证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2025-047
山西壶化集团股份有限公司
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2025 年 7 月 25 日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，通知已于 2025
年 7 月 14 日以书面方式通知各位董事。会议由董事长秦东召集并主持，应出席
董事 11 人，实际出席 11 人，公司全体监事、高管列席。本次会议的通知、召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》有关规定，合法有效。
二、审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司对照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过
自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发
行股票的资格和条件。
本议案已经公司战略发展委员会会议和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律
法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会
根据股东会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国
证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 60,000,000 股（含本数）。
本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发
行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司
总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从
其规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股
票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 58,595.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 投资总额
号 资金金额
合计 85,722.57 58,595.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之
日起 12 个月。
公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司战略发展委员会会议和独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《山西壶化集团股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司战略发展委员会会议和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股
票拟定了《山西壶化集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告》。
本议案已经公司战略发展委员会会议和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，公司编制了《山西壶化集团股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司战略发展委员会会议和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至 2025 年 3 月 31
日的《关于前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要
求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际
控制人、董事及高级管理人员等相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够切
实履行作出了承诺。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议
案》
为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机
制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中
国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修
订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山
西壶化集团股份有限公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东会授权
董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于以下事项：
结合公司的实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对
象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关
的其他事项；
本次发行方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事
项除外），授权对本次具体发行方案作相应调整，并对相关申请文件、配套文
件做出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包
括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额
的具体安排等；
并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条
件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体
安排进行调整；
机构，以及处理与此相关的其他事宜；
构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的
所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及其补充协议、通函、公告及其
他披露文件等）；
办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其
他备案事宜；
算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
本次向特定对象发行有关的其他事项；
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
提请公司股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，公司董事会拟根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长以
及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。
以上第 2 项、第 7 项授权自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
本授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于择期召开股东会的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等
相关规定，上述相关议案尚需提交股东会审议，基于本次发行相关工作的整体安
排，公司董事会决定择期召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发
布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行方案及相关议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及其他文件。
三、备查文件
（一）第四届董事会第二十一次会议决议；
（二）第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
（三）第四届董事会战略发展委员会第四次会议决议；
（四）第四届审计委员会第十二次会议决议。
特此公告。
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