西陇科学股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）的
内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，
维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经理层和全体员工实施
的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进公司实现发展战略。
第三条 公司董事会应确保内部控制制度健全有效，董事会及其全体成员
应保证内部控制制度相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内部控制制度的框架和执行
第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖
公司及公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务
事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责 分配、
业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状
况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的
成本实现有效控制。
第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理
结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动 中与实
现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制
措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部
控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督
检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的
信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的
自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第七条 公司全面实行内部控制，并随时检查，以应对公司内外环境的变
化，确保内部控制制度有效运行。
第八条 公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全
体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
第九条 接受公司委托从事内部控制审计的会计师事务所， 应当根据本规
范及其配套办法和相关执业准则，对公司内部控制的有效性进行审计，出具
审计报告。会计师事务所及其签字的从业人员应当对发表的内部控制审计意
见负责。
为公司内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供 内部控
制审计服务。
第三章 内部环境
第十条 公司应当根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治
理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有
效的职责分工和制衡机制。
股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方
针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。
审计委员会依据《公司章程》和股东会授权，独立行使公司监督权，对董
事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督。
经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管
理工作。
第十一条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。经理层负责组
织领导公司内部控制的日常运行。
公司应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的
建立实施和日常工作。
第十二条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内
部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制
审计及其他相关事宜等。
审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专 业胜任
能力。
第十三条 公司应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职
责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
公司应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位
职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十四条 公司应当加强内部审计工作， 保证内部审计机构设置、人员配
备和工作的独立性。
内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检
查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审
计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向
董事会及其审计委员会报告。
第十五条 公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。
人力资源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十六条 公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工
的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十七条 公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，
倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，
强化风险意识。
董事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。
公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十八条 公司应当加强法制教育，增强董事、经理及其他高级管理人员
和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾
问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第四章 风险评估
第十九条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，
结合实际情况，及时进行风险评估。
第二十条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部
风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力 和业务
层面的可接受风险水平。
第二十一条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：
（一）董事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力
等人力资源因素。
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（六）其他有关内部风险因素。
第二十二条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因
素。
（二）法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会
因素。
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。
第二十三条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的
可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优
先控制的风险。
公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队， 按照
严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十四条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险
与收益，确定风险应对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗
位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营
带来重大损失。
第二十五条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承
受等风险应对策略， 实现对风险的有效控制。
风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与 该风险
相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施 降低风
险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和
适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准
备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
第二十六条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险
变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第五章 控制活动
第二十七条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预
防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在
可承受度之内。
控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控
制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第二十八条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流
程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、
相互制约的工作机制。
第二十九条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，
明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序
和责任，严格控制特别授权。常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照
既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下
进行的授权。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项， 应当实行集体决策审批或者联签制度，任
何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加
强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保
证会计资料真实完整。
公司应当依法设置会计机构， 配备会计从业人员。从事会计工作的人员，
必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术
职务资格。
第三十一条 财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查
制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安
全。
公司应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十二条 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单
位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强
化预算约束。
第三十三条 运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经理层应
当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、
对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及
时查明原因并加以改进。
第三十四条 绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置
考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客
观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、
辞退等的依据。
第三十五条 公司应当根据内部控制目标， 结合风险应对策略，综合运用
控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十六条 公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，
明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明
确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第六章 信息与沟通
第三十七条 公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收
集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第三十八条 公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、
核对、整合，提高信息的有用性。
公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信 息、内
部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。
公司可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、
来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
第三十九条 公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任
单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中
介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的
问题， 应当及时报告并加以解决。
重要信息应当及时传递给董事会和经理层。
第四十条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息
技术在信息与沟通中的作用。
公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与 输出、
文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第四十一条 公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，
明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权
限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当
利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏等。
（三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第四十二条 公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专
线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公
司有效掌握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第七章 内部监督
第四十三条 公司应当根据本规范及其配套办法，制定内部控制监督制度，
明确内部审计机构（或经授权的其他监督机构）和其他内部机构在内部监督
中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内
部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、
组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情
况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等
予以确定。
第四十四条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的
内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适
当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制缺陷整
改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷， 追究相关责任单位或者责任人的
责任。
第四十五条 公司应当结合内部监督情况， 定期对内部控制的有效性进行
自我评价， 出具内部控制自我评价报告。
内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由公司根据经营业务调
整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。
国家有关法律法规另有规定的，从其规定。
第四十六条 公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建
立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验
证性。
第八章 特定风险的内部控制
第一节 附属公司的内部控制
第四十七条 公司按照下列要求，对控股子公司实行监督管理：
（一）与控股子公司依法建立适当的组织控制架构， 监督管理控股子公
司的章程制定以及董事、监事、经理的选任或指派的方式。
（二）根据公司的统一规划，协调控股子公司的经营策略、风险管理政
策与指导原则，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理政策
及程序。
（三）与控股子公司制定双方业务竞争、关联交易、会计政策等方面的
政策及程序。
（四）制定监督管理控股子公司重大财务、经营事项，包括发展计划及
预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证
券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等的
政策及程序。
（五）按照信息披露工作制度的规定，督促控股子公司建立信息报告制
度， 以确保能及时披露控股子公司发生的、达到信息披露标准的重大事项。
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，对其经营、财务、
应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
（七）根据法律、法规有关信息披露的规定，及时安排控股子公司 提供
必要的财务和经营信息，或委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第四十八条 公司根据控股子公司章程的规定，对控股子公司的稽核工作
进行监督管理。
第四十九条 公司比照对控股子公司监督管理的制度，对分公司、具有重
大影响的参股公司进行监督管理。
第二节 衍生品交易的内部控制
第五十条 公司参与衍生品交易的，应评估自身风险控制能力，制定内部
控制制度，进行监督和管理。
本制度所称衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、
远期、调期等交易。
第五十一条 公司董事会应充分认识衍生品交易的性质和风险，根据本公
司的风险承受能力，合理确定衍生品交易的风险限额和相关交易参数。
第五十二条 公司按照下列要求，对衍生品交易实行监督管理：
（一）合理制定衍生品交易的目标、套期保值的策略；
（二）制定衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔
离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；
（三）制定衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、
隐含风险、对冲策略及其他交易细节；
（四）制定衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报
告的政策和程序。
第三节 其他风险的内部控制
第五十三条 公司根据自身的战略目标和风险管理策略，针对其他特殊风
险制定内部控制制度。
第五十四条 公司制定风险处置、危机处理的内部控制制度，并结合信息
披露规定确定内部控制风险报告的制度。
第九章 附 则
第五十五条 本制度于董事会审议通过后生效，修订时亦同。本制度由公
司董事会负责解释。
第五十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修
订本制度。
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