西陇科学股份有限公司
第一章 前言
第一条 为加强西陇科学股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，规
范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国担保法》等法律、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《西陇
科学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的担保或者对外担保系指公司、公司的控股子公司（以
下简称“子公司”）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，
债务人不履行债务时，由公司及子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，担保形式包括但不限于
保证、抵押及质押等。
公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保的决策权限
第五条 公司对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议。应由股东会审
批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经董事会或
股东会审议批准，公司不得对外提供担保。
第六条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
第七条 下列对外担保须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以
上表决通过。股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八条 公司董事会对外担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的
董事应回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条 公司在决定担保前，应采取必要措施核查被担保人的资信状况，在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上对该担保事项的利益和风险进行评估，
包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经被提供过担保的，应没有发生过债权人要求其担保人承担担保责
任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为；
（六）具有相应的反担保能力；
（七）不存在重大诉讼、仲裁及其他法律风险。
第十一条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法
律法规，合同约定事项明确。
第十二条 公司对外担保管理实行多部门分工审核制度：
（一）财务中心负责受理及初审被担保人提交的担保申请；
（二）公司法律部门负责对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不
利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改
或拒绝为被担保人提供担保；
（三）董事会秘书办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会
或股东会的审议程序，做好信息披露工作。
（四）内审部门协同财务中心做好对被担保企业日后的跟踪、监督、持续风
险控制及其他相关工作。
第十三条 财务中心在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担
保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书
及附件的复印件）送交董事会秘书办公室。
第十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为控股子公司或参股公司提供担保，被担保人的各股东原则上按出资比
例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。被担保人为公司提供的反担保，
必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十六条 财务中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对
外担保事项的统一登记备案管理和及时更新。
第十七条 财务中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务中心、公司其他部门以及董事会
或股东会的审核意见、签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况
表并抄送公司总裁以及公司董事会秘书。
第十八条 财务中心应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能
力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财
务中心与法务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十一条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依
法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第二十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第二十三条 对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知董事会秘书办公室：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或者经合法程序
修改后的《公司章程》 相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
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