西陇科学股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，以保护
广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司自律监管指引第 5 号
——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及《西陇科学股份有限
公司章程》等的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间
接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。
第三条 公司董事会按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报
送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和
报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。
第四条 董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍
生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 尚未公开是指公司尚未在信息披露指定媒体正式披露的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的对公司证券市场
价格有显著影响的其他重要信息。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接
获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；因职责、工作可以获取内幕信息的证券
监督管理机构工作人员；
（七）参与重大事项筹划、论证、决策等环节的公司内部人员，由于所任公
司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（八）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹
划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）由于与第（一）至（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第九条 发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情
人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向交易所补
充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第十条 公司进行第九条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视
情况分阶段披露相关情况。还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于
筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上
签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大
事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第三章 内幕信息的管理与登记备案
第十一条 在内幕信息依法披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案，
并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向交易所报送。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知
情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各子公司、各
公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人/法定代表人为公司内幕信息
内部报告的第一责任人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。
公司的董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各子公司、各公司能够对
其实施重大影响的参股公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位的第一责任人
人应在第一时间直接向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并按公司董事会
秘书要求时间向公司董事会秘书书面报告内幕信息情况和内幕信息知情人情况以
及相关内幕信息知情人的变更情况。配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及
内幕信息的公开披露工作。
第十五条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事
项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录。
第十六条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情
阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存 10 年。
第四章 保密及处罚
第十八条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第十九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息依法
披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、
决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。
内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被
他人调阅、拷贝。对外报道、传送的文件及光盘、U 盘等存储载体涉及内幕信息
及信息披露的内容的，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、
传送。
第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十一条 任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得泄露该
信息、买卖 或者建议他人买卖公司上市交易证券、利用内幕信息散布虚假信息、
操纵证券市场或者进行欺诈活动等，内幕信息知情人违反本项义务的，将依法
承担《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规规定
的处罚责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管
理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送
公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十三条 内幕信息知情人违反本《制度》规定进行内幕交易或其他非法
活动而受到公司、主管部门或司法机关处罚的，公司将在 2 个工作日内把有关情
况及处罚结果报送中国证监会广东监管局和深交所备案。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附 则
第二十五条 本制度所称“超过”不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本制度未尽
事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度
如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
西陇科学股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
