西陇科学股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步明确西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职
责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《西陇科学股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、
高级管理人员及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、法规和公司章程及本规则干预
公司股东会的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第五条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股东会，
并依法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询
权和表决权等各项股东权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的重大信息。
第七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）对发行债券作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十一）审议公司章程规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、银行融资等事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东会
作出决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第九条 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，第
八条规定的股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则，可以
授权董事会行使除法定职权外的其他职权。
第三章 会议的召集
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十一条 年度股东会每年举行一次，并且应在上一会计年度结束后 6 个月内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股
东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所，说明原因并公告。
第十二条 董事会在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第十五条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东，向董事会提请召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持
会议。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 会议的提案
第十九条 股东会提案应当同时符合下列条件：
（一）属于股东会职责范围,有明确议题和具体决议事项；
（二）内容应符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定和要求。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第二十一条 股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
第五章 会议的通知与变更
第二十四条 公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开 20 日前（计算 20
日的起始期限时不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东,临时股东会应于会议
召开 15 日前（计算 15 日的起始期限时不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第二十五条 股东会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十六条 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当大于 2 个工作日且不多于
第二十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或召集人根据需要在股东会通
知中选择的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现
场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日告知并说明原因。
第六章 会议的出席和登记
第二十九条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，
类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人的签名（盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代
理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七章 会议的召开
第三十七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第三十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间
以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行其职务的，
应当由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行其职务的，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第八章 会议表决和决议
第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票，单独计票结果应当及时披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
除法定条件外，征集投票权无最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第四十七条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者
其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第四十八条 股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程或者股东会决议，可
以实行累积投票制。
下列情形之一应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％以上的公司选举两名
及以上董事。
第四十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放
的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行
使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项
第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票、监票，
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 会议主持人对表决结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的决
议结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即组织进行点票。
第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公
告。
第五十七条 议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第五十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、规章及公司章程规定的应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第五十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
第九章 附则
第六十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第六十五条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十六条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定相冲突的，以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或《公司章程》的规定为准。
第六十七条 除本规则另有规定外，本规则中所称“以上”、
“内”含本数；
“过”、
“多于”、“低于”不含本数。
第六十八条 本规则由董事会负责解释和拟定修订草案。
第六十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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