西陇科学股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，建
立健全内部控制制度，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，《上市公司
独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《西陇科学股份有限公司章程》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工
作的实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的职责，
勤勉尽责，顺利完成公司年度报告的编制与披露工作，确保公司年度报告真实、完
整、准确，不存在任何虚假记载或误导性陈述。
第二章 汇报与沟通
第三条 独立董事应及时听取公司管理层对公司年度生产经营情况和投、融资
活动，内外部环境变化等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的
实地考察。
第四条 对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的问题或疑
义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案。
第五条 财务负责人应向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果。在为
公司提供年度审计的注册会计师进场之前，公司财务负责人应向独立董事书面提
交本年度审计工作安排、内部审计报告等相关资料。
第六条 公司应在年度审计会计师出具初步审计意见后，根据独立董事的要求
安排与年度审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记
录及独立董事签署。
独立董事应当本着实事求是的态度，认真审阅年报相关内容，监督董事会和
管理层真实反映公司的生产经营状况、客观地分析公司发展面临的形势、充分揭
示未来发展面临的风险。
第七条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备
文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规
定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意
见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内
容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第九条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕
信息泄露和内幕交易发生等违法违规行为。
第十条 独立董事有权对本制度第四条相关问题的整改情况进行监督，并就整
改方案的进展情况向公司管理层提出建议。
第十一条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事过半数
同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核
查，相关费用由公司承担。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
第十二条 独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情
形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向广东证监局和深圳证券交
易所报告。
第三章 附 则
第十三条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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