西陇科学股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范西陇科学股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实
际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并报表范围
的子公司之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采
购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付
工资与福利、保险、广告等费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有
偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对
价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股
东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东
的合法权益。
第五条 公司相对于控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资
产、机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资
金等财务资助。
第二章 防范资金占用原则
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、
资产，损害公司及其他股东的利益。
第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第三章 防范资金占用措施
第九条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务
和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职
责。
第十一条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金、资金占用清欠工作的第一责任人，总裁为执行负责人，财务负责人是具体
监管负责人，公司财务中心是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，
内审部门是日常监督部门。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、
实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资
产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报
告。
第十二条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，其资
金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。
第十四条 公司财务中心应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。
内审部门定期对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、
非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、
实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控
股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的
合法权益。
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请
对相关股东所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。
在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、
单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东有权向证券监管部门报
告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该
临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应
回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十八条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东、实际控制人及
其他关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方违规占用公司资金的，视情节轻重给直接责任人给予通报、警告处分
或提请股东会罢免负有重大责任的董事；给公司或其他股东利益造成损失的，
应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十条 公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方产生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予内部
处分及经济处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十一条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资
金，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予内部处分及经济处
罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪
的，依法追究刑事责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过
之日起生效施行，修改时亦同。
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