西陇科学股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等
工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等制度，制定本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟
通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行，负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。
第二章 审计委员会人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，独立董事
中至少有一名董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会委员
由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事
会全体过半数选举产生。
第四条 本制度所称“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员
担任，负责主持委员会工作，主任委员在符合条件的委员范围内由董事会任命。
第六条 审计委员会成员的任期与董事会一致，每届任期不得超过三年。任
期届满，连选可以连任。
如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之
时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职
责。
第三章 职责权限
第七条 董事会审计委员会的主要职责权限：
（一） 监督及评估外部审计工作；
（二） 提议聘请或更换外部审计机构；
（三） 监督及评估内部审计工作；
（四） 负责内部审计与外部审计之间的协调；
（五） 监督及评估公司的内部控制；
（六） 审核公司的财务信息及其披露；
（七） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八） 法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第九条 审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制
制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十一条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十二条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或
者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可
以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方
中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
第十三条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十五条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券
交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第十七条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会季度会议须于会议召开前五天通知全体委员，临时会议须于会议
召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立
董事成员主持。
第二十一条 审计委员会会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十二条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该
意见记载于授权委托书，并书面委托其他委员代为出席（独立董事委员应当委托
其他独立董事委员）。
授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有
效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名审计委员会委员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十五条 与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持
人书面通知各委员表决结果。
第二十六条 公司董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、高级管理人员列席会议。非审计委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会办公室保存，
保存期限为 10 年。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十九条 本工作制度自董事会审议通过之日起施行。
第三十条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并修订本工作制度，
报董事会审议通过。
第三十一条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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