西陇科学股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为建立和完善西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下
简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司董
事及高管人员的薪酬方案的制定及执行；负责公司董事及高管人员的考评方案的
制定及执行。薪酬与考核委员会对董事会负责。
本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司
的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他人员。
第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，在符合条件的委员范围内由董事会任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或
本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，
由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。
第八条 因委员辞职或免职或其他原因导致委员会中独立董事所占的比例不
符合相关法规要求或者公司章程的规定时，公司董事会应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定人数以前委员应继
续履行职责至新任委员产生之日。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案、股权激励计划、员
工持股计划等依据《公司章程》规定应当报经股东会审议的，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；高管人员的薪酬方案须报董事会批准后
方可实施。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十二条 薪酬与考核委员会根据主任委员的提议不定期召开会议，并于会
议召开前三天通知全体委员；涉及需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责时，
由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举的一名委员会成员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；薪酬与考核委员会所作决议应当经全体委员过半数同
意方为通过。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托
其他委员代为出席（独立董事委员应当委托其他独立董事委员）。每一名薪酬与
考核委员会委员每次会议最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和
期限。
第十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书经委托人和被委托人双方签名
。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视
为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。委员的表
决意向分为赞成、反对和弃权。
与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的
，视为弃权。
与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集各委员的表
决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现
场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人书面通知各委
员表决结果。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高管人员列席
会议。但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属与薪酬与考核委员会会议
所讨论的议题有利害关系时，该委员应在会前向薪酬与考核委员会披露其利害关系
的轻重，由薪酬与考核委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是
否回避。
有利害关系但未向薪酬与考核委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决
无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与
原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去薪酬与考核委员会委员资格，
由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。
有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低人数时，应
当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司
董事会对该等议案内容进行审议。
第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见。
第二十一条 薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录应注明有利害关系的委员回避表决
的情况。会议记录由公司董事会办公室保存,保存期限为 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的
记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第二十三条 与会委员、会议列席人员、记录人员对薪酬与考核相关事项的评
议过程等会议内容负有保密义务；在公司依规定程序将薪酬与考核委员会评议结论
公开之前对决议结论负有保密义务。
第五章 考评程序
第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高管人员职责履行、工作
业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给
予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。
薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高管人员提出质询或询
问，相关董事、高管人员应及时作出回答或说明。
第二十五条 董事会办公室或薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考
核委员会会议的前期准备工作并提供相关资料，包括但不限于下列资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高管人员分管工作范围及主要职责的履行情况；
（三）董事及高管人员业绩考评方案中各项指标的完成情况；
（四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）依据公司薪酬考评方案结合公司经营业绩，草拟公司董事、高管人
员的薪酬分配方案，并提供有关测算依据及情况说明。
第二十六条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）董事及高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高管人员进行绩效考
评；
（三）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖惩方案，表决通过后，报公司董事会。
第六章 附则
第二十七条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制
度，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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