证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2025-036
西陇科学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）于 2025 年 7 月 28
日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公
司实际，公司拟修订《公司章程》有关条款。
本次《公司章程》主要修订内容如下：
相关权责，新增控股股东及实际控制人、董事会专门委员会专节，完善内部审计
相关规定；
险化学品经营许可证更新证件信息。
《公司章程》主要内容修订见后附《<公司章程>修订对照表》，修订后的《公
司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的文件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，本次《公司章程》的修订
最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。授权的有效期限为自股东大会审
议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
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西陇科学股份有限公司
董事会
二〇二五年七月二十八日
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附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
下简称“《公司法》”）、《中华人民共 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
和国证券法》、《上市公司章程指引》、 市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公
《深圳证券交易所上市公司规范运作 司规范运作指引》和其他有关规定，制定本章
指引》和其他有关规定，制订本章程。 程。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
份，股东以其认购的股份为限对公司承 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
担责任，公司以其全部资产对公司的债 以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东、股东与股东之间权利义务关系的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
具有法律约束力的文件，对公司、股 的文件，
东、董事、监事、总裁和其他高级管理 对公司、股东、董事、监事、总裁和其他
人员具有法律约束力的文件。依据本章 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
公司董事、监事、总裁和其他高级管理 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东
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人员，股东可以起诉公司，公司可以起 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 事、总裁和其他高级管理人员。
管理人员。
理人员是指 公司 首席执行官、副总 员是指公司总裁、首席执行官、副总裁、执行
裁、执行总裁、董事会秘书、财务总 总裁、董事会秘书、财务总监。
监。
第十五条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经营范围
营范围是：化工产品生产（不含许可类 是：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品）；化工产品销售（不含许可 化工产品销售（不含许可类化工产品）；危
类化工产品）；危险化学品生产【涉及 险化学品生产【涉及危险化学品项目按危险
危险化学品项目按危险化学品安全生产 化学品安全生产许可证粤汕应危生字【2024】
许可证粤汕应危生字【2024】006 号许 006 号许可项目生产，有效期至 2027 年 8 月
可项目生产，有效期至 2027 年 8 月 9 9 日】；危险化学品经营（经营品种见危险化
日】；危险化学品经营（经营品种见危 学品经营许可证：44050013202500022，期限
险化学品经营许可证：汕应危经（01） 至 2028 年 7 月 16 日；危险化学品经营许可
字【2022】0007 号，期限至 2025 年 7 证：44051113202500002，期限至 2028 年 7
月 26 日；危险化学品经营许可证：汕金 月 16 日）；药品生产；肥料生产；塑料制品
应急经（B）字【2022】0005 号，期限 制造；食品添加剂生产；食品添加剂销售；日
至 2025 年 7 月 26 日）；药品生产；肥 用化学产品销售；玻璃仪器销售；五金产品零
料生产；塑料制品制造；食品添加剂生 售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；文具
产；食品添加剂销售；日用化学产品销 用品批发；文具用品零售；日用百货销售；家
售；玻璃仪器销售；五金产品零售；实 具销售；食品销售；第一类医疗器械生产、第
验分析仪器销售；仪器仪表销售；文具 一类医疗器械销售、第一类医疗器械经营；第
用品批发；文具用品零售；日用百货销 二类医疗器械生产、第二类医疗器械销售、第
售；家具销售；食品销售；第一类医疗 二类医疗器械经营；第三类医疗器械生产、第
器械生产、第一类医疗器械销售、第一 三类医疗器械销售、第三类医疗器械经营；室
类医疗器械经营；第二类医疗器械生产、 内装饰装修；专用设备修理；非居住房地产租
第二类医疗器械销售、第二类医疗器械 赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）、再
经营；第三类医疗器械生产、第三类医 生资源加工；贵金属制品的制造、加工、销售；
疗器械销售、第三类医疗器械经营；室 稀有金属及其化合物的销售；消毒剂生产（不
内装饰装修；专用设备修理；非居住房 含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学
地产租赁；再生资源回收（除生产性废 品）；生态环境材料制造、生态环境材料销售；
旧金属）、再生资源加工；贵金属制品 药用辅料的生产销售；货物进出口、技术进出
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的制造、加工、销售；稀有金属及其化 口；教学专用仪器销售；玩具、动漫及游艺用
合物的销售；消毒剂生产（不含危险化 品销售。标准物质研制及销售。电子元器件销
学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）； 售。（另外经营场所：汕头高新黄河路 19 号
生态环境材料制造、生态环境材料销售； 智汇时代雅园 4 幢栋 1813 号房；汕头市金平
药用辅料的生产销售；货物进出口、技 区光明—金平共建产业园区陇头工业区南侧
术进出口；教学专用仪器销售；玩具、 2 号之一，不得经营涉及许可证及生产加工项
动漫及游艺用品销售。标准物质研制及 目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
销售。电子元器件销售。（依法须经批 后方可开展经营活动。）
准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司经营范围以市场监督管理部门核准
经营活动。） 并登记在营业执照上的范围为准。
公司经营范围以市场监督管理部门
核准并登记在营业执照上的范围为准。
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
一股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发行条
行条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
个人所认购的股份；每股应当支付相同 购的股份；每股应当支付相同价额。
价额。
民币标明面值。 标明面值。
国证券登记结算有限公司深圳分公司 券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
集中托管。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
或者拟购买公司股份的人提供任何资 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
助。 除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
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议应当经全体董事的三分之二以上通过。
的需要，依照法律、法规的规定，经 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
股东大会分别作出决议，可以采用下列 议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中 的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
可以依照法律、行政法规、部门规章和 但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公 并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或 激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
购其股份； 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
可转换为股票的公司债券； 必需。
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
六条第（一）项、第（二）项规定的情 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
形收购本公司股份的，应当经股东大会 股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十
决议。公司因第二十六条第（三）项、 六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（五）项、第（六）项规定的情形收 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
购本公司股份的，应当经三分之二以上 以上董事出席的董事会会议决议可以依照本
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董事出席的董事会会议决议。 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
转让。 让。
票作为质押权的标的。 为质押权的标的。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
让。公司公开发行股份前已发行的股 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
份，自公司股票在证券交易所上市交 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、
监事、
高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就
向公司申报所持有的公司的股份及其变 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
动情况，在任职期间每年转让的股份不 过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
得超过其所持有公司股份总数的 25%； 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
所持公司股份自公司股票上市交易之日 让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年 的公司股份。
内，不得转让其所持有的公司股份。
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
的股东，将其持有的本公司股票或者其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 个月 内又买入，由 此所得收 益归本公司 所
入，由此所得收益归本公司所有，本公 有，本公司董事会应当收回其所得收益。但
司董事会应当收回其所得收益。但是， 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理
有 5%以上股份，以及有国务院证券监 机构中国证监会规定的其他情形的除外。
督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
员、自然人股东持有的股票或者其他具 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有股权性质的证券，包括其配偶、父 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
母、子女持有的及利用他人账户持有的 权性质的证券。
股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
……
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构提供的凭证建立股东名册。股东名 供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股
册是证明股东持有公司股份的充分证 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
据。股东按其所持有股份的种类享有 有股份的种类类别享有权利，承担义务；持
权利，承担义务；持有同一种类股份 有同一 种类类 别 股份的股东， 享有同等 权
的股东，享有同等权利，承担同种义 利，承担同种义务。
务。
分配股利、清 算及从事其他需要确认 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
股东身份的行为时，由董事会或股东大 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
会召集人确定股权登记日，股权登记日 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
收市后登记在册的股东为享有相关权益 东为享有相关权益的股东。
的股东。
利： （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
或者委派股东代理人参加股东大会，并 相应的表决权；
行使相应的表决权； （三）依照其所持有的股份份额行使表决
（三）依照其所持有的股份份额行 权；
使表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）对公司的经营进行监督，提 或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、
行政法规及本章程的规
（六）查阅本章程、股东名册、公 定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
司债券存根、股东大会会议记录、董事 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
计报告； 议决议、监事会会议决议、符合规定的股东可
…… 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（八）对股东大会作出的公司合并、 ……
分立决议持异议的股东，要求公司收购 （七）对股东大会作出的公司合并、
分立
其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）公司股东可以向其他股东公 （九）公司股东可以向其他股东公开征集
开征集其合法享有的股东大会召集权、 其合法享有的股东大会召集权、提案权、提
提案权、提名权、表决权等股东权利， 名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行 或者变相有偿方式进行征集。
征集。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
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（十）法律、行政法规、部门规章 程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
述有关信息或者索取资料的，应当向公 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
司提供证明其持有公司股份的种类以 法律、行政法规的规定。提出查阅前条所述有
及持股数量的书面文件，公司经核实 关信息或者索取资料的，并应当向公司提供
股东身份后按 照股东的要求予以提 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
供。 书面文件。，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
会决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
东有权请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
序、表决方式违反法律、行政法规或者 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
本章程，或者决议内容违反本章程的， 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
请求人民法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
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进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
执行公司职务时违反法律、行政法规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
或 者本章程的规定，给公司造成损失 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有公 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
司 1%以上股份的股东有权书面请求监 以上股份的股东有权书面请求监事会审计委
事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公 员会向人民法院提起诉讼；
监事会审计委员会
司职务时违反法律、行政法规或者本章 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
程的规定，给公司造成损失的，股东可 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
以书面请求董事会向人民法院提起诉 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规
监事会、董事会收到前款规定的 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到
讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
会使公司利益受到难以弥补的损害 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的，前款规定的股东有权为了公司的 提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
他人侵犯公司合法权益，给公司造 规定向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
依照前两款的规定向人民法院提起诉 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
讼。 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
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司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
程； 股金款；
（二）依其所认购的股份和入股方 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
式缴纳股金； 退股抽回其股本；
（三）除法律、法规 规定的情形
外，不得退股；
的股份达到 5%时，应当在达到该比例 达到 5%时，应当在达到该比例之日起三日
之日起三日内向公司作出书面报告。 内向公司作出书面报告。
第四十二条 持有公司 5%以上表决 第四十二条持有公司 5%以上表决权股份
权股份的股东，发生下列情形之一时， 的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实
应当自该事实发生之日起三日内，向公 发生之日起三日内，向公司作出书面报告：
司作出书面报告： （一）其持有的股份增减变化达到 5%以
（一）其持有的股份增减变化达到 上时；
（二）其持有的股份被司法冻结 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
时。 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
持有公司 5%以上有表决权股份的 生当日，向公司作出书面报告。
股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
际控制人员不得利用其关联关系损害 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
公司利益。违反规定的，给公司造成损 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第四十四条 公司控股股东及实际 第四十四条 公司控股股东及实际控制人
控制人对公司和公司社会公众股股东负 对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
资人的权利，控股股东不得利用关联交 股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
易、利润分配、资产重组、对外投资、 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
资金占用、借款担保等方式损害公司和 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
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社会公众股股东的合法权益，不得利用 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
其控制地位损害公司和社会公众股股东 东的利益。
的利益。 公司控股股东及实际控制人不得对股东
公司控股股东及实际控制人不得对 大会人事选举决议和董事会人事聘任任何审
股东大会人事选举决议和董事会人事聘 批手续，不得越过股东大会和董事会任免公
任任何审批手续，不得越过股东大会和 司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
董事会任免公司高级管理人员，不得直 生产经营决策，不得占用、支配公司资产和
接或间接干预公司生产经营决策，不得 其他权益，不得干预公司的财务会计活动，
占用、支配公司资产和其他权益，不得 不得向公司下达任何经营计划或指令。不得
干预公司的财务会计活动，不得向公司 从事与公司相同或相近的业务，不得以其他
下达任何经营计划或指令。不得从事与 任何形式影响公司经营管理的独立性或损害
公司相同或相近的业务，不得以其他任 公司的合法权益。
何形式影响公司经营管理的独立性或损 对公司违法行为负有责任的控股股东及
害公司的合法权益。 实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司
对公司违法行为负有责任的控股股 股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
东及实际控制人，应当主动、依法将其
持有的公司股权及其他资产用于赔偿中
小投资者。
新增一节 第二节 控股股东和实际控制人【新增】
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
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（五） 不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股
股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资 职权：
计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
任的董事、监事，决定有关董事、监事 事、监事，决定有关董事监事的报酬事项；
的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预 案、决算方案；
算方案、决算方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方 补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资 决议；
本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、 者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（十）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十一）对公司聘用、解聘会计师 务的会计师事务所作出决议；
事务所作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用 （十）审议股权激励计划和员工持股计
途事项； 划；
（十三）审议股权激励计划和员工 （十一）审议第四十七条规定的对外投
持股计划； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
（十四）审议第四十五条规定的对 委托理财、关联交易、银行融资等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （十二）审议公司在一年内购买、出售重
外担保、委托理财、关联交易、银行融 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
资等事项； 之三十的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
门规章或本章程规定应当由股东大会决 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
定的其他事项。 项。
股东大会的法定职权不得通过授 股 东 大 会 的 法定 职权 不得 通 过 授 权 的
权的形式由董事会或其他机构和个人 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
开临时股东大会： 会：
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…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
或本章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
本条前款第
（三）项所述的有表决权 本条前款第
（三）项所述的有表决权数比
数比例，
按股东提出书面请求之日计 例，
按股东提出书面请求之日计算。
算。
地点为公司住所地或召集人根据需要在 司住所地或召集人根据需要在股东大会通知
股东大会通知中选择的地点。股东大会 中选择的地点。股东大会将设置会场，以现场
将设置会场，以现场会议与网络投票相 会议与网络投票相结合的方形式召开。股东会
结合的方式召开。股东通过上述方式参 除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
加股东大会的，视为出席。 用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。公司还将提供网络
投票的方式为股东提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
向董事会提议召开临时股东大会。对 内按时召集股东会。
独 立董事 要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，过半数独立
议，董事会应当根据法律、行政法规和 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
本章程的规定，在收到提议后 10 日内 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的， 召开临时股东大会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
开股东大会的通知；董事会不同意召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
临时股东大会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
提议召开临时股东大会，并应当以书面 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
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临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
开股东大会的通知，通知中对原提议的 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
变更，应征得监事会的同意。 监事审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
的，视为董事会不能履行或者不履行 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
召集股东大会会议职责，监事会可以 责，监事审计委员会可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
或者在收到请求后十日内未作出反馈 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
份的股东有权向监事会提议召开临时股 会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当
东大会，并应当以书面形式向监事会提 以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
出请求。 审计委员监事会同意召开临时股东大会
监事会同意召开临时股东大会的， 的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会
应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
的通知，通知中对原提案的变更，应当 关股东的同意。
征得相关股东的同意。 审计委员监事会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东 东大会通知的，视为审计委员监事会不召集和
大会通知的，视为监事会不召集和主持 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 和主持。
召集和主持。
行召集股东大会的，须书面通知董事 定 自 行召集股东 大会的， 须 书面通知董 事
会，同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出股东
持股比例不得低于 10%。召集股东应在 大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易
发出股东大会通知及股东大会决议公告 所提交有关证明材料。
时，
向证券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
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行召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
书将予配合。董事会应当提供股权登记 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
日的股东名册。 册。
集的股东大会，会议所必需的费用由 召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
公司承担。 担。
董事会、监事会以及单独或者合并持有 监事审计委员会以及单独或者合并计持有公
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 司 13%以上股份的股东，有权向公司提出提
提出提案。 案。
司 3%以上股份的股东，可以在股东大 上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
会召开 10 日前提出临时提案并书面提 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
日内发出股东大会补充通知，公告临时 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
出股东大会通知公告后，不得修改股东 围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股
案。 股东大会通知中未列明或不符合 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
本章程第五十六条规定的提案，股东大 中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
以下内容： 容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
通知中应充分、完整披露所有提案的全 应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
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充通知时将同时披露独立董事的意见及 董事的意见及理由。
理由。
其他方式的，应当在股东大会通知中明 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
确载明网络或其他方式的表决时间及表 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
决程序。股东大会网络或其他方式投票 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
的开始时间，不得早于现场股东大会召 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
不得早于现场股东大会结束当日下午
监事选举事项的，股东大会通知中将充 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
分披露董事、监事候选人的详细资料， 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容： 容：
…… ……
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
议的，应出示本人身份证或其他能够表 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
明其身份的有效证件或证明、股票账户 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
本人有效身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
…… ……
席股东大会的授权委托书应当载明下列 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
内容： （一）代理人的姓名委托人姓名或者名
（一）代理人的姓名； 称、持有公司股份的类别和数量 ；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权代理人姓名或者名
（三）分别对列入股东大会议程的 称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）分别对列入股东大会议程的每一审
指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示股东的具
…… 体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
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事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
……
委托人为法人的，由其法定代表人 委托人为法人的，由其法定代表人或者
或者董事会、其他决策机构决议授权的 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
人作为代表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
登记册由公司负责制作。会议登记册载 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
份证号码、住所地址、持有或者代表有 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
律师将依据股东名册共同对股东资格的 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
合法性进行验证…… 同对股东资格的合法性进行验证……
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 要求董事、监事和董事会秘书应当出高级管理
会议，总裁和其他高级管理人员应当列 人员列席会议的，总裁和其他高级管理人员
席会议。 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
事会主席主持。监事会主席不能履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务或不履行职务时，由半数以上监事共 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
同推举的一名监事主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
人推举代表主持。 推举代表主持。
…… ……
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
向股东大会作出报告。每名独立董事也 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
应作出述职报告。 报告。
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
建议作出解释和说明。 和说明。
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录，由董事会秘书负责。会议记录记载 由董事 会秘书负 责 。会议记录 记载以 下内
以下内容： 容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
会议的董事、监事、高级管理人员姓名； 董事、监事、高级管理人员姓名；
记录内容真实、准确和完整。出席会 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
或其代表、会议主持人应当在会议记录 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册
会议记录应当与现场出席股东的签 及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情
名册及代理出席的委托书、
网络及其他方 况的有效资料一并保存，保存期限为十五不
式表决情况的有效资料一并保存，保存 少于十年。
期限为十五年。
通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东和股东代理人所持表 大会的股东和股东代理人所持表决权的 1/2
决权的 1/2 以上通过。 以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
席股东大会的股东和股东代理人所持表 大会的股东和股东代理人所持表决权的 2/3 以
决权的 2/3 以上通过。 上通过。
以普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
和弥补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
及其报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方案；
案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外的
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其他事项。
以特别决议通过： 决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
大资产或者担保金额超过公司最近一期 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）委托经营或与他人共同经营 （六）委托经营或与他人共同经营占公司
占公司最近一期经审计的总资产 30％ 最近一期经审计的总资产 30％的项目；
的项目； ……
……
中小投资者是指除上市公司董事、 中小投资者是指除上市公司董事、监事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
持有公司 5%以上股份的股东以外的其 以上股份的股东以外的其他股东。
他股东。 ……
…… 依照前款征集股东权利的，征集人应当披
依照前款征集股东权利的，征集人 露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
征集股东投票权应当向被征集人充分披 等信息，除法定条件外，征集投票行为权无最
露具体投票意向等信息，除法定条件外， 低持股比例限制。不得以有偿或者变相有偿的
征集投票行为无最低持股比例限制。不 方式公开征集股东投票权利。
得以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
联交易事项时，涉及关联交易的各股东， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，涉
应当回避表决，关联股东所代表的有表 及关联交易的各股东，应当回避表决，关联股
决权的股份不计入出席股东大会有效表 东所代表的有表决权的股份不计入出席股东
决权的股份总数；股东大会决议的公告 大会有效表决权的股份总数；股东大会决议的
应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如
如有特殊情况关联股东无法回避时，公 有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
司在征得有权部门的同意后，可以按照 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
正常程序进行表决，并在股东大会决议 决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
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公告中作出详细说明。 股东会有关联关系的股东的回避和表决
程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存
在关联关系，该关联股东应当在 股东会召开
前向董事会详细披露其关联关系。
（二） 股东会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联
股东回避， 而由非关联股东对关联交易事项
进行审议表决。
（三）关联交易事项形成决议须由出席股
东会的非关联股东以具有表决权的股份数的
过半数通过。但是，该关联交易事项涉及本章
程第八十七条规定的事项时，股东会决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
公司将不与董事、总裁和其它高级管理 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
业务的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董 事 、监 事 的 提 名 程 序 为 ：董 事 董事、监事的提名程序为：董事会、监事
会、监事会换届时，新任董事、监事候 会换届时，新任董事、监事候选人由原董事
选人由原董事会、监事会分别提名，董 会、监事会分别提名，董事、监事因退休、辞
事、监事因退休、辞职、死亡、丧失工 职、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职
作能力或被股东大会免职而出现空缺 而出现空缺时，继任董事、监事候选人由现任
时，继任董事、监事候选人由现任董事 董事会、监事会分别提名。
会、监事会分别提名。 另外，持有或者合并持有公司发行在外有
另外，持有或者合并持有公司发行 表决权股份总数 31%以上的股东有权向公司
在外有表决权股份总数 3%以上的股东 提名董事、监事候选人。
有权向公司提名董事、监事候选人。
监事进行表决时，可以实行累积投票制。 以提案的方式提请股东会表决。
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下列情形应当采用累积投票制： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
（一）选举两名以上独立董事； 可以实行累积投票制。
（二）单一股东及其一致行动人拥 下列情形应当采用累积投票制：
有权益的股份比例在 30％及以上的上 （一）选举两名以上独立董事；
市公司选举两名及以上董事或监事。 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益
股东大会以累积投票方式选举董事 的股份比例在 30％及以上的上市公司选举两
的，独立董事和非独立董事的表决应当 名及以上董事或监事。
分别进行。不采取累积投票方式选举董 股东大会以累积投票方式选举非职工代
事、监事的，每位董事、监事候选人应 表董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
当以单项提案提出。 分别进行。不采取累积投票方式选举非职工代
前款所称累积投票制是指股东大会 表董事、监事的，每位董事、监事候选人应当
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 以单项提案提出。
应选董事或者监事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东大会选举
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
会应当向股东公告候选董事、监事的简 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
历和基本情况。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
…… 事、监事的简历和基本情况。
……
经营和相关议案提出建议或者质询，公 相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、
司相关董事、监事、高级管理人员应当 监事、高级管理人员应当对中小股东的质询予
对中小股东的质询予以真实、准确答复。 以真实、准确答复。
表决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票和监票。审议事项与股东有利害关系 审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东
的，相关股东及代理人不得参加计票、 及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
由律师、股东代表与监事代表共同负责 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
计票、监票，并当场公布表决结果，决 议记录。
议的表决结果载入会议记录。 ……
……
董事、监事选举提案的，新任董事、监 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自
事就任时间自股东大会通过决议的次日 股东大会通过决议的次日开始计算。
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开始计算。
有下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民 能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
业的破产负有个人责任的，自该公司、 日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
并负有个人责任的，自该公司、企业被 令关闭之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到 偿被人民法院列为失信被执行人；
期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公
（六）被中国证监会采取不得担任 司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
上市公司董事、监事、高级管理人员的 措施，期限尚未届满；
证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合
（七）被证券交易场所公开认定为 担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
不适合担任上市公司董事、监事、高级 限尚未届满；
管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规或证券交易所规定的其他
（八）法律法规或证券交易所规定 内容。
的其他内容。 上述期限计算至股东大会审议董事、监事
上述期限计算至股东大会审议董 候选人聘任议案的日期。
事、监事候选人聘任议案的日期。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）
公司董事在任职期间出现第一款第 至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独
（一）至第（六）项情形或者独立董事 立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职
出现不符合独立性条件情形的，相关董 并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在
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事应当立即停止履职并由公司按相应规 任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项
定解除其职务。公司董事在任职期间出 情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日
现第一款第（七）项、第（八）项情形 内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
的，公司应当在该事实发生之日起三十 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参
日内解除其职务。证券交易所另有规定 加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门
的除外。 会议的，其投票无效。
相关董事应当被解除职务但仍未解 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
除，参加董事会及其专门委员会会议、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
独立董事专门会议的，其投票无效。 情形的，公司解除其职务，停止其履职。
举或者更换，并可在任期届满前由股东 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
大会解除其职务。董事任期三年，任期 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
届董事会任期届满时为止。董事任期届 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 履行董事职务。董事可以由总裁及其他高级管
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 理人员兼任，但总裁及其他兼任高级管理人员
董事可以由总裁及其他高级管理人员兼 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
任，但总裁及其他兼任高级管理人员职 不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事， 公司设 1 名职工代表担任的董事。职工董
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股
东会审议。
律、行政法 规和本章程，对公司负有 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
下列忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者 不得利用职权牟取不正当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得将公司资产或者资金 法收入不得侵占公司财产、挪用公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得将公司资金以其个人名义或
账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
经股东大会或董事会同意，将公司资 非法收入；
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金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）不得违反本章程的规定，未经股
供担保； 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（五）不得违反本章程的规定或 人或者以公司财产为他人提供担保；
未经股东大会同意，与公司订立合同 （四）未向董事会或者股东会报告，并
或者进行交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
用职务便利，为自己或他人谋取本应 或者进行交易；
属于公司的商业机会，自营或者为他人 （五）不得违反本章程的规定或未经股
经营与公司同类的业务； 东 大会同 意 ， 与 公司 订立 合同或 者进 行交
（七）不得接受与公司交易的佣 易；
金归为己有； （五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
…… 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
律、行政法规和本章程，对公司负有 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
下列勤勉义务： 务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
…… 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
（五）应当如实向监事会提供有 理注意。
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关情况和资料，不得妨碍监事会或者 董事对公司负有下列勤勉义务：
监事行使职权； ……
（五）应当如实向监事会审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事审计委员会行使职权；
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 前提出辞任职。董事辞任职应向董事会公司提
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
内披露有关情况。 生效。董事会公司将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
于法定最低人数时，在改选出的董事就 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规、部门规章和本章程规定，履行董事 规定，履行董事职务。
职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞 送达董事会时生效。
职报告送达董事会时生效。
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
在任期结束后并不当然解除，在本章程 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
规定的合理期限内仍然有效。 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任非职工代表董事，决
议作出之日解任生效。
务时违反法律、行政法规、部门规章或 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
本章程的规定，给公司造成损失的，应 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
当承担赔偿责任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
股东大会负责。 大会负责。
事组成，其中独立董事 3 人。设董事长 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事
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一名公司职工代表。
列职权： ……
…… （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （六）拟订公司重大收购、公司因本章程
…… 第二十六条第（一）项、第（二）项收购本公
（六）拟订公司重大收购、公司因 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
本章程第二十六条第（一）项、第（二） 的方案；
项收购本公司股份或者合并、分立、解 ……
散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十五条第
（八）决定公司因本章程第二十五 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
条第（三）项、第（五）项、第（六） 形收购本公司股份；
项规定的情形收购本公司股份； （十二十）制订定公司的基本管理制度；
…… ……
（十二）制订公司的基本管理制度； 公司董事会设立审计委员会，审计委员会
…… 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
公司董事会设立审计委员会，审计 事。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考
委员会成员应当为不在公司担任高级管 核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
理人员的董事。公司根据需要设立战略、 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
委员会对董事会负责，依照本章程和董 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
事会授权履行职责，提案应当提交董事 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
会审议决定。专门委员会成员全部由董 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
遵守以下规定： 下规定：
…… ……
(五) 公司对外担保必须要求对方 （五）公司为控股股东、实际控制人及其
提供反担保，且反担保的提供方应当具 关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
有实际承担能力； 其关联人应当提供反担保。
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召开两次会议，由董事长召集，于会议 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 前书面通知全体董事和监事。
事。
圳证券交易所股票上市规则》规定应当 证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东
提交股东大会审议的重大关联交易事项 大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易
（日常关联交易除外），应当以现场方 除外），应当以现场方式召开全体会议，董事
式召开全体会议，董事不得委托他人出 不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
席或以通讯方式参加表决。
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 的股东、1/3 以上董事或者监事会审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
事长应当自接到提议后 10 日内，召集 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
和主持董事会会议。 会议。
议决议事项所涉及的企业有关联关系 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
的，不得对该项决议行使表决权，也不 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
得代理其他董事行使表决权。该董事会 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
会议由过半数的无关联关系董事出席即 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
可举行，董事会会议所作决议须经无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联关系董事过半数通过。出席董事会的 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
项提交股东大会审议。 将该事项提交股东大会审议。
式为：记名投票表决。董事会临时会议 记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充
在保障董事充分表达意见的前提下，可 分表达意见的前提下，可以用传真通讯方式
以用传真方式进行并作出决议，并由参 （包括但不限于传真、视频、电话等）进行并
会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
作为公司档案保存，保存期限为十五年。 公司档案保存，保存期限为十五年不少于十
年。
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
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策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
事会、监事会、单独或者合并持有公司 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
已发行股份 1%以上的股东可以提出独 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。
…… ……
…… 独立董事专门会议应当由过半数独立董
独立董事专门会议应当由过半数独 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
立董事共同推举一名独立董事召集和主 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
持；召集人不履职或者不能履职时，两 可以自行召集并推举一名代表主持。
名及以上独立董事可以自行召集并推举 独立董事专门会议应当按规定制作会议
一名代表主持。 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增一节 第四节 董事会专门委员会
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其
他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
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露。
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
六条关于不得担任董事的情形同时适用 于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定
于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零八条关于董事的忠 本章程第一百零八条关于董事的忠实义
实义务和第一百零九条(四)—(六)关于 务和第一百零九条(四)—(六)关于勤勉义务的
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
括下列内容： 内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
重大合同的权限，以及向董事会、监事 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
会的报告制度；
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…… ……
高级管理人员执行公司职务时违反 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法律、行政法规、部门规章或本章程的 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
规定，给公司造成损失的，应当承担赔 成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第七章 监事会 删除本章节
账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 外，不另立会计账簿。公司的资产金，不以任
不以任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东大会违反前款《公司法》规定，在公
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的 配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利
利润退还公司。公司持有的本公司股份 润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有
不参与分配利润。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
转为增加公司资本。但是，资本公积金 司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补
将不用于弥补公司的亏损。 公司的亏损。
…… 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
……
利润分配方案作出决议后，公司董事会 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
(或股份)的派发事项。 限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
政策为： 为：
（五）股票股利分配的条件、比例 （五）股票股利分配的条件、比例和时间
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和时间间隔：……具体分红比例在充分 间隔：……具体分红比例在充分征求独立董事
征求独立董事及中小股东意见的基础上 及中小股东意见的基础上由公司董事会审议
由公司董事会审议通过，监事会发表意 通过后，监事会发表意见，提交股东大会审议
见，提交股东大会审议决定。 决定。
…… ……
（七）利润分配政策的调整机 （七）利润分配政策的调整机制：……有
制：……有关调整利润分配政策的议案 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会
需经公司董事会决议通过，监事会发表 决议通过，监事会发表意见后提交公司股东大
意见后提交公司股东大会以特别决议方 会以特别决议方式审议通过；同时，公司应当
式审议通过；同时，公司应当提供网络 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
投票方式以方便中小股东参与股东大会 大会表决。
表决。
计制度，配备专职审计人员，对公司财 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
务收支和经济活动进行内部审计监督。 济活动进行内部审计监督明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
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时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
和审计人员的职责，应当经董事会批准 计负责人的考核。公司内部审计制度和审计人
后实施。审计负责人向董事会负责并报 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
告工作。 责人向董事会负责并报告工作。
律法规、部门规章等规定的会计师事务 法律法规、部门规章等规定的会计师事务所进
所进行会计报表审计、净资产验证及其 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
事务所必须由股东大会决定，董事会不 事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
得在股东大会决定前委任会计师事务 东大会决定前委任会计师事务所。
所。
的会议通知，以电话、电子邮件或书面 通知，以电话、电子邮件或书面通知方式进行。
通知方式进行。
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
合并各方签订合并协议，并编制资产负 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
债表及财产清单。公司应当自作出合并 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 内通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒体
……
相应的分割。公司分立，应当编制资产 应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
负债表及财产清单。公司应当自作出分 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
立决议之日起 10 日内通知债权人，并 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合条件
于 30 日内公告。 媒体或者国家企业信用信息系统公告。
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资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议 起 10 日内通知债权人，并于 30 日在符合条件
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 媒体或者国家企业信用信息系统公告。债权人
日公告。债权人自接到通知书之日起 30 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 债务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法 的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股
定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
二条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在符合条件媒体或者国家企业信用信息公
示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
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散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解 （一二）股东会决议解散；
散； （二三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令 （三四）依法被吊销营业执照、责令关闭
关闭或者被撤销； 或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难， （四五）公司经营管理发生严重困难，继
继续存续会使股东利益受到重大损失， 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
通过其他途径不能解决的，持有公司全 途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 股东，可以请求人民法院解散公司。
求人民法院解散公司； 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
（五）本章程规定的其他解散事由 日内将解散事由通
出现。 过国家企业信用信息公示系统予以公示。
百零三条第(五)项情形的，可以通过修 四条第(五)（一）（二）项情形的，可以通过
改本章程而存续。 修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
席股东大会会议的股东所持表决权的 存续。
出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
百零三条第(一)项、第(三)项、第 三条四第(一)项、第(三二)项、第(四)项、第(五)
(四)项、第(五)项规定而解散的，应 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
当在解散事由出现之日起 15 日内成立 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
清算组，开始清算。清算组由董事或者 成立组成清算组开始进行清算。
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组由董事或者股东大会确定的人员
清算 组进行清算的，债权人可以申请人 组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另
民法院指定有关人员组成清算组进行清 选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
行使下列职权： 下列职权：
…… ……
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（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
…… ……
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合条件
日内公告。 媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
法向人民法院申请宣告破产。 告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后公司经人民法
清算组应当将清算事务移交给人民法 院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
院。 交给人民法院指定的破产管理人。
忠于职守，依法履行清算义务。清算组 责，负有忠实义务和勤勉义务。
成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当忠于职守，依法履行清算义务。清算
法收入，不得侵占公司财产。 组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员因故意或者重大过失给 收入，不得侵占公司财产。
公司或者债权人造成损失的，应当承担 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 司股本总额超过 50%以上的股东；持有股份的
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 比例虽然不足未超过 50%，但依其持有的股份
有的股份所享有的表决权已足以对股东 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
大会的决议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
司的股东，但通过投资关系、协议或者 东，但通过投资关系、协议或者其安排，能够
其安排，能够实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
东、实际控制人、董事、监事、高级管 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
理人员与其直接或者间接控制的企业之 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
间的关系，以及可能导致公司利益转移 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
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的其他关系。但是，国家控股的企业之 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 关联关系。
系。
书写，其他任何语种或不同版本的章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
与本章程有歧义时，以在汕头市工商行 义时，以在汕头市工商行政管理局市场监督管
政管理局最近一次核准登记后的章程为 理局最近一次核准登记后的章程为准。
准。
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 内”、“以下”，都含本数；“不满过”、“以外”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
股东大会议事规则、董事会议事规则和 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
监事会议事规则。 则。
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