浙江瑞晟智能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
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浙江瑞晟智能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
目 录
浙江瑞晟智能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
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为维护浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以
及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次会议须知
如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程等规定进行，请参会人员自
觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登
记方法及时、全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，但需由公司统一安排发言和解答，对于可能泄露公司商业秘密或内幕
信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回
答。
四、出席会议的股东（或股东代理人）要求在会议上发言的，应当在会议
签到时向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按
持股数多的在先。
五、在会议召开过程中股东（或股东代理人）临时要求发言的，应经会议
主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则
上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在会议签到时向
公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持
人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
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股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东会议应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱会议秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 15 日至 2025 年 8 月 15 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的召集召开
三、会议议程
股东及股东代理人对议案投票表决
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议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法
律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，
监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时根据相关法律法规、规范性文件的
规定并结合上述变更情况，对《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）进行修订，废止《浙江瑞晟智能科技股份有限公司监事会
议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度。股东会审议通过后，公司监事、
监事会履职终止。
《公司章程》具体修订情况如下：
三节 独立董事”、“第四节 董事会专门委员会”。
除上述修订外，《公司章程》其他主要内容修订情况对比如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护浙江瑞晟智能科技股 第一条 为维护浙江瑞晟智能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、 份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规 股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人 范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公 民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券 司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和 法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表 第八条 代表公司执行公司事务的董
人。 事为公司的法定代表人，董事长为执
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担任法定代表人的总经理辞任的，视 行公司事务的董事。
为同时辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视
法定代表人辞任的，公司应当自法定 为同时辞去法定代表人。
代表人辞任之日起三十日内确定新 法定代表人辞任的，公司应当自法定
的法定代表人。 代表人辞任之日起三十日内确定新
法定代表人以公司名义从事的民事 的法定代表人。
活动，其法律后果由公司承受。 法定代表人以公司名义从事的民事
法定代表人因执行职务造成他人损 活动，其法律后果由公司承受。
害的，由公司承担民事责任。公司承 本章程或者股东会对法定代表人职
担民事责任后，可以向有过错的法定 权的限制，不得对抗善意相对人。
代表人追偿。 法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务负责人。 会秘书、财务负责人及董事会认定的
其他高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：以创新 第十三条 公司的经营宗旨：以创新
为根本，以服务为基石，依靠科学规 为根本，以服务为基石，依靠科学规
范的管理、经营机制，不断为客户提 范的管理、经营机制，不断为客户提
供最优的智能制造与智慧物流解决 供最优的智能化整体解决方案，持续
方案，持续为客户创造价值，为员工 为客户创造价值，为员工创造价值，
创造价值，为股东创造价值。 为股东创造价值。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十九条 公司系由原宁波高新区瑞 第十九条 公司系由原宁波高新区瑞
晟科技有限公司整体变更成立的股 晟科技有限公司整体变更成立的股
份有限公司，公司的发起人、认购的 份有限公司，公司的发起人、认购的
股份数、出资方式具体如下： 股份数、出资方式和出资时间具体如
……
公司设立时发行的股份总数为
元。
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、借款、担保等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母
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公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府 （五）法律、行政法规规定以及中国
有权机关批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让 让。
第二十九条 公司不为他人取得本公
司的股份提供赠与、借款、担保以及
其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公
司可以为他人取得公司的股份提供
得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构 第三十三条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的类别享有 分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一类别股份 享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义 股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的
出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
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第三十四条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 第三十五条 公 司 股 东 享 有 下 列 权
利： 利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东会，并 参加或者委派股东代理人参加股东
行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；连 财务会计报告；连续 180 日以上单独
续 180 日以上单独或者合计持有公 或者合计持有公司 3%以上股份的股
司 3%以上股份的股东要求查阅公司 东有权要求查阅公司的会计账簿、会
的会计账簿、会计凭证。 计凭证；
…… ……
第三十五条 股东提出查阅前条所述 第三十六条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的类别 《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，除下款情 股东要求查阅、复制本章程、股东名
形外，公司经核实股东身份后按照股 册、股东会会议记录、董事会会议决
东的要求予以提供。 议、财务会计报告的，应提前向公司
连续 180 日以上单独或者合计持有 提交书面申请，说明查阅内容，并提
公司 3%以上股份的股东依据前条规 供有效身份证明文件和持股证明。公
定要求查阅公司会计账簿、会计凭证 司经核实股东身份且股东签署保密
的，还应当向公司提出书面请求，说 承诺函后，将在合理期限内书面通知
明目的。公司有合理根据认为股东查 股东于公司指定地点进行现场查阅、
阅会计账簿、会计凭证有不正当目 复制。
的，可能损害公司合法利益的，可以 股东要求查阅公司的会计账簿、会计
面请求之日起 15 日内书面答复股东 请，说明查阅内容及目的，并提供有
并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 效身份证明文件和持股证明。公司经
股东有权向人民法院提起诉讼。 核实股东身份、持股情况、查阅目的
股东查阅前条规定的材料，可以委托 正当性，且股东签署保密承诺函后，
会计师事务所、律师事务所等中介机 将在合理期限内书面通知股东于公
构进行。股东及其委托的会计师事务 司指定地点进行现场查阅。
所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前条和本条前三款
的规定。
第三十七条 股东会、董事会的会议 第三十七条 公司股东会、董事会决
法规或者本章程，或者决议内容违反 有权请求人民法院认定无效。
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本章程的，股东有权自决议作出之日 股东会、董事会的会议召集程序、表
起 60 日内，请求人民法院撤销。但 决方式违反法律、行政法规或者本章
是，股东会、董事会的会议召集程序 程，或者决议内容违反本章程的，股
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 东有权自决议作出之日起 60 日内，
未产生实质影响的除外。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
未被通知参加股东会会议的股东有 董事会的会议召集程序或者表决方
权自知道或者应当知道股东会决议 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
作出之日起 60 日内，请求人民法院 影响的除外。
撤销；自决议作出之日起 1 年内没有 董事会、股东等相关方对股东会决议
行使撤销权的，撤销权消灭。 的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决：
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数
第三十八条 董事、高级管理人员执 第四十条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或 事、高级管理人员执行公司职务时违
者本章程的规定，给公司造成损失 反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续 180 日以上单独或合并持有 定，给公司造成损失的，连续 180 日
公司 1%以上股份的股东有权书面请 以上单独或合计持有公司 1%以上股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 份的股东有权书面请求审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
或者本章程的规定，给公司造成损失 员执行公司职务时违反法律、行政法
的，前述股东可以书面请求董事会向 规或者本章程的规定，给公司造成损
人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会
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监事会、董事会收到前款规定的股东 向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的， 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
前款规定的股东有权为公司利益以 将会使公司利益受到难以弥补的损
自己的名义直接向人民法院提起诉 害的，前款规定的股东有权为公司利
讼。 益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起 损失的，本条第一款规定的股东可以
诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起
公司全资子公司的董事、监事、高级 诉讼。
管理人员有本条第一款规定情形，或 公司全资子公司的董事、监事、高级
者他人侵犯公司全资子公司合法权 管理人员执行职务违反法律、行政法
益造成损失的，本条第一款规定的股 规或者本章程的规定，给公司造成损
东可以依照前三款规定书面请求全 失的，或者他人侵犯公司全资子公司
资子公司的监事会、董事会向人民法 合法权益造成损失的，连续 180 日以
院提起诉讼或者以自己的名义直接 上单独或合计持有公司 1%以上股份
向人民法院提起诉讼。 的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司全资子公司
不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十条 董事、高级管理人员执行
职务，给他人造成损害的，公司应当
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从事
该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十三条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 第四十三条 公 司 股 东 承 担 下 列 义
务： 务：
…… ……
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
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…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者 第四十四条 公司股东滥用股东权利
其他股东造成损失的，应当承担赔偿 给公司或者其他股东造成损失的，应
责任。 当依法承担赔偿责任。
…… ……
第四十四条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第五十条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
第四十七条 股东会是公司的权力机 事的报酬事项；
构，依法行使下列职权： （二）审议批准董事会的报告；
（一）选举和更换董事、监事，决定 ……
有关董事、监事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（二）审议批准董事会的报告； 计业务的会计师事务所作出决议；
（三）审议批准监事会报告； （九）审议批准本章程第五十一条规
…… 定的由股东会审议通过的担保事项；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务 ……
所作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持
（十）审议批准第四十八条规定的担 股计划；
…… 事会决定向特定对象发行融资总额
（十三）审议股权激励计划和员工持 不超过人民币 3 亿元且不超过最近
股计划； 一年末净资产 20%的股票，该项授权
（十四）审议法律、行政法规、部门 在下一年度股东会召开日失效；
规章或本章程规定应当由股东会决 （十四）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东会决
股东会授权董事会对前款第（六）项 定的其他事项。
作出决议，其余股东会的职权不得通 股东会授权董事会对前款第（五）项
过授权的形式由董事会或其他机构 作出决议。
和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定
或上海证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十八条 公司对外担保必须经董 第五十一条 公司对外担保必须经董
事会或股东会审议通过。 事会或股东会审议通过。
…… ……
公司为控股股东、实际控制人及其关 公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控 联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 制人及其关联方应当提供反担保。
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公司因交易或者关联交易导致被担
保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
第五十三条 有下列情形之一的，公
第五十条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召
在事实发生之日起 2 个月以内召开
开临时股东会：
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程规定人数的 2/3（即 5
人）时；
……
……
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点 第五十四条 公司召开股东会的地点
为公司住所地或者公司董事会确定 为公司住所地或者公司董事会确定
的地点。 的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票方式为 召开，还可以同时采用电子通信方式
上述方式参加股东会的，视为出席。 股东参加股东会提供便利。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条 独立董事有权向董事会 第五十六条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东会。对独立董事要 限内按时召集股东会。
求召开临时股东会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董
当根据法律、行政法规和本章程的规 事有权向董事会提议召开临时股东
定，在收到提议后 10 日内提出同意 会。对独立董事要求召开临时股东会
或不同意召开临时股东会的书面反 的提议，董事会应当根据法律、行政
董事会同意召开临时股东会的，将在 10 日内提出同意或不同意召开临时
作出董事会决议后的 5 日内发出召 股东会的书面反馈意见。
开股东会的通知；董事会不同意召开 董事会同意召开临时股东会的，在作
临时股东会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 单独或者合计持有公司 第五十八条 单独或者合计持有公司
式向董事会提出。 董事会提出。
…… ……
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董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开 股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向监 临时股东会，应当以书面形式向审计
事会提出请求。监事会应当根据法 委员会提出请求。
律、行政法规和本章程的规定，在收 审计委员会同意召开临时股东会的，
到请求后 10 日内向股东作出同意或 应在收到请求后 5 日内发出召开股
不同意召开临时股东会的书面反馈 东会的通知，通知中对原请求的变
意见。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东会的，应在 审计委员会未在规定期限内发出股
收到请求 5 日内发出召开股东会的 东会通知的，视为审计委员会不召集
通知，通知中对原请求的变更，应当 和主持股东会，连续 90 日以上单独
征得相关股东的同意。 或者合计持有公司 10%以上股份的股
监事会未在规定期限内发出股东会 东可以自行召集和主持。
通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第六十条 公司召开股东会，董事会、 第六十三条 公司召开股东会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持
提案。 公司提出提案。
…… ……
股东会通知中未列明或不符合本章 股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十九条规定的提案，股东会不 程第六十二条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东会的通知包括以下
内容：
第六十五条 股东会的通知包括以下
……
内容：
股东会通知和补充通知中应当充分、
……
股东会通知和补充通知中应当充分、
拟讨论的事项需要独立董事发表意
完整披露所有提案的全部具体内容。
见的，发布股东会通知或补充通知时
……
将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第六十七条 个人股东亲自出席会议 第七十条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应 人出席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、股东授权委 证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份
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代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的
证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理
有效证明；委托代理人出席会议的， 人应出示本人身份证、法人股东单位
代理人应出示本人身份证、法人股东 的法定代表人依法出具的书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面 委托书。
授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出 第七十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托
章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十九条 委托书应当注明如果股
以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
第七十二条 代理投票授权委托书由
权书或者其他授权文件应当经过公
委托人授权他人签署的，授权签署的
证。经公证的授权书或者其他授权文
授权书或者其他授权文件应当经过
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定
文件，和投票代理委托书均需备置于
的其他地方。
公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或
定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登 第七十三条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代 身份证号码、持有或者代表有表决权
表有表决权的股份数额、被代理人姓 的股份数额、被代理人姓名（或单位
名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第七十三条 股东会召开时，公司全
第七十五条 股东会要求董事、高级
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十四条 股东会由董事会召集， 第七十六条 股东会由董事长主持。
董事长主持。董事长不能履行职务或 董事长不能履行职务或不履行职务
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不履行职务时，由过半数的董事共同 时，由过半数的董事共同推举的一名
推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务 计委员会召集人主持。审计委员会召
或不履行职务时，由过半数的监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，
同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东会，由召集人推 举的一名审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东会时，会议主持人违反议事 者其推举代表主持。
规则使股东会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东会有表决权过半数的股 规则使股东会无法继续进行的，经出
东同意，股东会可推举一人担任会议 席股东会有表决权过半数的股东同
主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规 第七十七条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和
序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的
投票、计票、表决结果的宣布、会议 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
容，以及股东会对董事会的授权原 等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东会议 原则，授权内容应明确具体。股东会
事规则应作为章程的附件，由董事会 议事规则应作为章程的附件，由董事
拟定，股东会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十九条 股东会应有会议记录，
第八十一条 股东会应有会议记
由董事会秘书负责。会议记录记载以
录，由董事会秘书负责。会议记录记
下内容：
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级
事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
……
……
第八十条 召集人应当保证会议记录 第八十二条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席或者
董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集
其代表、会议主持人应当在会议记录 人或其代表、会议主持人应当在会议
东的签名册及代理出席的委托书、网 席股东的签名册及代理出席的委托
络及其他方式表决情况的有效资料 书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于 10 年。
资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第八十一条 召集人应当保证股东会 第八十三条 召集人应当保证股东会
可抗力等特殊原因导致股东会中止 可抗力等特殊原因导致股东会中止
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或不能作出决议的，应采取必要措施 或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本 尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会。同时，召集人应向公司所 次股东会，并及时公告。同时，召集
在地中国证监会派出机构及证券交 人应向公司所在地中国证监会派出
易所报告。 机构及证券交易所报告。
第八十二条 有下列情形之一的，公
司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行
表决；
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第八十三条 公司股东会决议被人民 第八十四条 公司股东会决议被人民
法院宣告无效、撤销或者确认不成立 法院宣告无效、撤销或者确认不成立
的，公司应当向公司登记机关申请撤 的，公司应当向公司登记机关申请撤
销根据该决议已办理的登记，公司根 销根据该决议已办理的登记。
据该决议与善意相对人形成的民事 股东会被人民法院宣告无效、撤销或
法律关系不受影响。 者确认不成立的，公司根据该决议与
善意相对人形成的民事法律关系不
受影响。
第八十五条 下列事项由股东会以普
第八十六条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）公司的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和
损方案；
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法；
支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
的其他事项。
第九十三条 股东会审议提案时，不 第九十四条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更 会对提案进行修改，若变更，则应当
应当被视为一个新的提案，不能在本 被视为一个新的提案，不能在本次股
次股东会上进行表决。 东会上进行表决。
第九十七条 股东会现场结束时间不 第九十八条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人 得早于网络或其他方式，会议主持人
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
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在正式公布表决结果前，股东会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、 公司、计票人、监票人、股东、网络
网络服务方等相关各方对表决情况 服务方等相关各方对表决情况均负
均负有保密义务。 有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应 第九十九条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 结算机构作为内地与香港股票市场
未投的表决票均视为投票人放弃表 交易互联互通机制股票的名义持有
计为“弃权”。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第一百条 股 东 会 决 议 应 当 及 时 公 第一百〇一条 股东会决议应当及时
告，包括出席会议的股东和代理人人 公告，公告中应列明出席会议的股东
数、所持有表决权的股份总数及占公 和代理人人数、所持有表决权的股份
司有表决权股份总数的比例、表决方 总数及占公司有表决权股份总数的
式、每项提案的表决结果和通过的各 比例、表决方式、每项提案的表决结
项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇四条 公司董事为自然人， 第一百〇五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上
入处罚，期限未满的； 市公司董事、高级管理人员的市场禁
（七）被证券交易场所公开认为不适 入措施，期限尚未届满；
合担任董事、监事和高级管理人员， （七）被证券交易场所公开认为不适
期限尚未届满； 合担任上市公司董事、高级管理人员
（八）法律、行政法规或部门规章规 等，期限尚未届满；
定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该 定的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、委派董事的，该
职期间出现本条情形的，公司解除其 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职务。 职期间出现本条情形的，公司解除其
当出现上述第（一）至（六）项情形 职务，停止其履职。
的，相关董事（同监事、高级管理人 当出现上述第（一）至（六）项情形
员）应当立即停止履职并由公司按相 的，相关董事应当立即停止履职并由
应规定解除其职务；董事（同监事、 公司按相应规定解除其职务；董事在
高级管理人员）在任职期间出现上述 任职期间出现上述第（七）和第（八）
第（七）和第（八）项情形的，公司 项情形的，公司应当在该事实发生之
应当在该事实发生之日起三十日内 日起三十日内解除其职务。
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解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履
相关董事应当停止履职但未停止履 职或应被解除职务但仍未解除，参加
职或应被解除职务但仍未解除，参加 董事会及其专门委员会会议、独立董
董事会及其专门委员会会议、独立董 事专门会议并投票的，其投票无效且
事专门会议并投票的，其投票无效且 不计入出席人数。
不计入出席人数。
第一百〇五条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务，任期三年。董事任期届满， 第一百〇六条 董事由股东会选举或
可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东会解
董事任期从就任之日起计算，至本届 除其职务，任期三年。董事任期届满，
董事会任期届满时为止。董事任期届 可连选连任。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本届
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事会任期届满时为止。董事任期届
规、部门规章和本章程的规定，履行 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事辞任的，应当以书面形式通知公 规、部门规章和本章程的规定，履行
司，公司收到通知之日辞任生效，但 董事职务。
存在前款规定情形的，董事应当继续 董事可以由总经理或者其他高级管
履行职务。 理人员兼任，但兼任总经理或者其他
董事可以由总经理或者其他高级管 高级管理人员职务的董事以及由职
理人员兼任，但兼任总经理或者其他 工代表担任的董事，总计不得超过公
高级管理人员职务的董事以及由职 司董事总数的 1/2。
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、 第一百〇八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利 忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益： 取不正当利益：
…… ……
（四）不得违反本章程的规定，未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东会或董事会同意，将公司资金借 并按照本章程的规定经董事会或者
贷给他人或者以公司财产为他人提 股东会决议通过，不得直接或者间接
（五）不得违反本章程的规定，未经 （五）不得利用职务便利，为自己或
董事会或股东会同意，与公司订立合 他人谋取本应属于公司的商业机会，
同或者进行交易； 但向董事会或者股东会报告并经股
（六）未经股东会同意，不得利用职 东会决议通过，或者公司根据法律、
务便利，为自己或他人谋取本应属于 行政法规或者本章程的规定，不能利
公司的商业机会，自营或者为他人经 用该商业机会的除外；
营与公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，
（七）不得接受他人与公司交易的佣 并经股东会决议通过，不得自营或者
金归为己有； 为他人经营与公司同类的业务；
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（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣
（九）不得利用其关联关系损害公司 金归为己有；
利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （九）不得利用其关联关系损害公司
本章程规定的其他忠实义务。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。董事、高级管理人
员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第（四）
项规定。
第一百〇八条 董事、监事、高级管
理人员直接或者间接与公司订立合
同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会
或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，
董事、监事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、监事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用前款规定。
第一百〇九条 董事、监事、高级管
理人员不得利用职务便利为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章
程的规定，公司不能利用该商业机
会。
第一百一十条 董事、监事、高级管
理人员未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务。
第一百一十一条 董事会对本章程第
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一百零八条至第一百一十条规定的
事项决议时，关联董事不得参与表
决，其表决权不计入表决权总数。出
席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百一十二条 董事、监事、高级
管理人员违反本章程第一百零七条
至第一百一十条规定所得的收入应
当归公司所有。给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 股东会要求董事、
监事、高级管理人员列席会议的，董
事、监事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第一百一十六条 董事可以在任期届 第一百一十一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞任。董事辞任应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 会提交书面辞职报告，公司收到辞职
日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，董事会将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低 日内披露有关情况。
于法定最低人数，独立董事辞职导致 如因董事的辞任导致公司董事会低
公司董事会或其专门委员会中独立 于法定最低人数，独立董事辞任导致
董事所占比例不符合法律法规或公 公司董事会或其专门委员会中独立
司章程规定，或者独立董事中没有会 董事所占比例不符合法律法规或公
计专业人士时，在改选出的董事就任 司章程规定，或者独立董事中没有会
前，原董事仍应当依照法律、行政法 计专业人士时，在改选出的董事就任
规、部门规章和本章程规定，履行董 前，原董事仍应当依照法律、行政法
事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 事职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十七条 董事辞职生效或者 第一百一十二条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交 管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
务，在任期结束后并不当然解除，其 保障措施。董事辞任生效或者任期届
对公司商业秘密保密的义务在其辞 满，应向董事会办妥所有移交手续，
职生效或任职结束后仍然有效，直至 其对公司和股东承担的义务，在任期
该秘密成为公开信息，其他义务的持 结束后并不当然解除，其对公司商业
续期间在其辞职生效或者任期届满 秘密保密的义务在其辞任生效或任
后 3 年内仍然有效。 职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息，其他义务的持续期间在其
辞任生效或者任期届满后 3 年内仍
然有效。
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务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 董事会行使下列职
权：
……
（十）制订公司的基本管理制度；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定或者股东会授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委 第一百一十八条 董事会行使下列职
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 权：
会等专门委员会。专门委员会对董事 ……
会负责，依照本章程和董事会授权履 （十）制定公司的基本管理制度；
行职责，提案应当提交董事会审议决 ……
定。专门委员会成员全部由董事组 （十五）法律、行政法规、部门规章
成，其中审计委员会、提名委员会、 或本章程规定或者股东会授予的其
薪酬与考核委员会中独立董事应当 他职权。
过半数并担任召集人，审计委员会成
员为三名以上，应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，且不得与公司
存在任何可能影响其独立客观判断
的关系，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十七条 董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审
议:
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、上海交易所
规定和本章程规定的其他事项。
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审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第一百三十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
第一百二十三条 董事长行使下列职
（二）督促、检查董事会决议的执行；
权：
（三）签署董事会文件和其他应由公
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（四）行使法定代表人的职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）根据公司章程、相关制度规定
（三）董事会授予的其他职权。
的权限行使有关对外投资、收购出售
资产等重大交易及关联交易范围内
相关事项的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 董事会会议应有过 第一百二十九条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作 半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，应当经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过。本章程另有规定的应当经全体董 过。本章程另有规定的应当经全体董
事三分之二以上通过。 事三分之二以上通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 有 下 列 情 形 之 一
的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行
表决；
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第一百四十二条 董事会决议表
第一百三十二条 董 事 会 将 设 置 会
决方式为记名投票、举手等现场表决
场，以现场会议形式召开，还可以同
方式或其他通讯表决方式。
时采用电子通信方式召开。
董事会决议表决方式为记名投票、举
达意见的前提下，可以用视频、传真、
手等现场表决方式或其他通讯表决
电子邮件、电话等方式进行并作出决
方式。
议，并由参会董事签字。
第一百四十六条 公 司 设 总 经 理 1 第一百五十条 公司设总经理 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
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公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理，由董事会聘任或解
任或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程第一百零四
条关于不得担任董事的情形，同时适 第一百五十一条 本章程关于不得担
用于高级管理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规
本章程第一百零七条关于董事的忠 定，同时适用于高级管理人员。
实义务和第一百一十四条第（四）项、 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
第（五）项、第（六）项关于勤勉义 义务的规定，同时适用于高级管理人
务的规定，同时适用于高级管理人 员。
员。
第一百五十条 总 经 理 对 董 事 会 负
第一百五十四条 总经理对董事会负
责，列席董事会会议。 责，列席董事会会议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他
职权。
第一百五十六条 高级管理人员执行 第一百六十条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部 司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或本章程的规定，给公司造成 承担赔偿责任；高级管理人员存在故
损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十七条 总经理和其他高级
管理人员对公司负有忠实义务，应当
冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
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总经理和其他高级管理人员对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
第一百七十四条 公司在每一会计年 第一百六十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监 度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度财 会派出机构和证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前 6 个 露年度财务会计报告，在每一会计年
月结束之日起 2 个月内向中国证监 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
会派出机构和证券交易所报送并披 国证监会派出机构和证券交易所报
露半年度财务会计报告，在每一会计 送并披露半年度财务会计报告，在每
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
的 1 个月内向中国证监会派出机构 之日起的 1 个月内向中国证监会派
和证券交易所报送并披露季度财务 出机构和证券交易所报送并披露季
会计报告。 度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计 第一百六十四条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的 账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存 资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百七十七条 公司违反《公司法》 第一百六十六条 股东会违反《公司
规定向股东分配利润的，股东应当将 法》规定向股东分配利润的，股东应
违反规定分配的利润退还公司；给公 当将违反规定分配的利润退还公司；
司造成损失的，股东及负有责任的董 给公司造成损失的，股东及负有责任
事、监事、高级管理人员应当承担赔 的董事、高级管理人员应当承担赔偿
偿责任。 责任。
第一百八十条 公 司 利 润 分 配 政 策 第一百六十九条 公司利润分配
为： 政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本
投资回报，每年按当年实现的可分配 1.公司利润分配注重对股东合
利润规定比例向股东分配股利； 理的投资回报，同时兼顾公司合理资
…… 金需求；
（五）利润分配的条件和比例 ……
在公司（合并口径）年度报告期内盈 （五）利润分配的具体条件和比例
利且母公司报表中未分配利润为正 1.现金分红的具体条件和比例
数的情况下，公司如无重大投资计划 （1）现金分红的具体条件：在公司
或重大现金支出等事项发生，应当采 （合并口径）年度报告期内盈利且母
取现金分红方式分配股利，现金形式 公司报表中未分配利润为正数的情
分配的利润（包括中期已分配的现金 况下，公司如无重大投资计划或重大
红利）不少于当年实现的可供分配利 现金支出等事项发生，应当采取现金
润的 10%，且最近三年以现金方式累 分红方式分配股利。当公司存在以下
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计分配的利润不少于最近三年实现 任一情形时，可以不进行利润分配：
的年均可分配利润的 30%。 1.最近一年审计报告为非无保留意
公司当年实施股票回购支付的现金 见或带与持续经营相关的重大不确
视同现金红利，在计算本条现金分红 定性段落的无保留意见；
相关比例时与利润分配中的现金红 2.公司当年度经营性现金流量净额
利合并计算。 为负数或无法满足公司正常经营和
公司可以在满足上述现金分红比例 可持续发展；
的前提下，同时采取发放股票股利的 3.公司累计未分配利润期末余额为
方式分配利润。公司在确定以股票方 负或当期可分配利润为负；
式分配利润的具体金额时，应当充分 4.法律法规规定的其他情形。
考虑以股票方式分配利润后的总股 （2）公司现金分红的比例：现金形
本是否与公司目前的经营规模、盈利 式分配的利润（包括中期已分配的现
增长速度相适应，并考虑对未来债权 金红利）不少于当年实现的可供分配
融资成本的影响，以确保利润分配方 利润的 10%，且最近三年以现金方式
案符合全体股东的整体利益和长远 累计分配的利润不少于最近三年实
利益。 现的年均可分配利润的 30%。
公司当年实施股票回购支付的现金
视同现金红利，在计算本条现金分红
相关比例时与利润分配中的现金红
利合并计算。
公司可以在满足上述现金分红比例
的前提下，同时采取发放股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方
式分配利润的具体金额时，应当充分
考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远
利益。
第一百八十二条 利润分配的决策程 第一百七十一条 利润分配的决策程
序和机制 序和机制
公司的利润分配方案由公司董事会、 公司的利润分配方案由公司审计委
监事会分别审议通过后方能提交股 员会、董事会分别审议通过后方能提
东会审议。董事会审议须经全体董事 交股东会审议。董事会审议须经全体
过半数表决同意。具体如下： 董事过半数表决同意。具体如下：
报告中披露利润分配预案和现金分 报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若公司年度盈利但 红政策执行情况。若公司年度盈利且
未提出现金分红预案，应在年报中详 满足分红条件但未提出现金分红预
细说明未分红的原因、未用于分红的 案，应在定期报告中详细说明未分红
资金留存公司的用途和使用计划。 的原因、未用于分红的资金留存公司
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…… 的用途和使用计划。
策和股东回报规划以及是否履行相 4、审计委员会对董事会执行现金分
应决策程序和信息披露等情况进行 红政策和股东回报规划以及是否履
监督。监事会发现董事会存在未严格 行相应决策程序和信息披露等情况
执行现金分红政策和股东回报规划、 进行监督。审计委员会发现董事会存
未严格履行相应决策程序或未能真 在未严格执行现金分红政策和股东
实、准确、完整进行相应信息披露的， 回报规划、未严格履行相应决策程序
应当发表明确意见，并督促其及时改 或未能真实、准确、完整进行相应信
正。 息披露的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正。
第一百八十五条 公司实行内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百八十六条 公司内部审计制度 第一百七十五条 公司内部审计机构
和审计人员的职责，应当经董事会批 对公司业务活动、风险管理、内部控
准后实施。审计负责人向董事会负责 制、财务信息等事项进行监督检查。
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百七十六条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务
委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十八条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
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事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用会计师事 第一百八十一条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东会决定，董事会不得 计师事务所必须由股东会决定，董事
在股东会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某 第一百九十条 因意外遗漏未向某有
有权得到通知的人送出会议通知或 权得到通知的人送出会议通知或者
者该等人没有收到会议通知，会议及 该等人没有收到会议通知，会议及会
会议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第二百〇二条 公司合并，应当由合 第一百九十四条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产
债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出
并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在指定的媒体上公告。 人，并于 30 日内在指定的媒体上或
债权人自接到通知之日起 30 日内， 国家企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知的自公告之日起 45 日 权人自接到通知之日起 30 日内，未
内，可以要求公司清偿债务或者提供 接到通知的自公告之日起 45 日内，
相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百〇四条 公司分立，其财产作 第一百九十六条 公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定媒体上公告。 内在指定媒体上或国家企业信用信
息公示系统公告。
第二百〇六条 公司减少注册资本，
第一百九十八条 公 司 减 少 注 册 资
应当编制资产负债表及财产清单。
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 10 日内通知债权人，
本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定媒体上公告。债
并于 30 日内在指定媒体上或国家企
权人自接到通知之日起 30 日内，未
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相
知的自公告之日起 45 日内，有权要
应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法
保。
定的最低限额。公司减少注册资本，
公司减少注册资本，应当按照股东持
应当按照股东持有股份的比例相应
有股份的比例相应减少股份，法律另
减少股份，法律另有规定、本章程另
有规定、本章程另有规定的除外。
有规定的除外。
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百七十八条第二款的规定弥补亏损 一百六十七条第二款的规定弥补亏
后，仍有亏损的，可以减少注册资本 损后，仍有亏损的，可以减少注册资
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免 的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳股款的义务。 除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适 依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东 用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三 会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在指定媒体上公告。 十日内在指定媒体上或国家企业信
公司依照前两款的规定减少注册资 用信息公示系统公告。
本后，在法定公积金和任意公积金累 公司依照前两款的规定减少注册资
计额达到公司注册资本 50%前，不得 本后，在法定公积金和任意公积金累
分配利润。 计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
第二百〇八条 违反《公司法》规定 第二百条 违反《公司法》及其他相
减少注册资本的，股东应当退还其收 关规定减少注册资本的，股东应当退
到的资金，减免股东出资的应当恢复 还其收到的资金，减免股东出资的应
原状；给公司造成损失的，股东及负 当恢复原状；给公司造成损失的，股
有责任的董事、监事、高级管理人员 东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司登记事项发生变 第二百〇二条 公司合并或者分立，
更的，应当依法办理变更登记。公司 登记事项发生变更的，应当依法向公
登记事项未经登记或者未经变更登 司登记机关办理变更登记；公司解散
记，不得对抗善意相对人。 的，应当依法办理公司注销登记；设
登记。公司登记事项未经登记或者未
经变更登记，不得对抗善意相对人。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二百一十七条 清算组应当自成立 第二百〇八条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在指定媒体上公告。债权人应当 内在指定媒体上或国家企业信用信
自接到通知之日起 30 日内，未接到 息公示系统公告。债权人应当自接到
通知的自公告之日起 45 日内，向清 通知之日起 30 日内，未接到通知的
算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申
…… 报其债权。
……
第二百一十八条 清算组在清理公司 第二百〇九条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，
后，应当制订清算方案，并报股东会 应当制订清算方案，并报股东会或者
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未 清算无关的经营活动。公司财产在未
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按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第二百二十四条 有 下 列 情 形 之 一 第二百一十五条 有 下 列 情 形 之 一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改 法规修改后，章程规定的事项与修改
（二）公司的情况发生变化，与章程 的；
记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东会决定修改章程。 记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 第二百一十九条 释义
占公司股本总额超过 50%的股东；或 （一）控股股东，是指其持有的股份
者持有股份的比例虽然低于 50%，但 占公司股本总额超过 50%的股东；或
依其持有的股份所享有的表决权已 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
足以对股东会的决议产生重大影响 但依其持有的股份所享有的表决权
的股东； 已足以对股东会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指通过投资关 响的股东；
系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关
配公司行为的人； 系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、 配公司行为的自然人、法人或其他组
实际控制人、董事、监事、高级管理 织；
人员与其直接或者间接控制的企业 （三）关联关系，是指公司控股股东、
之间的关系，以及可能导致公司利益 实际控制人、董事、高级管理人员与
转移的其他关系。但是，国家控股的 其直接或者间接控制的企业之间的
企业之间不仅因为同受国家控股而 关系，以及可能导致公司利益转移的
具有关联关系。 其他关系。但是，国家控股的企业之
（四）公司制定的各项制度中表述的 间不仅因为同受国家控股而具有关
“股东大会”或“股东会”均指本章 联关系。
程中的“股东会”。
第二百二十九条 董事会可依照章程 第二百二十条 董事会可依照章程的
得与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第二百三十一条 本 章 程 所 称 “ 以 第二百二十二条 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”，都含本数；“过”、
数；“超过”、“不满”、“以外”、 “以外”、“低于”、“多于”不含
“低于”、“多于”不含本数。 本数。
第二百三十三条 本章程附件包括股 第二百二十四条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监 东会议事规则、董事会议事规则。股
事会议事规则。股东会议事规则、董 东会议事规则、董事会议事规则的条
事会议事规则、监事会议事规则的条 款如与本章程存在不一致之处，应以
款如与本章程存在不一致之处，应以 本章程为准。本章程未尽事宜，按国
本章程为准。本章程未尽事宜，按国 家有关法律、法规的规定执行，本章
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家有关法律、法规的规定执行，本章 程如与日后颁布的法律、法规、部门
程如与日后颁布的法律、法规、部门 规章及规范性文件的强制性规定相
规章及规范性文件的强制性规定相 抵触时，按有关法律、法规、部门规
抵触时，按有关法律、法规、部门规 章及规范性文件的规定执行。
章及规范性文件的规定执行。
除上述修订外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的
各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改
变的情况下，未再逐项列示。本次相关变更事项尚需提交公司股东会审议，同时
提请股东会授权董事会及其授权人士向市场监督管理部门办理变更登记与备案。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 29 日披露在上海证券交易所（http://ww
w.sse.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相
关治理制度的公告》，修订后的《公司章程》亦已于同日在上海证券交易所网站
予以披露。
本议案已于 2025 年 7 月 28 日经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事
会第八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会
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议案二：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，并结合公司的实际情况，公
司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等部分治理
制度进行了修订。
本议案下共有 10 个子议案，请各位股东对下列子议案逐项审议并表决：
议事规则》）
名称为《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》）
度》的议案
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 29 日披露在上海证券交易所（http://ww
w.sse.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相
关治理制度的公告》，修订后的相关公司治理制度亦已于同日在上海证券交易所
网站予以披露。
本议案已于 2025 年 7 月 28 日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东予以审议。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会
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