法律意见书
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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目 录
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 深圳市燕麦科技股份有限公司
本激励计划 指 公司 2025 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
限制性股票 指
获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心
技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员（不包括公司独立董
激励对象 指
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及
其配偶、父母、子女）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
归属日 指
日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
归属条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
中华人民共和国（仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年
本法律意见书 指
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
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信达励字（2025）第 099 号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任
何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励
计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信
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达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司
或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息
发表意见。
信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的，或由任何其他人予以引用和依赖。信达同意将本法律意见书作为本激励计划
的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
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第二节 正文
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经信达律师在上海证券交易所网站
查询，公司基本情况如下：
公司名称 深圳市燕麦科技股份有限公司
证券简称 燕麦科技
股票代码 688312.SH
统一社会信用代码 914403005918717714
类型 其他股份有限公司（上市）
深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋
住所
A2栋308
电子仪器、自动控制设备的技术开发、销售；计算机软硬件的技术
开发及销售；计算机软件系统集成；经济信息咨询；国内贸易；经
经营范围 营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目）；设备租赁。电子仪器、自动控制设备的生
产。
法定代表人 刘燕
成立日期 2012年3月12日
经营期限 长期
经信达律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在
上海证券交易所科创板上市交易，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕3-264 号《审
计报告》、天健审〔2025〕3-265 号《内部控制审计报告》以及公司出具的声明
与承诺，并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实
行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上海证券交易所科
创板上市公司；截至本法律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2025年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》，《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项
《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计
划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制
性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制
性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异
动的处理”和“附则”组成，符合《管理办法》第九条的相关规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
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信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和激励对象范围如下：
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、
核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员（不包括公司独立董事、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（2）激励对象的范围
包括公司高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员。以
上激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，由董事会提出、董事会薪酬与
考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
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信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
股本总额的百分比
（1）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）拟授出权益数量及占公司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 400
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.7472%。其中，首次
授予 330 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.2665%，约
占本次授予权益总额的 82.50%；预留授予 70 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 0.4808%，约占本次授予权益总额的 17.50%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了拟授出权益（含预留权益）涉
及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十二条、第十四条以及《上市规则》第10.8条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票的分配情况如下：
获授限制性股 占本激励计划
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 票数量 公告日股本总
票总数比例
（万股） 额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
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邝先珍 中国 财务负责人 4.8 1.2000% 0.0330%
王虹 中国 核心技术人员 4.5 1.1250% 0.0309%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
（合计 71 人）
首次授予限制性股票数量合计 330 82.5000% 2.2665%
预留部分 70 17.5000% 0.4808%
合计 400 100% 2.7472%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。（3）限制性股票
授予前，因激励对象离职而不得认购或激励对象放弃获授限制性股票的，授权董事会进行相
应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票调整至预留部分或在其他激励对象之间进行分配
和调整。（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象中的高级管理人员可
获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适
当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百
分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、《上市规则》第10.4条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售
期如下：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股
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票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 15%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 35%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 20%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 15%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 35%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
第四个归属期 20%
留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在
离职后 6 个月内，不得转让其所持有的公司股份。
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董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励计划的有效期，限制
性股票的授予日、归属安排和限售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予价格及授予价格确定方法如下：
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 13.5 元/股，不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价为每股 25.39 元，本
次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 53.17%；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日交易均价为每股 24.62 元，
本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 54.83%；
（3）《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日交易均价为每股 24.61 元，
本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 54.86%；
（4）《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日交易均价为每股 26.61 元，
本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 50.73%。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市
规则》第10.6条的相关规定。
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予与归属条件如下：
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激
励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2）条规定的情
形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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本激励计划的考核年度为 2025 年-2028 年 4 个会计年度，分年度对公司财
务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作
为激励对象对应年度的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
以 2022-2024 年营业收入均值为基数，2025 年营业收入
第一个归属期 2025 年 增长率不低于 40%，或以 2022-2024 年净利润均值为基
数，2025 年净利润增长率不低于 15%。
以 2022-2024 年营业收入均值为基数，2026 年营业收入
第二个归属期 2026 年 增长率不低于 50%，或以 2022-2024 年净利润均值为基
数，2026 年净利润增长率不低于 25%。
以 2022-2024 年营业收入均值为基数，2027 年营业收入
第三个归属期 2027 年 增长率不低于 60%，或以 2022-2024 年净利润均值为基
数，2027 年净利润增长率不低于 35%。
以 2022-2024 年营业收入均值为基数，2028 年营业收入
第四个归属期 2028 年 增长率不低于 70%，或以 2022-2024 年净利润均值为基
数，2028 年净利润增长率不低于 45%。
注：上述“营业收入”与“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并财务报表所载数
据作为计算依据，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内
公司全部股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
预留授予部分的限制性股票各归属期公司层面业绩考核目标安排与首次授
予部分一致。
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属部门层面绩效考核相
关，部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。公司在考核期内分年度
对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象
获授的限制性股票方可部分或全部归属。部门层面绩效考核结果按照优、良、中
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和待改进四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属比例如下：
部门年度考评等级 优 良 中 待改进
部门层面归属比例 100% 90% 70% 0%
归属期内，激励对象当期拟归属限制性股票中因所属部门绩效考核结果而不
得归属的部分，作废失效，不可递延至下一归属期。
预留授予部分的限制性股票各归属期部门层面绩效考核目标安排同首次授
予部分一致。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 S、A、B、C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确
定激励对象的实际可归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面归属比例 100% 90% 70% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的数量×部门层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一归属期。
信达律师认为，
《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予与归属条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条以及《上市规则》第 10.2 条的相关规定。
《激励计划（草案）》还载明了以下事项，符合《管理办法》第九条第（八）
项至第（十四）项的相关规定：
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（1）本激励计划的实施程序，包括本激励计划的生效、变更和终止程序和
限制性股票的授予和归属程序；
（2）限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序；
（3）本激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限
制性股票实施对各期经营业绩的影响等；
（4）公司与激励对象各自的权利义务；
（5）公司/激励对象发生异动的处理；
（6）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法
定程序：
过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关规定，及公司出具的声明与承诺，公司本激励计划
尚需履行以下程序：
法律意见书
少于10天；
见，公司在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明；
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计
划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，符合《管理办法》
《公司章程》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
《公司章程》的相关规定履行相关公示、
审议等法定程序。
四、激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人
员以及董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司
法律意见书
（二）激励对象的范围
包括高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，由董事会提出、董事会薪酬与考
核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委
员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
激励计划前 5 日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委
员会核实。
综上所述，信达律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上
市规则》的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的声明与承诺，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管
指南》等规定及时公告与本激励计划有关的董事会会议决议、
《激励计划（草案）》
及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等信息披露文件。此外，公司还将根据
本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
法律意见书
综上，信达律师认为，公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行《管理
办法》《上市规则》《监管指南》《公司章程》规定的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明与承诺，激励对象参与本激励
计划的资金来源为激励对象合法自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划
获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，信达律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
通过了本激励计划相关事项，认为：公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
综上所述，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
或违反法律、法规及规范性文件的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》及公司的声明与承诺，本激励计划激励对象不包
含公司董事，公司第三届董事会第二十次会议审议本激励计划相关议案时，不涉
及关联董事需履行回避表决义务的情况。
综上，信达律师认为，公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》
《上市规则》及《公司章程》的相关规定。
法律意见书
九、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司为实施本
激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，尚需履行相关公示、审
议等法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定；公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行相关信息披露义务；公司
已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益或违反法律、法规及规范性文件的情形；公
司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》
《上市规则》及《公司章程》
的相关规定；本激励计划在公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书壹式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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