证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-031
深圳市燕麦科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章
程》并办理工商变更登记暨修订及制定部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 27 日召
开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于撤销监事会暨废止监事会议事
规则的议案》《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议
案》《关于修订<股东大会议事规则>等内部治理制度的议案》《关于修订<董事
会审计委员会工作细则>等内部治理制度及制定部分内部治理制度的议案》，其
中《关于撤销监事会暨废止监事会议事规则的议案》《关于变更公司注册资本、
修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>等内
部治理制度的议案》尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，具体情况如
下：
一、变更公司注册资本情况
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经达
成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 752,280 股，已于 2025 年 5
月 13 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2025 年 5 月
股，公司注册资本变更为人民币 145,600,816 元。
二、取消监事会暨废止监事会议事规则情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》
等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制
衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系。公司拟撤销监事会和监
事，废止《监事会议事规则》，将监事会或监事职责统筹整合到董事会审计委员
会，依法行使相关监督职责。
三、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》
等相关法律法规和规范性文件，同时基于上述取消监事会及变更注册资本事项，
公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。修订内容详见《附件：<公司章程>
修订对照表》。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会指
定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关
最终核准版本为准。
四、修订及制定部分治理制度情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司拟按照现行的《公
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订和
制定部分公司治理制度，具体情况如下表：
修订/制 是否提交股东
序号 制度名称
定 大会审议
《股东会议事规则》（修订前名称为《股东大会议事
规则》）
《关联交易管理制度》（修订前名称为《关联交易决
策制度》）
《股东会累积投票制实施细则》（修订前名称为《股
东大会累积投票制实施细则》）
《内幕信息知情人登记管理制度》（修订前名称为《内
幕信息管理制度》）
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
持本公司股份及其变动管理制度》）
上述拟修订及制定的制度已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，部
分修订的制度全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集
资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制
度》《股东会累积投票制实施细则》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
除下表列示条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东
会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删
除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别
数字符号的语体转换、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未
再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。
修订前 修订后
第一条 为维护深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称 第一条 为维护深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以 引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》及 “《上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
第二条 公司是依照《公司法》和其他相关法律法规的规
份有限公司。
定，由深圳市燕麦科技开发有限公司以整体变更方式设立
的股份有限公司。在深圳市市场监督管理局注册登记，取 公司由深圳市燕麦科技开发有限公司整体变更设立，在深
得社会统一信用代码为 914403005918717714 的《营业执 圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
照》。 信用代码 914403005918717714。
第六条 公司注册资本为人民币 14,484.8536 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 14,560.0816 万元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按公司董事长的产生和变更
办法执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 以全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司经理、副经
理、董事会秘书、财务负责人。 理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是，电子仪器、
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子仪器、自 自动控制设备的技术开发、销售；计算机软硬件的技术开
动控制设备的技术开发、销售；计算机软硬件的技术开发 发及销售；计算机软件系统集成；经济信息咨询；国内贸
及销售；计算机软件系统集成；经济信息咨询；国内贸易； 易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务
经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决 院决定规定需前置审批和禁止的项目）。电子仪器、自动
定规定需前置审批和禁止的项目）。电子仪器、自动控制 控制设备的生产；设备租赁。
设备的生产；设备租赁。 本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司
登记机关核准的为准。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 股份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
值为人民币一元。 面值为一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 任公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司股份总数为 144,848,536 股，全部为普通
第二十一条 公司已发行的股份数为 145,600,816 股，全
部为人民币普通股。
股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
议，要求公司收购其股份的；
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式、或者要约方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股
让。 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公 上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司
半年内，不得转让其所持有的公司股份。 股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 情形的除外。
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 益分配；
参加股东大会，并行使相应的表决权； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 质押其所持有的股份；
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
报告； 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 阅公司的会计账簿、会计凭证；
公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 公司剩余财产的分配；
东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 要求公司收购其股份；
利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅、
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
求予以提供。 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东提出
查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指
定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密
协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上
述规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 删除
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 删除
提起诉讼。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
- （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
权人的利益； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 权人的利益；
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 删除
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 行义务，维护公司利益。
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
- 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损坏公司或股东利益的行为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
- 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
有关董事、监事的报酬事项； 的权力机构，依法行使下列职权：
（三）审议批准董事会的报告； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（四）审议批准监事会报告； 事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （二）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
当由股东大会决定的其他事项。 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 当由股东会决定的其他事项。
他机构和个人代为行使。
年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资 股东会可以授权董事会对发行公司债券、股票、可转换为
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 股票的公司债券作出决议。
分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效。
第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审 第四十七条 对外担保事项属于下列情形之一的，应当在
议。 董事会审议通过后提交股东会审议：
下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的
审议： 担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公
的担保； 司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过 （五）公司及其控股子公司在一年内向他人提供担保的金
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 保；
的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议
他担保。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）
股东所持表决权的三分之二以上通过。
项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一） 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
项至第（三）项的规定。 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序
的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的
规定追究有关人员的责任。
第四十八条 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
占公司市值的 50%以上；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
上，且超过 5000 万元；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
上，且超过 5,000 万元；
利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
利润的 50％以上，且超过 500 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
超过 500 万元。
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
超过 500 万元。
务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规
本章程第四十九条、第一百一十七条规定的成交金额，是
定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应
指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条及第一百
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
一十一条的规定。已经按照本条及第一百一十一条履行义
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本章程第四十九条、第一百一十七条规定的市值，是指交
易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施
交易的，应当以交易总额为基础适用本章程第四十九条、
第一百一十七条规定。
公司与同一交易方同时发生第四十九条、第一百一十七条
规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向
金额，适用第四十九条、第一百一十七条。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等本章程及上海证
券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第四十九
条、第一百一十七条规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第四十
九条、第一百一十七条。已经按照第四十九条、第一百一
十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，
适用第四十九条、第一百一十七条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十九
条、第一百一十七条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或
优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标，适用第四十九条、第一
百一十七条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权
或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持
股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比
例计算的相关财务指标，适用第四十九条、第一百一十七
条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标
与实际受让或者出资金额，适用本章程第四十九条、第一
百一十七条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参
照适用前三款规定。
第五十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
- 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超
过 3,000 万元，应当提交股东会审议。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 两个月以内召开临时股东会：
个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时；
人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东
股东大会通知中明确的其他地点。 会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 用电子通信方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 会。
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
见。 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
时股东大会的，将说明理由并公告。 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会的书面反馈意见。
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
股东大会的书面反馈意见。
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
更，应当征得相关股东的同意。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 删除
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记
的股东名册。 日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
必需的费用由公司承担。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 公司提出提案。
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
时提案的内容。
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （二）提交会议审议的事项和提案；
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
人不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
全部具体内容。
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
束当日下午 3:00。 日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
在关联关系； 联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
定代表人依法出具的书面授权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
托书应当载明下列内容：
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （二）代理人姓名或名称；
反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
（四）委托书签发日期和有效期限； 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （四）委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
当列席会议。 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
推举的一名监事主持。 员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
应作出述职报告。 告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
经理和其他高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
名；
份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 十年。
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （三）本章程的修改；
过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
（五）股权激励计划； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（六）调整或变更利润分配政策； 的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （五）股权激励计划；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通过的其他事项。 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的事项。
第八十六条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
股份享有一票表决权。
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
出席股东大会有表决权的股份总数。
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
大会有表决权的股份总数。 入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 有表决权的股份总数。
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应
如下：
当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关
系； （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人 在股东会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣
易事项的关联关系； 布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关 事项的关联关系；
联交易事项进行审议、表决；关联股东的回避和表决程序
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
载入会议记录； 联交易事项进行审议、表决；关联股东的回避和表决程序
（四）股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席 载入会议记录；
股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有
（四）股东会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股
效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别
东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但
决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的 是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按
照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行
的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪
酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者
拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民
银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无
相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管
理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
方式提请股东大会表决。 决。
股东大会选举董事或非职工代表监事的应当采用累积投
董事候选人提名的方式和程序为：
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事
代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监 会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
况。 （二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简
董事提名的方式和程序： 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 董事任职资格的提交股东会选举；
由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出非 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，同意接
独立董事候选人；由公司董事会、监事会、单独或者合并 受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整并保证当
持有公司1%以上股份的股东提出独立董事候选人； 选后切实履行董事职责。
（二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，确定与拟
股东会就选举董事进行表决时，可实行累积投票制。公司
选任董事人数等额的董事候选人，以提案的方式提交股东
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
大会选举。
三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当
监事提名的方式和程序：
采用累积投票制。
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出除 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
由职工代表担任的监事候选人； 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
（二）监事会对监事候选人的资格审查通过后，确定与拟 集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本
选任非职工代表监事人数等额的监事候选人，以提案的方 情况。
式提交股东大会选举。
累积投票制规则如下：
职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 （一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选
提名人在提名董事或者监事候选人之前应当取得该候选 票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一
人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事 张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董
或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投
事或监事的职责。 票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；
如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法
拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每一位当选董事的得票数必须超过出席股东会所持
表决权的半数。
（三）对得票相同的董事候选人，由公司下次股东会重新
选举。若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，由
公司下次股东会补选。
（四）若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三
分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，
分别计算。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
东大会上进行表决。 上进行表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
决结果宣布提案是否通过。
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第一百 0 一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
新任董事、监事在该次股东大会会议结束后立即就任。 事就任时间为股东会决议通过之日。
第一百 0 三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
能担任公司的董事： 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 满之日起未逾二年；
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 破产清算完结之日起未逾三年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取进入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 第一百 0 四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 满前由股东会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可
连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
司董事总数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
公司不设职工代表董事。 事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百 0 五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
占公司的财产； 立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
人名义开立账户存储； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 司订立合同或者进行交易；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
保； 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司订立合同或者进行交易； 不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。
实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百 0 六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
董事对公司负有下列勤勉义务：
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
（二）应公平对待所有股东； 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 围；
所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 所披露的信息真实、准确、完整；
勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 第一百 0 八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
露有关情况。 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 规章和本章程规定，履行董事职务。
效。
第一百 0 九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
- 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
解任生效。
任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务
在其任职结束后仍然有效；其他忠诚义务的持续期限应该 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 司予以赔偿。
对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 删除
章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由六名董事组成，
第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 其中非独立董事四名（包括一名职工代表董事），独立董
人。设董事长 1 人。 事二名。公司设董事长一人，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
易、对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
事务所； 务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 予的其他职权。
职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据需要设立相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
删除
公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制等工作；提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案等工作；战略与发展委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
准。
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 （一）应由董事会审议批准的交易事项（提供担保、提供
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 财务资助除外）如下：
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
占公司市值的 10%以上； 司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且
上，且超过 1,000 万元； 超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且超过 100 万元；
润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
超过 100 万元；
（七）其他中国证监会、上海证券交易所认为应当提交董
事会审议的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）应由董事会审议批准的提供担保事项如下：
董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东会批
准以外的其他提供担保事项。
公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
（三）应由董事会审议批准的财务资助事项如下：
董事会有权审批本章程第四十八条规定的应由股东会批
准以外的其他财务资助事项。
公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
（四）应由董事会审议批准的关联交易事项（提供担保、
提供财务资助除外）如下：
资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 之一以上董事或审计委员会，可以提议召开临时董事会会
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或书
面投票表决。 第一百二十六条 董事会召开会议和表决，可以采用现场、
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 视频、电话、传真、电子邮件或书面等方式进行并作出决
用电子邮件、传真、特快专递等方式进行并作出决议，并 议，并由参会董事签字。
由参会董事签字。
- 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
- （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
- 市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
- 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
- 意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
- （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
- 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司担
- 任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
- 控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
- 可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 第一百四十四条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事
会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理
人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
情形同时适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
删除
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。 第一百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （五）制定公司的具体规章；
人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员； 以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事 第一百四十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批
会批准后实施。 准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工； 工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度； 向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百五十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
的劳务合同规定。 合同规定。
第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名，总经理可 第一百五十二条 公司副经理由经理提请董事会聘任或者
以提请董事会聘任或者解聘副总经理。 解聘。
副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，
由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。 副经理协助经理工作，经理不能履行职权时,由经理或董
副总经理在总经理的统一领导下开展工作，向其报告工 事会指定一名副经理代行经理职权。
作，并根据分派的业务范围履行相关职责。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
理信息披露事务等事宜。
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 删除
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会全部内容 删除
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
损。 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 损。
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
可以从税后利润中提取任意公积金。
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 外。
润退还公司。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。 删除
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后 删除
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司现金股利政策目标为保持利润分配 第一百六十条 公司利润分配政策为：
政策的连续性与稳定性，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政 （一）利润分配的原则
策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司
持续发展。 的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式 符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不
分配股利。 得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司现金
每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提 股利政策目标为剩余股利。
议公司进行中期分红。在符合利润分配的条件下增加现金 （二）利润分配形式及时间间隔
分红频次，稳定投资者分红预期。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。
当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配： 公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式
关的重大不确定性段落的无保留意见； 围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、
（四）利润分配的顺序 （三）利润分配及现金分红的具体条件
公司当年经审计的净利润为正数，公司可以进行利润分 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以考虑股 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
票股利方式进行利润分配。 关的重大不确定性段落的无保留意见；
（五）利润分配的条件： 2.公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值；
累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、 4.经营活动产生的现金流量净额低于 1,000 万元。
盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求， 5.最近一年经审计的经营性现金流量净额比上年同期下
公司应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方 降 50%以上，或最近一年经营性现金流量净额为负数；
式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （四）现金分红的比例
如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分 在满足利润分配的条件下，公司应当优先采取现金方式分
配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润 配利润，在当年未分配利润为正的情况下，公司每年以现
的 10%，应参照本条“（六）利润分配政策的决策程序和 金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。
决策机制”履行相应的审批程序； 如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计
配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
现的可分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式进 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 化的现金分红政策：
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重 低应达到 80%；
大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
出差异化的现金分红方案： 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 低应达到 40%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
低应达到 80%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 低应达到 20%。
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
低应达到 40%； 照前款第（3）项规定处理。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超
低应达到 20%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 3,000
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 万元。
照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 金股利与股票股利之和。
过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 3,000 公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规
万元。 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
（六）利润分配方案的决策程序和决策机制： 时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜制订 （六）利润分配的决策程序和机制
年度或中期利润分配方案； 1.利润分配预案应经公司董事会审议通过后方可提交股
董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事认为现金 2.董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应
分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 事会制订的利润分配方案需经董事会过半数表决通过后，
纳的具体理由，并披露。监事会应当对董事会拟定的股利 提交股东会审议。
分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
表决通过； 股东权益的，有权发表审核意见。董事会对独立董事的意
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
益； 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过 3.股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过
相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
方案。 问题；股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会
（七）利润分配政策的变更： 议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的 东参与表决。
需要发生冲突的，可以调整利润分配政策，公司董事会在 （七）利润分配方案的实施
利润分配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、 公司董事会负责利润分配方案的执行。公司审计委员会应
监事的意见；调整利润分配政策的，应以股东权益保护为 当对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决
出发点，详细论证和说明原因，利润分配政策的调整应经 策程序进行监督。
董事会审议过提交股东大会审议，并经出席股东大会的股 （八）公司利润分配政策的调整
东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政 1.调整利润分配政策的具体条件
策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司
其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。 生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资
（八）利润分配的信息披露机制： 规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 报规划进行调整。“外部经营环境或自身经营状况发生重
执行情况，并专项说明是否符合本章程的规定或者股东大 大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当 2.调整利润分配政策的决策程序和机制
披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详
的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 细论证说明理由，董事会审议通过后方能提交股东会审
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红 议，股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公
是否合规和透明等进行详细说明。 众投资者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 必须提供网络投票方式。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配信息披露机制
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
- 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
- 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
- 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（四）以传真方式送出； （三）以公告方式进行；
（五）以电子邮件方式送出；（六）本章程规定的其他形 （四）以传真方式送出；
式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达或邮件、传真、电子邮件方式送出。 出、邮件（包括电子邮件）或传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达
或邮件、传真、电子邮件方式送出。 删除
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工
作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发送传 作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发送传
真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达 真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 日期；公司通知以电子邮件送出的，以成功发送电子邮件
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以成功发送电子 之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
邮件之日为送达日期。 告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百七十三条 公司在上海证券交易所网站 第一百八十条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体
（http://www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定媒体 和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
刊登公司公告和其他需要披露信息。 的媒体。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有
并。
规定的除外。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
方解散。 会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内报纸上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
应的担保。
的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
报纸上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十二条第二款
- 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十九条第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
- 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现； 解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一） 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 之日起十五日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
内，向清算组申报其债权。 权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
算义务。
勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百 0 二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百 0 六条 释义：
第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 总额超过百分之五十的股东；或持有股份的比例虽然未超
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 股东会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 （四）交易，包括下列类型的事项：
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 1.购买或者出售资产；
系。 2.对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（四）交易，包括下列事项： 3.转让或受让研发项目；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 （五）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括前项规
定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百 0 八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管 版本的章程与本章程有歧义时，以公司在登记机关最近一
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百 0 九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 “超过”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
事规则和监事会议事规则。 议事规则。
第二百〇一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生 第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过之日起生
效并施行，修改时亦同。 效。
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