证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-038
曲美家居集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟对以下激励对象的限制性股票进行回购注销：
（1）4 名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 19.60 万
股；（2）由于 2024 年公司层面业绩未达标，53 名激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票，共计 212.20 万股。本次回购注销限制性股票合计 231.80 万股。
本次回购注销完成后，剩余限制性股票 0 股。本次回购注销股份情况如下：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）根据 2021 年年度股东大会审
议通过的《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2025
年 4 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销限制
性股票及调整回购价格的议案》，同意对以下激励对象的限制性股票进行回购注
销：（1）4 名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 19.60 万股；
（2）由于 2024 年公司层面业绩未达标，53 名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票，共计 212.20 万股。本次回购注销限制性股票合计 231.80 万股。本次
回购注销完成后，剩余限制性股票 0 股。上海市锦天城律师事务所出具了《关于
曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注
销事项之法律意见书》。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销限制性股票及调整回购价格
的公告》（公告编号：2025-023）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司限制性股票激励对象中的 4 人已离职，根据公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息回购注
销。”公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为 19.60 万股。
根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定：“若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担
的借款利率不高于 5%的利息回购注销。”因公司 2024 年度公司层面业绩未达到
业绩考核目标，所涉 53 名激励对象不满足解除限售条件的 212.20 万股限制性股
票应由公司回购注销。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方
法如下：P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司以 2024 年 12 月 3 日为股权登记日实施了 2024 年前三季度分红方案：
每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），因此调整后的回购价格为：授予价格 5.80
元/股-2024 年前三季度每股派息 0.02 元/股，即 5.78 元/股，同时考虑员工可能因
筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。公司就限制性股票回购事项支付的回
购价款全部为公司自有资金。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票数量合计 231.80 万股，因激励对象离职而拟回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共 4 人，拟回购注销限制性股票
的限制性股票进行回购注销，拟回购注销限制性股票 212.20 万股。本次回购注
销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）开
立了回购专用账户（账户号：B882339462），并向中登公司申请办理回购注销
手续。预计本次限制性股票于 2025 年 7 月 30 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，股本变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 2,318,000 0.34% - 2,318,000 -
二、无限售条件股份 686,543,855 99.66% - 686,543,855 100.00
三、股份总数 688,861,855 100.00% - 2,318,000 686,543,855 100.00
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了
本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次回购注销限制性股票的
原因、数量、价格、资金来源及注销时间符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关
工商变更登记手续。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十四日
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