上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
回购注销实施情况之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施情况之
法律意见书
致：曲美家居集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“曲美家居”）的委托，担任公司 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《曲美家居集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次激励计
划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
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或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。
的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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正 文
一、本次回购注销的相关批准与授权
公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理回购注
销激励对象尚未解除限售的限制性股票相关事项。
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于回购注销限制性股票及调整回购价格
的议案》，回购并注销 4 名离职的激励对象已获授但未解锁的 19.60 万股限制性
股票，以及 53 名激励对象因未达到解锁条件的 212.20 万股限制性股票，回购价
格为 5.78 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。
《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《曲
美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而
承担的借款利率不高于 5%的利息回购注销。”经公司确认，公司限制性股票激
励对象中的 4 人已离职，公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为
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根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定：“若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担
的借款利率不高于 5%的利息回购注销。”经公司确认，因公司 2024 年度公司层
面业绩未达到业绩考核目标，所涉 53 名激励对象不满足解除限售条件的 212.20
万股限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项的，公司应对限制性股票数量进行相应的调整。
经公司确认，公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股
份拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的 231.80 万股限制性股票数
量无需调整。股票种类为人民币普通股 A 股。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。其中派息调整方法如下：P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票
回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，
P 仍须大于 1。
经公司确认，公司以 2024 年 12 月 3 日为股权登记日实施了 2024 年前三季
度分红方案：每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），因此调整后的回购价格为：
授予价格 5.80 元/股-2024 年前三季度每股派息 0.02 元/股，即 5.78 元/股，同时
考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。公司就限制性股票回
购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
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（四）本次回购注销的时间
经公司确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中登公司”）开立了回购专用账户（账户号：B882339462），并向中登公司
申请办理回购注销手续。预计本次回购注销的限制性股票于 2025 年 7 月 30日完
成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销
时间符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《曲
美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行
了本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次回购注销限制性股
票的原因、数量、价格、资金来源及注销时间符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事项依
法办理相关工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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