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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特
设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
审计委员会工作规程由董事会负责制定。审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权，依照《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，独立工
作不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在应由会计专业人士担任，由全体委员过半数选举
产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务报告信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第九条 审计委员会指导和监督审计部工作。审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。在指导和监督审计部工作时，审计委员会应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审
计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
内审部须向审计委员会报告工作。内审部提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内审部发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十二条 审计部每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
审计部应当至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时
向审计委员会报告。
第十三条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对财务报告和信息
披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况至少每年向董事会提交一次内
部控制评价报告。
内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
（七）内部控制有效性的结论。
上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违
规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，
督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。董事会应充分尊重审计委员会
关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事
会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要， 审
计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意
召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临
时股东会会议，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十条 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承
担。
第二十一条 公司召开股东会会议，审计委员会有权向公司提出提案。
第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交
易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十三条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证
券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼，或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条规定执行。
第四章 决策程序
第二十五条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内部重大审计报告及外部审计报告；
（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
（四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）审计委员会决策所需的其他相关文件、资料与信息。
第二十六条 审计委员会会议对提供的报告进行审议，并形成相关书面议案，
呈报董事会讨论，议案内容包括但不限于以下方面：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十七条 审计委员会分为例会和临时会议。
第二十八条 审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会主任委员
负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主
任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
临时会议由审计委员会委员提议召开。
第二十九条 审计委员会会议应在会议召开前二天通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第三十二条 审计委员会可要求公司相关部门负责人列席会议；审计委员会
认为必要时，可以邀请公司董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
第三十三条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十四条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十六三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十九条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第四十条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第四十二条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
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