东鹏饮料（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二五年七月
东鹏饮料（集团）股份有限公司信息披露管理制度
东鹏饮料（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称公司）信息披露
的管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实
性、准确性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事
务管理》，以及中国证券监督管理委员会发布的信息披露的内容与格式准则等法
律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可
能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部 门
规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指公司及相关信息披
露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和证券
交易所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。
如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信
息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。
公司披露的信息同时还应置备于公司办公地，供社会公众查阅。公司还可采取其
他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门、各分公司及子公司的负责人；
（五）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
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（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的
及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事长为实施信息披露实务管
理制度的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披
露事务。
第五条 公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和联络人，负责协调
和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准
确、完整、及时地进行信息披露。董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的
培训工作。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以
及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展
信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报证券交易所备案。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息并确保其简明
清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司信息披露原则上采用直通披露方式，即通过上海证券交易所上
市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进
行披露的方式。
第八条 公司应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，公司和相关
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以
平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人透露或泄漏。不得实行差别对
待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开信息，
以保证投资者关系管理工作的顺利开展。公司自愿披露的信息应当真实、准确、
完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不
得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司不得以保密或者违反公平信息披露原则、具有不确定性等为由，
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不履行或者不完全履行向证券交易所报告和接受证券交易所质询、公告的义务。
第十条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整，简明清晰、通
俗易懂的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司披露信息时，应当使用
事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不
得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。
第十一条 公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有
责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，并保证同时向所有投资
者公开披露信息。公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披
露并全面履行。
第十二条 公司除按照强制性规定披露信息外，在不涉及敏感信息、商业秘
密的基础上，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生较
大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。
公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露所
有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当
及时向证券交易所报告，并依照证券交易所相关规定披露。
第十四条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。应当内容完
整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，
应当合理、谨慎、客观。
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第三章 信息披露的内容及形式
第十六条 公司应当披露的信息文件，包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告；
（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招
股说明书、募集说明书、上市公告书等；
（四）中国证券监督管理委员会、证券交易所认为需要披露的其他事项。
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告
的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期
限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、
解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务
数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总
资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向证券交易所报告，并在被责令
改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会有关规定，及时予以披露。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
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公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，
应当及时刊登业绩预告更正公告。
第二十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应
当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未知晓时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
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（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公
司履行信息披露义务。
第二十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六）公司发生提供财务资助或委托理财事项时，以发生额作为计算标准，
并按照连续十二个月内累积计算的原则，累计发生额达到本条（一）至（五）项
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标准的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二十六条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人（包括
关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的事项，公司关联交易的信
息披露标准为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
（上市公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
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后及时披露，属于股东会审议的担保事项，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议；
（四）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易；
（5）证券交易所认定的其他情况。
第二十七条 公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公
司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公
司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影
响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股
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权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以
及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展
情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和
未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）本所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
对于担保事项的披露内容，除前述规定外，还应当包括截止披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占
公司最近一期经审计净资产的比例。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于
债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其
他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
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现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第三十一条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是
否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三十二条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一的，应当及时向证
券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
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（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉
嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事
项提出的问询，并按照本制度规定和证券交易所要求及时就相关情况作出公告，
不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会或者证
券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常
波动的影响因素，并及时披露。
第三十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度、
《股票上市规则》
规定的披露标准，或者本制度、《股票上市规则》没有具体规定，但证券交易所
或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当比照本制度及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披
露。
第三十七条 信息披露文件及相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文
文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第四章 信息披露的实施
第三十八条 公司定期报告的编制、传递、审核、通报和披露程序：
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（一）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第三十九条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法
保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计
委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上
市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
在公司应公布年度报告、半年度报告及季度报告期间，各子公司应按公司的
要求，提前组织子公司的财务部门及其他相关部门编制好本子公司的财务报告，
经审核通过后，上报公司财务部门、信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第四十条 公司应当向证券交易所预约定期报告的披露时间，证券交易所根
据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照证券交易所
安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交
易日向证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
第四十一条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向证券交易所报送
并提交下列文件：
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（一）定期报告全文及摘要（或正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）证券交易所要求的其他文件。
第四十二条 公司信息的临时公告的草拟、传递、审核、通报、披露流程：
（一）公司董事、高级管理人员获悉的信息应当第一时间通报董事会秘书，
由董事会秘书呈报报告董事长。董事长在接到报告后，应立即督促董事会秘书做
好相关信息披露工作，并同时向董事会报告；
（二）各部门、分公司及子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本
部门、分公司、子公司相关的信息；
（三）对外签署的涉及信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知
会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关
文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事
会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作；
（五）公司重大信息的临时公告文稿由信息披露部门负责草拟，董事会秘书
负责审核，公告同时通报董事和高级管理人员。
第四十三条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第四十四条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现
下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实
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（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第四十五条 公司根据第四十三条、第四十四条的规定披露临时报告后，还应
当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意
向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决
的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安
排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔 30 日公告一次进
展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第四十六条 在规定时间内报送的临时报告不符合本制度或《股票上市规则》
有关要求的，公司可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺
在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合
以下条件的，公司可以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
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（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超
过两个月。
暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露
的期限届满的，公司应当及时披露。
第四十八条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可
的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免按本规则披露或者履行相
关义务。
第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第五十条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交
易所登记，并由董事会秘书办公室（简称“董事办”）联系本制度指定的信息披露
媒体予以公告。同时还应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局，并制备于公司住所供社会公众查阅。公司向证券监管部门报送的公告文
稿和相关备查文件由信息披露事务管理部门负责草拟或汇总，董事会秘书负责审
核。
第五十一条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所
有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十二条 公司应配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保
证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的畅通。
第五章 董事、高级管理人员的职责
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
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第五十四条 公司董事和董事会、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员
应当配合董事会秘书信息披露相关工作，董事会和公司经营层应建立有效机制，
确保信息披露事务管理部门及董事会秘书能够第一时间及时获悉公司组织与运
作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及
其他应当披露的信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十五条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，并应当对
公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露的内容真实、准确、完
整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
第五十七条 董事会应当确保公司按时披露定期报告因故无法形成董事会审
议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无
法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定
期报告。
第五十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十九条 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作。
第六十条 公司财务部门、对外投资部门应对信息披露事务管理部门进行配
合，以确保公司定期报告及临时报告能够及时披露。
第六章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
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第六十一条 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信
息披露事务管理部门，具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书应负责组织、汇集公司应予披露的信息并报告董事会，关注媒体
对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会
会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件。
第六十二条 董事会秘书作为公司与证券交易所的指定联络人必须保证证券
交易所可以随时与其联系。董事会在聘任董事会秘书的同时，可另外委任一名证
券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第六十三条 公司董事办为公司信息披露事务管理部门，是信息披露管理工作
的日常工作部门，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师、新闻媒体等来访
接待具体工作，由董事会秘书直接领导。
第六十四条 公司应当为董事会秘书、信息披露事务管理部门履行职责提供便
利条件，董事会秘书、信息披露事务管理部门向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当积极予以配合，以确保公司定期报告以及有关的临时
报告能够及时、真实、准确、完整地披露。
第六十五条 公司董事会秘书是投资者关系活动的负责人，投资者关系管理活
动应当遵守公司与投资者关系管理的相关规定。
第六十六条 公司信息公告由公司董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十七条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自查、自我评估，发
现问题的，应当及时改正，并在年度报告披露的同时，将关于本制度执行实施情
况的董事会自我评估报告纳入内部控制自我评估报告部分进行披露。
第七章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度
第六十八条 公司控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，
视同公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。
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公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，参照本制度履行信息披露义务。
第六十九条 公司控股子公司发生第二十三条所列重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第七十条 公司各部门、分公司和子公司的负责人是本部门、分公司和子公
司的信息报告第一责任人，同时各部门、分公司和子公司应当指定专人作为指定
联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
公司各部门、分公司和子公司的负责人应当督促本部门、分公司和子公司严
格执行本制度相关的信息披露事务管理和报告要求，确保本部门、分公司、子公
司发生的应予披露的信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第七十一条 公司各部门、分公司和子公司研究、讨论或决定涉及到本制度规
定的信息披露事项时，应通知董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议，
并向其提供信息披露所需要的资料。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督
第七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部
控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督
情况。
第七十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息
的泄露。
第七十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司
有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
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季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。
第七十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，涉及
事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项
进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或
专项鉴证报告等有关材料。
第九章 股东、控股股东和实际控制人的信息报告
第七十六条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重
大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的
披露义务。
第七十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四) 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第七十八条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏
内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第七十九条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依
法行使股东权利，不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
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信息。
第八十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上
市公司做好信息披露工作。
第八十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第八十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十章 信息披露的媒体
第八十四条 公司指定《证券时报》及/或《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第八十五条 公司应披露的信息也可以刊载于其他公共媒体（包括公司内部网
等），但刊载时间不得先于指定报纸和网址，不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。在非
交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，
但应当在下一交易时段开始前披露相关公告
第八十六条 公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件
与证券交易所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应
当立即向证券交易所报告。
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第十一章 信息披露的监督
第八十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第十二章 公司信息的保密制度
第八十八条 公司董事、董事会、持有公司 5%以上股份的股东高级管理人员、
公司各部门及各分公司、子公司的负责人及其他因工作关系接触到应披露信息的
工作人员，均负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披
露的信息。
第八十九条 内幕信息知情人的范围、保密信息范围及判断标准根据《内幕信
息知情人登记制度》规定确认，内幕信息知情人员对内幕信息负有保密义务和责
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖
或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证
券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第九十条 公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于
内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案
和重大事项进程备忘录。在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应
当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，
并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指
引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情
人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。本所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内
容。
第九十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或证券交易所认可的
其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司
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利益的，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关披露义务。
第九十二条 公司信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的单位负责人应认真核对相关信息资料。
（二）董事办按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料，编
写信息披露文稿。
（三）董事会秘书进行合规性审查。董事会秘书或其授权的董事办负责接受
公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判
断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜。
（四）董事秘书判断需董事长决定的对外披露事项，公司董事长审核同意。
（五）董事会秘书或其授权的董事办联系公告事宜，具体办理公司对外信息
披露事务。
第十三章 档案管理及文件通报
第九十三条 公司董事办负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事办应
配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊和网站资料，并统一管理公司对
外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。
第九十四条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司和子公司履行信息披
露职责的相关记录、文件和资料，董事办应当予以妥善保管。
第十四章 责任追究与处理措施
第九十五条 由于公司董事、总裁及董事会秘书等高级管理人员的失职，导致
信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、
警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。由于公司的各部门、
分公司、各控股子公司、参股公司发生重大事项而未报告或者报告内容不准确的，
造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或者投资者造成严重影响或损失
的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但
并不能因此而免除公司董事、总裁及董事会秘书等相关人员的责任。
第九十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会依照《上
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市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股票上市规则》
通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，
采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行纪律处分，并将有关处理
结果在 5 个工作日内报本所备案。
第九十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《中华人民共和国证券法》相关
规定进行处罚。
第九十八条 根据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结
果在 5 个工作日内报证券交易所备案。
第十五章 附则
第九十九条 为加强公司信息披露管理，公司将根据实际情况制定本制度配套
的各项专项管理制度，经董事会或股东会审议后公布执行。
第一百条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证券监督管理委员
会、证券交易所的有关规定执行。
第一百〇一条 本制度未尽事宜，按国家、证券监管部门及证券交易所有关
法律、法规、规范性文件的规定执行；本制度与国家、证券监管部门及证券交易
所颁布的法律、法规、规范性文件抵触时，按国家、证券监管部门及证券交易所
有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第一百〇二条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百〇三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，本制度修改
须经董事会审议通过，并履行报备和上网程序。
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