东鹏饮料（集团）股份有限公司
募集资金管理办法
二〇二五年七月
东鹏饮料（集团）股份有限公司募集资金管理办法
东鹏饮料（集团）股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募
集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券
法”)《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资
金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公
司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项
目。公司变更募集资金用途必须经过董事会和股东会审议通过，并履行信息披露
义务和其他相关法律义务。
第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司董事会应按规定
披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。
第六条 公司应根据《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但
不限于民事赔偿在内的法律责任。
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第二章 募集资金专户存储
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的
原则，公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户中集中管理和使
用。并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三
方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当
采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际
效果
第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的
商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司存在两次以上融
资的，应独立设置募集资金专户。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公
司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等非募集资金存储于募集资
金专用账户。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
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（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司
实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构
共同签署三方监管协议。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募
集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为；
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情
况。
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第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延
期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放
和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间
及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十六条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议
通过。
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相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在
以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时
补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集
资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和
投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十条 上市公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应
当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并就募集资金归还情况及时公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超
募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入
使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相
关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目
的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
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确意见公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披
露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集
资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见
的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会
作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的措施等情况
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或公开发行募集文件所列
用途使用，当公司改变招股说明书或公开发行募集文件所列资金用途，必须经董
事会和股东会审议通过并作出有关变更募集资金用途决议后，方可变更募集资金
用途。
公司变更后的募集资金用途原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目
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不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于
主营业务。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告如下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
如新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
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置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第二十九条 公司改变募集资金运用项目实施地点的，应当经过公司董事会
审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目
实施造成的影响及保荐机构的意见。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构
发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金用途的相应程序及披露义务。
第三十一条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息
收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实
际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金
专项报告》）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规
定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十三条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，
应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管
理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情
况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资
金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时一并
披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
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（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向本所报告。
第六章 附则
第三十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，本制度自公司股东会审议通
过之日起生效实施。
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