东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（H股发行并上市后适用）
二〇二五年七月
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所（包括上海证券交易所、香港联
合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关监管规则、公司股票上市地
证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）有关规定和《东鹏饮料（集团）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计工作的
监督、审核、沟通及协调和核查工作。
第三条 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合并供给充足资源。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名非执行董事组成，审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，其中至少有一
名独立非执行董事具备适当的专业资格或相关的财务管理专长，符合证券交易所
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规则对审计委员会财务专业人士的资格要求。本委员会成员均须具有能够胜任本
委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会设主席一名，由上述独立非执行董事委员中具备会计或
财务管理相关专业经验的会计专业人士担任，负责主持委员会工作担任，负责主
持审计委员会工作；委员会主席由董事会在委员会成员内直接选举产生，并报请
董事会批准产生。
第七条 审计委员会主席和委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。
第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司非执行董事职务，自动失去委员资格。为使本委
员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据上述第五至第七条规定及时补
足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立非执行董事的任期
结束。
第九条 独立非执行董事因触及不得担任独立非执行董事法律规定的情形
而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立非执行董事所占比例不符合法律
法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十条 审计委员会的日常工作机构设在公司审计部。决议的落实由审计部
负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由董事办负责。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一）与公司外部审计机构的关系，包括：
(i) 监督及评估外部审计工作，就外部审计机构的委任、重新委任、
更换及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条
款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
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(ii) 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程
序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审
计性质及范畴及有关汇报责任；
(iii) 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此
规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制
权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资
料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的
本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取
行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
(iv) 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间
的关系；
（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露，包括：监察公司的财务报表以及年度
报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告
所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，
应特别针对下列事项加以审阅：
(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因审计而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；
（四）就上述第（三）项而言：
(i) 审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须
至少每年与公司的审计机构开会两次；及
(ii) 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何
重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报
职员、监察主任或审计机构提出的事项；
（五）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控制度，评估内部监控的
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有效性，包括：
(i) 检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员
会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系
统；
(ii) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责
建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面
的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及
有关预算是否充足；
(iii) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重
要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(iv) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；须确保内部和外部审计
机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资
源运作，并且有适当的地位；指导和监督公司的内部审计制度及其
实施；以及检讨及监察其成效；
(v) 检讨集团的财务及会计政策及实务；
(vi) 检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计
机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑
问及管理层作出的回应；
(vii) 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审计情况
说明函件》中提出的事宜；
(viii) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、风险
管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计
委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查
及采取适当行动；
(ix) 就《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》下之守则条文的
有关事宜向董事会汇报；及
(x) 研究其他由董事会界定的课题；
（六）履行公司之企业管治程序：
(i) 制定及检讨公司企业管治政策及常规，向董事会提出建议；
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(ii) 检讨及监察公司董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；
(iii) 检讨及监察公司就遵守法律及监管要求之政策及常规；
(iv) 制定、检讨及监察公司雇员及董事之操守准则及合规手册（如
有）；及
(v) 检讨公司遵守《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则
条文的情况及在《企业管治报告》内的披露。
（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（十）向股东会会议提出提案；
（十一）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；
（十二）法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则要
求的以及董事会授权的其他事宜以及《公司法》规定的监事会的相关权限、
公司章程规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规
中涉及的其他事项。
第十二条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券监管机构有关规定和证券交
易所规则和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十六条 公司聘请、续聘或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。凡董事会不同意审计委
员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计机构事宜的意见，公司应在《企业管治
报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
第四章 决策程序
第十七条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据会议议案
提供公司以下书面材料中相关内容，以供其决策：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露财务信息情况；
(五) 公司重大关联（连）交易审计报告；
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(六) 公司内控制度的相关材料；
(七) 其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议，对以上报告进行评议，并将以下书面决议材料
中相关内容呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请、续聘及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联（连）
交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内部财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由委员会主席主持，委员会主
席不能出席时可以委托其他一名委员主持。审计委员会召开会议，原则上应当不
迟于委员会会议召开前三日将会议通知及相关资料和信息送达各委员和应邀列
席会议的有关人员。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委
员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 独立非执行董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会
其他独立董事委员代为出席。独立非执行董事履职中关注到审计委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
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第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十三条 审计委员会会议可要求审计部负责人列席，必要时可邀请外部
审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问、公司董事及其他高级管理
人员列席会议。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、证券监管机构有关规定、证券交易所规则、公司章程及本
细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录，应对会议上所考虑事项及达
成的决定作足够详细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。
独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员及其他人员须在
委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证
监会备案并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并施行。自本规则生效之
日起，公司原《董事会审计委员工作细则》自动失效。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券交易所规则
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和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、证券交易
所规则和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规、证
券交易所规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十二条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
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