东鹏饮料（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年七月
东鹏饮料（集团）股份有限公司关联交易管理制度
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法
规、规范性文件及《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联方
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接地控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
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（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时报上海证券交易所
备案。
第三章 关联交易
第七条 关联交易系指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使表决权受到限制或影响的；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人股东。
第十条 公司提供担保除外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议后及时披露。公
司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十一条 公司提供担保除外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议后及时披露。
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第十二条 公司提供担保除外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十三条 除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司不得为关联人
提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所上市规则》的相关
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规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
交所上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十条、第十一条或第十二条
的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第
十一条或第十二条的规定。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十条、第十一条或第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标
准的，参照适用《上交所上市规则》第6.1.16条的规定。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条
或第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十一条 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
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履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事和高级管理人员和直接
或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员等关联自然
人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所的相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十四条 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
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（五）独立董事专门会议审议决议；
（六）独立董事意见；
（七）中介机构出具的专业报告（如适用）。
第二十五条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，
本制度没有规定的，适用《上交所上市规则》第六章第三节的规定。
第五章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本规则自股东会审议通过后生效并实施。
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