东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会
工作细则
（H股发行并上市后适用）
二〇二五年七月
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，加强战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和质量，提升公司环境、
社会及公司治理（ESG）管理运作水平，促进公司可持续高质量发展，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司股票上市地证券交易
所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）
相关监管规则的有关规定及《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），公司设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战
略与可持续发展委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略、重大投资决策及可持续发展进行研究并提出建议，向董事
会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独
立非执行董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行
董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席
由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委
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员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章
程》、股票上市地法律法规等规定不得任职的情形，不得被无故解除职务；期间
如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由战略与可持续发展委员会
根据上述第三至五条规定补足委员人数。
第七条 战略与可持续发展委员会下设投资评审小组，与环境、社会和公司
治理管理委员会（以下简称“ESG管委会”），为战略与可持续发展委员会日常
工作机构。
第八条 《公司法》、股票上市地法律法规、《公司章程》关于董事义务的
规定适用于战略与可持续发展委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
(一) 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(六) 对公司的可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方针进行研究
并提出建议，其中ESG战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等；
(七) 对年度《环境、社会和公司治理（ESG）报告》以及其他可持续发展或
ESG相关披露信息进行审阅并提出建议；
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
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(九) 对公司董事会授权的其他事宜提出建议。
第十条 战略与可持续发展委员会行使职权必须符合《公司法》、股票上市
地法律法规、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利
益。
第十一条 战略与可持续发展委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事
会的授权对本工作细则第九条规定的相关事项做出决议，相关议案如需股东会、
董事会审议或董事长审批的，则应按照有关程序提交股东会、董事会审议决定或
董事长批准。
第十二条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
所需费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十三条 投资评审小组与ESG管委会负责做好战略与可持续发展委员会决
策的前期准备工作，工作程序主要如下：
（一）由公司有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业或参股公司的
负责人上报发展规划、经营目标、经营战略，重大投资融资、资本运作、资产经
营等项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况、ESG工作规划及成果等
资料；
（二）由投资评审小组或ESG管委会进行初审，签发立项意见书，并报战略
与可持续发展委员会备案；
（三）公司有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业或参股公司对外
进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组或ESG管委会；
（四）由投资评审小组或ESG管委会进行评审，签发书面意见，并向战略与
可持续发展委员会提交正式提案。
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第十四条 战略与可持续发展委员会根据投资评审小组或ESG管委会的提案
召开会议，进行讨论，将讨论结果按有关程序提交董事会审议或董事长审批，同
时反馈给投资评审小组或ESG管委会。
第五章 议事规则
第十五条 战略与可持续发展委员会由委员会主席召集，原则上应当不迟于
委员会会议召开前三日将会议通知及相关资料和信息送达各委员和应邀列席会
议的有关人员，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。经半数以上委员提议，
必须召开战略与可持续发展委员会会议。会议由主席主持，主席不能出席时可以
委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十七条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第十九条 投资评审小组及ESG管委会组长、副组长可列席战略与可持续发展
委员会会议，必要时，可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议，亦可召集
与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与可持续发
展委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
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的议案必须遵循有关股票上市地法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 战略与可持续发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委
员应当在会议纪要上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议纪要由
董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十二条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员和列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过、自公司发行H股股票经中国
证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。自本议事规则生
效之日起，公司原《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》自动失效。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照上市地法律、法规、证券交易所规
则、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本工作细则如与上市地日后颁
布的法律、法规、证券交易所规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按照上市地有关法律、法规、证券交易所规则和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责修改、解释。
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