证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2025-045
广东迪生力汽配股份有限公司
关于对外投资设立参股孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：广东中拓金属资源有限公司（暂名，最终名称以工商行政管
理机关核准的名称为准）
? 投资金额：人民币 2000 万元
? 相关风险提示：本次投资事项在实际经营过程中可能面临行业政策、市场变
化、经营管理、审批备案等方面的风险，后续投资收益存在一定的不确定性，公
司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司控股子公司广东迪生力新材料科技有限公司（以下简称“迪生力新材料
公司”）、广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广东威玛公司”）拟与江
苏枫创环保能源有限公司（以下简称“江苏枫创公司”）、贾淑容共同投资设立
公司“广东中拓金属资源有限公司”（以下简称“广东中拓公司”，最终名称以
工商行政管理机关核准的名称为准），注册资本为人民币 5000 万元。江苏枫创
公司以货币方式出资，出资额为 2750 万元人民币，占注册资本的 55%；迪生力
新材料公司以货币方式出资，出资额为 1000 万元人民币，占注册资本的 20%；
广东威玛公司以货币方式出资，出资额为 1000 万元人民币，占注册资本的 20%；
贾淑容以货币方式出资，出资额为 250 万元人民币，占注册资本的 5%。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第四届董事会第十二次会议，以同意 6 票、反
对 0 票、弃权 1 票审议通过了《关于对外投资设立参股孙公司的议案》。
董事罗洁女士认为：公司目前运营资金存在压力，本次设立的参股公司广东
中拓公司主营涉及国际贸易，可能存在国家政策、国内外社会经济环境等因素发
生变化，从而存在一定的风险。基于谨慎性的原则考量，罗洁女士对本议案投弃
权票。
公司说明：公司管理层充分尊重董事罗洁女士的意见，公司将不断完善法人
治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的
经营管理团队，提高对其的资金管理和投资风险管控，以不断适应业务要求及市
场变化，同时，建立和不断完善科学有效的风险控制体系，树立规范运作意识，
及时发现、规避和降低风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次
投资无需提交公司股东大会审议。
（三）关于关联交易与重大资产重组事项的说明
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项，无须经有关部门批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）各方的基本信息
统一社会信用代码：91320115MA1YMQ473T
成立时间：2019 年 07 月 02 日
注册地址：南京市江宁区东山街道绿地之窗南广场 H-2 栋 427 室
法定代表人：董奕帆
注册资本：12000 万元
经营范围：环保技术开发、技术咨询、技术转让；环保产品及设备的开发与
销售；新能源技术及设备研发；再生资源回收、利用；生产性废旧金属、非生产
性废旧金属的回收；厂房房屋拆除；城市垃圾清运服务；保洁服务；道路货物运
输；循环利用技术开发、技术服务；工业设计；电子产品的销售；危险废弃物经
营（需取得许可证方可经营）；梯次利用储能产品和系统的技术开发、检测、租
赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；显示器件制造；显示器件销售；
半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；电子元器件零售；广播电视设备制
造（不含广播电视传输设备）；电视机制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及
梯次利用（不含危险废物经营）；集成电路芯片及产品制造；非金属废料和碎屑
加工处理；贵金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；
金属废料和碎屑加工处理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：代新凯持股 98%，董奕帆持股 2%
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 5 月 31 日
总资产 15,726.39 16,248.87
净资产 9,261.16 9,104.57
指标 2024 年 1-12 月 2025 年 1-5 月
营业收入 44.95 68.96
投资收益 - -
净利润 -410.75 -156.58
江苏枫创环保能源有限公司的财务数据未经审计。
统一社会信用代码：91440781MABTLD8Q7C
成立时间：2022 年 07 月 13 日
注册地址：江门市新会区古井镇珠西新材料集聚区 119 号
法定代表人：王国盛
注册资本：12200 万元
经营范围：一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材
料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源回
收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑加工
处理；非金属废料和碎屑加工处理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用
（不含危险废物经营）；常用有色金属冶炼；新材料技术研发；资源再生利用技
术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高纯元
素及化合物销售；储能技术服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：
股东名称 出资额（万元） 股份比例（%）
广东迪生力汽配股份有限公司 8500 69.67%
广东安建龙投资运营有限公司 2000 16.39%
广东银盈股权投资合伙企业(有限合伙) 1000 8.20%
鹤山市华沣物业管理有限公司 500 4.10%
江门市蓬江区一睿投资有限公司 200 1.64%
合计 12200 100%
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 5 月 31 日
总资产 4,890.23 4,735.02
净资产 3,432.43 3,430.22
指标 2024 年 1-12 月 2025 年 1-5 月
营业收入 33.74 1.68
投资收益 - -
净利润 -243.03 -103.19
广东迪生力新材料科技有限公司 2024 年 1-12 月数据已经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-5 月的财务数据未经审计。
统一社会信用代码：91440224MA54A8AJ5G
成立时间：2020 年 1 月 13 日
注册地址：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公
楼 2 楼 203
法定代表人：秦婉淇
注册资本：人民币 31,212 万元
经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材
料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有
色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加
工有色金属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 31,212.00 100.00%
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 5 月 31 日
总资产 35,102.20 40,766.61
净资产 11,292.94 9,768.12
指标 2024 年 1-12 月 2025 年 1-5 月
营业收入 27,744.06 12,939.68
投资收益 -64.72 -19.91
净利润 -11,112.42 -1,524.82
广东威玛新材料股份有限公司 2024 年 1-12 月数据已经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-5 月的财务数据未经审计。
（二）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系的说明。
江苏枫创环保能源有限公司、贾淑容与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）交易对方资信情况
江苏枫创环保能源有限公司、贾淑容投资资信良好，未在失信被执行人名单
中。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
石的开采、加工、销售。
方式出资，出资额为 1000 万元人民币，占标的公司注册资本的 20%；（3）广东
威玛公司以货币方式出资，出资额为 1000 万元人民币，占标的公司注册资本的
资本的 5%。
上述拟设立参股孙公司的信息情况最终以当地市场监督管理部门核准登记
为准。
（二）投资项目的主要内容
广东中拓公司主营项目投资及国际贸易，目前仍在筹建期。广东中拓公司设
立需向注册地市场监督管理部门申请登记，其非洲子公司设立需要发改委、商务
部等相关部门审核备案。
广东中拓公司拟在非洲设立全资子公司，从事锂矿等有色金属矿石的开采、
加工、销售。本项目为公司新能源板块的迪生力新材料公司、广东威玛公司开拓
上游原材料来源而参股的投资项目。
（1）非洲拥有全球较为丰富的锂矿资源储备，通过参股投资可锁定优质资
源，保障公司未来发展的原材料供应安全及满足生产的需求；
（2）直接参与上游资源开发能够显著降低采购成本，保证原材料质量可控，
减少中间环节的溢价，提升公司整体盈利能力；
（3）有助于增强公司在新能源产业链中的话语权和定价权，构建更稳固的
产业生态；
（4）通过技术和管理输出参与当地开发，既能提升资源利用效率，又能履
行社会责任，实现经济效益与社会效益的双赢。这一战略布局将为公司的长期可
持续发展奠定坚实基础。
负责本项目的人员具备丰富管理能力，已经对项目做了详细的市场调研及可
行性分析，同时储备了运营、技术等相关人员，公司成立后即可根据市场情况及
时推进项目进度，风险可控。
四、对外投资合同的主要内容
迪生力新材料公司、广东威玛公司拟于近期与江苏枫创公司、贾淑容签订《投
资合作协议》，协议主要内容如下：
甲方：江苏枫创环保能源有限公司
乙方：广东迪生力新材料科技有限公司
丙方：广东威玛新材料股份有限公司
丁方：贾淑容
第一条 合作公司的名称、注册资金及经营范围
司”。
矿石的开采、加工、销售。
第二条 各方出资
（1）甲方以货币方式出资，出资额为 2750 万元人民币，占合作公司注册资
本的 55%；
（2）乙方以货币方式出资，出资额为 1000 万元人民币，占合作公司注册资
本的 20%；
（3）丙方以货币方式出资，出资额为 1000 万元人民币，占合作公司注册资
本的 20%；
（4）丁方以货币方式出资，出资额为 250 万元人民币，占合作公司注册资
本的 5%。
（1）甲方应于合作公司完成工商注册后的 30 日内向标的公司支付全部出资
款；
（2）乙方、丙方应于 2025 年 12 月 31 日前向标的公司支付全部出资款；
（3）丁方应于 2028 年 6 月 30 日前向标的公司支付全部出资款。
第三条 利润分配及亏损承担
甲、乙、丙、丁各方按照实缴出资比例进行利润分配及亏损承担。
第四条 股东退出及股权回购机制
退出情形：
本协议项下股东（指乙方、丙方、丁方，以下简称“退股股东”）在满足以
下任一情形时，可触发本条款规定的退出机制：
(a) 主动退出：退股股东因个人原因（如退休、健康、移民等）或商业策
略调整，书面提出退出申请，并经代表 2/3 股权以上表决权的股东通过批准；
(b) 法定退出：退股股东被宣告破产或被宣告失踪，其合法继承人或财产
代管人提出退出申请；
(c) 违约退出：退股股东发生严重违反本协议（特别是声明保证、同业竞
争、保密义务）或公司章程的行为，且未能在一个月内有效补救，可书面要求其
退出；
(d)特定事件退出：合作公司连续三个会计年度未能达到经各方书面确认的
关键业绩指标（KPI）或发生控制权变更（指甲方不再持有公司 50%以上股权或
失去实际控制地位），退股股东可书面要求退出。
未触发退出情形的股权转让限制：
除本条约定的退出情形外，在合作公司成立后 5 年内（锁定期），任何股东
（包括甲方）未经股东代表三分之二以上表决权的股东会决议（包含甲方同意）
批准，不得向公司现有股东以外的任何第三方转让其全部或部分股权（继承、内
部转让除外）。锁定期满后转让，同等条件下公司其他股东享有优先购买权，具
体规则由公司章程规定。
五、对外投资对上市公司的影响
该参股孙公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管
理，本次投资不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次投资可能存在国家政策、社会经济环境等因素发生变化，从而存在一定
的政策风险。
本次对外投资设立参股孙公司符合公司业务发展的需要，但公司仍可能面临
公司管理、经营决策、资源配置以及风险控制等公司治理方面的风险。
本次拟设立参股孙公司事项尚需获得相关政府主管部门的批准，存在审批无
法获得通过的风险。
公司本次投资设立参股孙公司，可能存在受管理运作、投资决策、资源配置、
行业竞争、风险控制、人力资源和宏观政策等因素影响的风险。
针对上述可能面临的风险，公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机
制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，提高对其的
资金管理和投资风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，同时，建立和不断
完善科学有效的风险控制体系，树立规范运作意识，及时发现、规避和降低风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
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