关于对安源煤业集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易草案
信息披露问询函的回复报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
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关于对安源煤业集团股份有限公司重大资产置
换暨关联交易草案信息披露问询函的回复报告
中兴华报字（2025）第 020170 号
上海证券交易所：
根据贵所 2025 年 7 月 11 日出具的《关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置
换暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】1022 号）（以下简称“问
询函”）的要求，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”、“公司”、
“上市公司”）会同中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
等相关各方根据问询函对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，
请予以审核。
一、关于交易方案
草案显示，上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金 6,294.72 万元、应交税费
金环磁选 57%股份进行置换，差额部分现金方式补足。上市公司拟于本次交易股东
会通知发出前提前清偿上市公司置出资产金融负债 6.61 亿元。标的公司剩余 43%股
权由 4 家员工持股平台赣州金跃、赣州金邦、赣州金和、赣州金凯持有，股比分别为
请公司：（1）补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安
排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计
划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加；（2）补充披露 4
家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致行动或其他相关协议；
（3）补充披露标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营
的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合交易完成后标
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的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有效控制标的公司，以及后续整合管控
安排及维持技术人员稳定性的保障措施；（4）补充说明对标的公司剩余股权是否有
进一步收购计划，或与相关股东是否存在其他相关协议或者利益安排。请独立财务顾
问、会计师核查并对问题（1）发表明确意见；请独立财务顾问、律师核查并对问题
（2）至（4）发表明确意见。
回复：
一、补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来
源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金
来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加。
（一）上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源
对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人并取得债
权人的同意。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司层面涉及的金融
机构负债为 66,076.14 万元，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前，由
江西煤业提前清偿该等金融机构负债。
截至本问询回复出具日，上述 66,076.14 万元金融机构负债已由江西煤业通过自
有资金、新增银行贷款及上市公司控股股东提供的资金支持提前清偿完毕，具体情况
如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款银行 2024 年 12 月 31 日债务本息 是否已清偿完毕
合计 66,076.14 是
（二）保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来
源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加
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截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司保留负债的具体情况如下：
单位：万元
债权人名称 债务本金 债务利息 借款期限 借款利率
中国工商银行股份有
限公司萍乡安源支行
上述保留负债将于 2025 年 9 月下旬和 10 月上旬陆续到期。在后续偿债计划方面，
目前上市公司拟在上述贷款到期时偿还贷款本息。在还款资金来源方面，除了本次交
易上市公司保留的货币资金 6,294.72 万元，本次交易后上市公司拟通过子公司金环磁
选分红、新增银行贷款等自有资金或自筹资金偿还上述保留负债。若上述保留负债到
期时，上市公司自有资金或自筹资金不足以偿还贷款本息，上市公司控股股东江钨控
股将及时向上市公司提供资金支持。
保留债务的承诺函》，主要内容如下：
“为了维护上市公司及中小股东的利益，对于安源煤业保留在母公司本部的债务，
本公司承诺如下：
本公司将采取向安源煤业提供资金、担保等方式支持和确保安源煤业按期清偿上述保
留债务。
本公司承担。”
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年一季度报告及中兴华会计师出具的备
考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
速动比率 0.33 0.49 0.34 0.47
流动比率 0.35 1.29 0.36 1.27
资产负债率 99.89% 55.69% 97.83% 55.87%
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注 1：资产负债率=负债总额÷资产总额；
注 2：流动比率=流动资产÷流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
本次交易前，2024 年末、2025 年 3 月末上市公司的速动比率分别为 0.34 倍、0.33
倍，流动比率分别为 0.36 倍、0.35 倍，资产负债率分别为 97.83%、99.89%；本次交
易完成后，2024 年末、2025 年 3 月末上市公司的速动比率分别为 0.47 倍、0.49 倍，
流动比率分别为 1.27 倍、1.29 倍，资产负债率分别为 55.87%、55.69%。可见，本次
交易完成后，上市公司流动比率、速动比率将有所提升，资产负债率将显著下降，本
次交易有利于降低上市公司偿债风险，交易完成后上市公司的偿债压力预计将显著下
降。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产
涉及的债务转移情况”之“（一）金融机构债务”中补充披露上市公司拟在股东会通
知前清偿置出资产金融机构债务的具体安排、资金来源情况。
上市公司已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产
概况”中补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及
资金来源情况。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易
对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露交易完成
后上市公司的偿债压力情况。
二、会计师意见
经核查，会计师认为：
截至本问询回复报告出具日，上市公司拟在股东会通知前清偿的金融机构债务已
全部清偿完毕；若上市公司保留负债到期时，上市公司自有资金或自筹资金不足以偿
还贷款本息，上市公司控股股东江钨控股已承诺及时向上市公司提供资金支持；本次
交易完成后上市公司的偿债压力将显著下降。
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三、关于标的公司的资产
面价值分别为 4.77 亿元、3.79 亿元，占资产总额的比例分别为 49.18%和 47.38%，
主要由原材料、库存商品和发出商品构成，存货余额大主要是因产品定制化程度较高，
存在一定的生产备货调试和验收周期。最近两年公司账面合同负债分别为 3.20 亿元、
请公司：（1）补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商
品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期，最
近三年合同负债的具体构成；（2）结合标的公司的业务模式以及业绩变动的趋势，
说明报告期内存货的金额、结构、占比变化原因以及合理性，与同行业公司是否存
在较大差异；（3）结合产品定制和验收周期、定制化产品对应主要合同条款，说明
定制化产品是否存在客户违约和存货减值风险。请独立财务顾问、会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商品和发出商
品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期，最近三年合同负
债的具体构成
（一）报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商品和发出商品的比
例
报告期各期末，标的公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，存货具体
构成及对应比例如下表所示：
单位：万元
项目 存货跌价准备/合同
账面余额 账面价值 占比
履约成本减值准备
原材料 14,461.80 324.04 14,137.76 37.09%
在产品 1,723.53 - 1,723.53 4.52%
库存商品 5,983.15 294.68 5,688.47 14.93%
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项目 存货跌价准备/合同
账面余额 账面价值 占比
履约成本减值准备
发出商品 16,765.94 203.22 16,562.72 43.46%
合计 38,934.42 821.94 38,112.48 100.00%
项目 存货跌价准备/合同
账面余额 账面价值 占比
履约成本减值准备
原材料 13,924.57 340.44 13,584.13 35.84%
在产品 1,652.17 - 1,652.17 4.36%
库存商品 5,405.00 348.39 5,056.61 13.34%
发出商品 17,861.96 252.88 17,609.09 46.46%
合计 38,843.70 941.70 37,901.99 100.00%
项目 存货跌价准备/合同
账面余额 账面价值 占比
履约成本减值准备
原材料 16,594.53 387.29 16,207.24 33.98%
在产品 1,402.00 - 1,402.00 2.94%
库存商品 5,147.06 230.33 4,916.73 10.31%
发出商品 25,424.65 248.51 25,176.14 52.78%
合计 48,568.24 866.13 47,702.11 100.00%
（二）最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期
标的公司的主要产品包括各类磁选设备及配件等，其中磁选设备系按照客户要求
定制化生产，因此均为定制化产品。而对于配件，除少数跟随磁选设备随售的定制化
配件外，绝大部分配件均为非定制化产品。最近三年标的公司定制化产品的收入占比
情况如下表所示：
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
定制化产品 39,920.73 82.60% 37,649.70 83.45% 23,411.37 78.54%
非定制化产品 8,407.33 17.40% 7,467.66 16.55% 6,396.83 21.46%
合计 48,328.06 100.00% 45,117.36 100.00% 29,808.20 100.00%
注：2022 年度财务数据为未经审计数
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由上表可见，最近三年标的公司定制化产品收入分别为 23,411.37 万元、37,649.70
万元、39,920.73 万元，收入占比分别为 78.54%、83.45%和 82.60%，定制化产品是标
的公司收入的主要来源。
最近三年，标的公司的磁选设备主要包括立环脉动高梯度磁选机、永磁机、离心
选矿机三类。其中立环脉动高梯度磁选机的生产周期主要与对应机型矿石处理能力大
小密切相关，而转环直径是区分其矿石处理能力的重要标识。设备转环直径越大，则
相应生产周期通常越长。而永磁机和离心选矿机占磁选设备的比重相对较小，生产周
期在 45 天到 50 天左右，差异不大。上述三类设备主要型号的生产周期举例说明如下：
类别 型号 平均生产周期
SLon-1500 至 SLon-2500，
立环脉动高梯度磁选机 50-60 天
即转环直径 1.5 米至 2.5 米
SLon-3000 至 SLon-3500，
立环脉动高梯度磁选机 68-75 天
即转环直径 3 米至 3.5 米
立环脉动高梯度磁选机 SLon-4000 至 SLon-5000，即转环直径 4 米至 5 米 105-150 天
永磁机 45-50 天
离心选矿机 约 50 天
（三）最近三年合同负债的具体构成
标的公司合同负债余额主要与公司收入确认的具体方法及合同价款结算模式密
切相关。标的公司的磁选装备业务以验收确认收入，公司将通过验收前的预收货款计
入合同负债。标的公司与主要客户约定的结算方式大部分采用分阶段收款方式，在合
同签订、发货、验收、质保期满等里程碑时点收款，典型的收款方式如在合同签约后、
发货签收后、通过验收后各收取合同总额 30%款项，剩余 10%作为质保金在质保期满
后支付。因此，标的公司在报告期各期末存在一定规模的合同负债，符合公司业务经
营情况。
万元和 21,277.51 万元，其中前十大合同负债情况如下：
序号 客户名称 合同负债金额 占比
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序号 客户名称 合同负债金额 占比
合计 10,203.68 47.95%
序号 客户名称 合同负债金额 占比
合计 12,250.59 38.23%
序号 客户名称 合同负债金额 占比
合计 8,485.69 32.61%
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（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产财
务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）
存货”中补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商品和发出商
品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期，最近三年合同负
债的具体构成。
二、结合标的公司的业务模式以及业绩变动的趋势，说明报告期内存货的金额、
结构、占比变化原因以及合理性，与同行业公司是否存在较大差异
（一）生产模式、生产周期和备货政策
标的公司采取“以销定产”和适当备货相结合的生产模式。整体而言，由于标的
公司主要产品磁选设备对应的客户往往会提出个性化的需求并要求标的公司对相关
设备进行相应设计和配置定制化生产，因此标的公司需要依据订单结合客户需求制定
相关生产计划。与此同时，由于标的公司生产的产品具有大型化且规格型号多样等特
点，需要一定的生产周期，为最大限度缩短生产周期，提升标的公司应对客户各类不
确定性需求（如突发性订货、交货期紧急、临时用量增加等）带来的物料需求以满足
客户交付预期，针对通用性强的部件，标的公司会结合相应部件的库存情况进行适当
备货。
（二）主要存货科目变动分析
报告期各期末，标的公司主要存货构成及占比情况如下表所示：
金额单位：万元；占比：%
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 14,137.76 37.09 13,584.13 35.84 16,207.24 33.98
在产品 1,723.53 4.52 1,652.17 4.36 1,402.00 2.94
库存商品 5,688.47 14.93 5,056.61 13.34 4,916.73 10.31
发出商品 16,562.72 43.46 17,609.09 46.46 25,176.14 52.78
合计 38,112.48 100.00 37,901.99 100.00 47,702.11 100.00
从整体来看，报告期各期末标的公司存货的账面价值分别为 47,702.11 万元、
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系受宏观经济环境、行业需求变化等因素影响，标的公司 2024 年在手订单较上年有
所减少所致。2025 年 3 月末，标的公司存货金额整体有所回升，主要系 2025 年标的
公司海外业务取得突破，在执行订单陆续安排生产所致。
从存货构成来看，标的公司存货主要由发出商品和原材料两部分构成，其中发出
商品账面价值较高主要系下游客户矿山建设设备验收通常需要一定的周期，且产品单
价相对较高，因此标的公司发出商品期末余额较大。而原材料账面价值较高主要系标
的公司根据日常在手订单生产半成品，以及根据生产计划、客户交期、历史数据及订
单预测等数据，对部分标准化部件进行适当备货所致。
（三）与同行业公司存货结构比较
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 2,399.97 11.32% 3,980.73 16.94%
在产品 3,686.04 17.39% 8,326.50 35.43%
华特磁电 库存商品 13,249.34 62.51% 10,780.64 45.87%
发出商品 1,860.81 8.78% 415.74 1.77%
合计 21,196.16 100.00% 23,503.61 100.00%
原材料 3,286.63 15.22% 4,495.69 13.15%
在产品 2,851.18 13.20% 2,904.85 8.50%
隆基电磁 库存商品 5,169.96 23.94% 8,626.86 25.24%
发出商品 10,290.23 47.64% 18,153.03 53.11%
合计 21,598.00 100.00% 34,180.43 100.00%
原材料 9,845.47 25.05% 12,811.50 32.46%
在产品 8,296.18 21.11% 7,433.29 18.83%
南矿集团 库存商品 7,625.14 19.40% 6,701.06 16.98%
发出商品 13,531.76 34.43% 12,528.16 31.74%
合计 39,298.55 100.00% 39,474.01 100.00%
原材料 9,531.45 11.31% 7,700.49 10.46%
在产品 12,049.97 14.30% 8,430.57 11.46%
北矿科技 库存商品 2,128.96 2.53% 2,588.69 3.52%
发出商品 60,581.63 71.87% 54,872.01 74.56%
合计 84,292.01 100.00% 73,591.76 100.00%
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项目
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 15,711.39 17.43% 18,450.84 24.72%
在产品 13,531.94 15.01% 10,800.41 14.47%
山东矿机 库存商品 17,672.41 19.61% 17,065.08 22.86%
发出商品 43,221.56 47.95% 28,320.31 37.94%
合计 90,137.30 100.00% 74,636.64 100.00%
原材料 9,572.35 36.18% 9,238.46 36.55%
在产品 1,401.47 5.30% 1,813.43 7.17%
耐普矿机 库存商品 8,386.13 31.70% 7,704.48 30.48%
发出商品 7,098.87 26.83% 6,518.14 25.79%
合计 26,458.82 100.00% 25,274.51 100.00%
从上表可见，同行业可比公司存货结构均以原材料、库存商品和发出商品为主，
与标的公司存货结构一致。报告期内，虽然同行业可比公司均为矿山机械制造企业，
但各公司在业务范围、核心产品或服务及下游应用领域等方面存在一定差异，因此存
货变动趋势亦存在一定差异。华特磁电、隆基电磁的主营产品均为专用磁选设备，其
产品下游应用领域及客户与标的公司更为接近，该两家可比公司 2024 年末的存货账
面价值均较上年末有所下降，与标的公司存货变动趋势一致。
三、结合产品定制和验收周期、定制化产品对应主要合同条款，说明定制化产品
是否存在客户违约和存货减值风险
报告期内，标的公司验收周期较长的产品主要为单价较高、验收流程较为复杂
的立环脉动高梯度磁选机，该设备主力型号的验收周期具体如下：
类别 型号 平均验收周期（月）
立环脉动高梯度磁选机 SLon-1500 至 SLon-2000 5-7
立环脉动高梯度磁选机 SLon-2250 至 SLon-3500 5-10
立环脉动高梯度磁选机 SLon-4000 至 SLon-5000 11-15
报告期内，标的公司生产的产品多具备定制化特征，产品生产周期较长，且部分
发出商品的验收周期较长，主要系标的公司产品通常先根据客户的技术需求完成产品
的售前技术方案，签订合同后再根据客户的技术协议进行更具体的设计开发，在完成
原料采购、组装、调试等阶段工作后，最终发货并在客户现场安装、调试及试运行，
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达到技术指标要求后方可完成产品验收。由于产品从发货至完成验收需视下游客户项
目情况确定，导致部分产品验收周期较长。
从合同条款约定来看，针对收款安排，标的公司结合设备类产品验收周期较长的
特点，通常采用分阶段收款安排来规避垫资风险。针对境内客户，标的公司通常会在
合同签订、发货、验收、质保期满等里程碑时点收款，典型的收款安排系在合同签约
后、发货签收后、通过验收后各收取合同总额 30%款项，剩余 10%款项作为质保金在
质保期满后支付。针对境外客户，标的公司为规避回款风险通常采用先款后货的收款
安排。得益于上述收款安排，报告期各期末标的公司未验收产品对应的存货减值风险
较低。
此外，报告期内标的公司发出商品对应的主要客户回款情况良好，客户违约风险
较低。报告期各期末，标的公司发出商品对应的主要客户回款情况如下表：
序 是否正
期间 客户名称 合同约定付款条款
号 常回款
货到开箱检验合格后凭发票支付 60%，每台设备
攀枝花攀钢集团设 安装调试完成支付 10%，每台设备考核合格支付
计研究院有限公司 10%，全部设备验收合格支付 17%，质保金 3%
从功能考核合格之日起开始一年后付清
合同签订付 30%，货到付 30%，试运行一个月
靖西绿源环保科技
验收合格 12 个月或货到 18 个月付清
年3
合同签订 15 日内支付 20%定金，提货付 70%，
月 31 攀枝花豪润矿业有
日 限公司
保金在质保期满或交货之日起 15 个月后付清
RUNGTA MINES
LTD
预付 30%，安装调试验收合格或货到 90 天后付
宜春时代新能源资
源有限公司
货物使用验收合格之日起 24 个月付清
合同签订付 30%预付款，货到付 30%，试运行
靖西绿源环保科技
有限公司
年 12 合同签订 15 日内支付 20%定金，提货付 70%，
攀枝花豪润矿业有
月 31 2 设备安装好后 15 天或货到 2 个月付 5%，5%质 是
限公司
日 保金在质保期满或交货之日起 15 个月后付清
RUNGTA MINES
LTD
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序 是否正
期间 客户名称 合同约定付款条款
号 常回款
预付 30%，安装调试验收合格或货到 90 天后付
宜春时代新能源资
源有限公司
货物使用验收合格之日起 24 个月付清
RUNGTA
LTD
中冶北方(大连)工 预付款 30%，发货款 60%，质保金 10%在验收
程技术有限公司 合格 12 个月或货到 18 个月付清
合同签订 15 个工作日内付 30%，货到 15 个工作
龙佰四川矿冶有限 日内付 30%，安装运行 3 个月付 25%为调试合
公司 格款，15%质保金在质保期满 10 日内付清，质
保期为正常使用 18 个月或货到 24 个月
四川安宁铁钛股份 合同生效后付 30%，发货付 30%，验收合格付
有限公司 30%，质保 10%质保期满 1 年后付清
年 12
MHITO
月 31
日
TECHNOLOGY CO
安徽金日晟矿业有 预付 30%，发货前付 60%，10%质保金在验收合
是
限责任公司 格 12 个月或货到现场 15 个月付清
合同签订支付 30%预付款，货物验收合格后支付
安徽金日晟矿业有 30%到货款，安装调试完成后支付 30%验收款，
是
限责任公司 余 10%质保金在验收合格 12 个月或货到 15 个月
付清
综上所述，从合同条款约定的收款安排及实际执行情况来看，标的公司定制化产
品的客户违约风险较小。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：
（一）上市公司已在重组报告书中补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对
应原材料、库存商品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制
的平均周期，最近三年合同负债的具体构成。
（二）报告期各期末，标的公司存货金额、结构及占比变动合理，与同行业可比
公司不存在重大差异。
（三）报告期内标的公司发出商品对应的主要客户回款情况良好，标的公司定制
化产品的客户违约风险较小。
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中房屋建筑物 1.46 亿元，占比超 80%。子公司铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地
纳入了城市更新范围，尚未与政府达成补偿协议。相关地上厂房主要用于对外出租。
请公司：（1）结合业务模式，说明标的公司固定资产结构的合理性，与同行业
公司是否存在重大差异；（2）补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应
的账面价值、承租方、租赁期限以及具体用途、每年租金收益，并说明土地收回事项
对标的公司生产经营及估值的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意
见。请评估师核查问题（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式，说明标的公司固定资产结构的合理性，与同行业公司是否存
在重大差异
（一）标的公司固定资产构成情况
报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
房屋及建筑物 14,343.67 80.92% 14,570.48 80.96% 14,385.45 82.01%
通用设备 2,926.36 16.51% 2,952.19 16.40% 2,794.17 15.93%
专用设备 221.67 1.25% 235.43 1.31% 108.87 0.62%
交通运输设备 66.89 0.38% 69.98 0.39% 84.58 0.48%
办公设备及其他 166.36 0.94% 168.08 0.93% 168.06 0.96%
合计 17,724.95 100.00% 17,996.16 100.00% 17,541.12 100.00%
报告期各期末，标的公司固定资产主要由房屋及建筑物、通用设备构成，其中各
期末房屋及建筑物账面价值分别为 14,385.45 万元、14,570.48 万元和 14,343.67 万元，
占比分别为 82.01%、80.96%和 80.92%，是标的公司固定资产最重要的组成部分。报
告期各期末，标的公司固定资产结构总体保持稳定。
报告期各期末，标的公司固定资产主要由房屋及建筑物构成，主要原因为：（1）
标的公司生产的专用磁选设备具有体积大、重量重等特征，需要宽敞的生产厂房空间
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来放置生产设备、原材料、在产品和产成品，因此标的公司房屋及建筑物占比较高与
公司经营业务特点相匹配；（2）报告期内标的公司年产 600 台智能选矿设备改扩建
项目（一期）、年产 600 台智能选矿设备改扩建项目（二期）相继完工转固，使得 2023
年末、2024 年末标的公司房屋及建筑物分别增加 10,961.66 万元、1,205.59 万元，该
等房屋及建筑物累计计提的折旧金额较小，账面价值相应较高。
（二）同行业公司固定资产结构情况
单位：%
办公设 办公设
公司名称 房屋建 机器设 交通运 房屋建 机器设 交通运
备及其 备及其
筑物 备 输设备 筑物 备 输设备
他 他
华特磁电 73.57 21.41 3.29 1.74 76.94 17.50 4.94 0.61
隆基电磁 78.21 17.36 1.85 2.58 82.26 13.04 1.41 3.30
南矿集团 61.34 32.39 3.83 2.44 60.08 33.76 3.60 2.55
北矿科技 78.62 19.79 0.32 1.27 89.07 9.85 0.27 0.81
山东矿机 49.01 44.80 3.65 2.54 58.61 34.31 4.16 2.92
耐普矿机 72.14 19.09 0.88 7.89 70.40 19.38 0.86 9.36
平均值 68.81 25.81 2.30 3.08 72.89 21.31 2.54 3.26
金环磁选 80.96 17.71 0.39 0.93 82.01 16.55 0.48 0.96
注 1：数据来源于同行业可比公司披露的定期报告；
注 2：上述比例的计算方式为各类固定资产的账面价值/固定资产账面价值总额
由上表可知，同行业可比公司的固定资产亦主要由房屋建筑物构成，且各年末同
行业可比公司固定资产中的房屋建筑物占比平均值分别为 72.89%和 68.81%，与标的
公司固定资产结构基本一致。因此，标的公司的固定资产结构与同行业公司不存在重
大差异。
二、补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的账面价值、承租方、
租赁期限以及具体用途、每年租金收益，并说明土地收回事项对标的公司生产经营及
估值的具体影响
（一）补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的账面价值、承租方、
租赁期限以及具体用途、每年租金收益
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报告期各期末，标的公司涉及城市更新的三宗国有工业建设用地及房屋建筑物账
面价值情况如下：
单位：万元
面积 2025 年 3 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月
项目 不动产证号
（平方米） 31 日 31 日 31 日
赣（2020）赣州市不动
产权第 0036793 号
赣（2020）赣州市不动
宗地一 42,190.24
产权第 0036792 号
赣（2020）赣州市不动
产权第 0036794 号
赣（2020）赣州市不动
宗地二 356.00
产权第 0036950 号
赣（2021）赣州市不动
产权第 0013631 号
宗地三 94,055.00 1,035.82 1,042.52 1,069.31
赣（2021）赣州市不动
产权第 0013632 号
赣（2020）赣州市不动
宗地一房
产权第 0036793、 - 1,020.46 1,055.34 1,194.84
屋建筑物
赣（2021）赣州市不动
宗地三房
产权第 0013631、 - 4,098.67 4,181.36 4,343.93
屋建筑物
合计 - 6,351.32 6,477.14 6,812.19
注：宗地二和宗地一为同一厂区，宗地二系前者边界外延部分，占地面积较小，地上构筑物
为厂区围墙，功能上和宗地一不可分割。
途、年租金情况
涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的承租方、租赁期限以及具体用途、
年租金情况如下表所示：
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单位：万元
租赁 承租日期 合同年租
序号 承租人 用途
房屋 起始日 终止日 金
赣州宇泰门窗工程有限
公司
赣州联赢再生资源服务
有限公司
赣州协隆机械设备有限
公司
赣州协隆机械设备有限 不固定租
公司 期
宗地 11 赣州加好家居有限公司 2025-4-15 2026-2-14 生产 5.40
一 2025-6-15 2026-2-14 生产 10.37
赣州通程汽车维修有限
公司
赣州市好朋友科技有限
公司
赣州市惠民自动化机械
设备有限公司
赣州市惠民自动化机械 不固定租 10.37
设备有限公司 期 9.56
南昌市亚辉建材有限责
任公司
不固定租
期
赣州市盛发再生资源有 再生资源回
限公司 收
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租赁 承租日期 合同年租
序号 承租人 用途
房屋 起始日 终止日 金
不固定租
期
中国有色金属南昌供销
公司
中国有色金属南昌供销
公司
江西开源自动化设备有 不固定租
限公司 期
江西交投海通公路养护 64.8
有限公司 7.20
赣州鸿迈新能源科技有
限公司
赣州鸿迈新能源科技有
限公司
生产 146.19
办公 3.89
生产 121.82
宗地 9 赣州宇辉金属有限公司 2025-4-21 2026-4-20 办公 3.24
三 生产、仓储 6.30
赣州明信机械制造有限 32.31
公司 1.47
赣州丰华钢结构有限公 2021-12-15 2023-12-14 生产 34.21
司 2021-12-1 2023-12-14 仓储 12.60
赣州丰华钢结构有限公 生产、办公、
司 仓储
赣州丰华钢结构有限公
司
赣州丰华钢结构有限公 生产、办公、
司 仓储
赣州有色冶金研究院有
限公司
赣州有色冶金研究院有
限公司
赣州有色冶金研究院有 2023-3-1 2024-5-31 生产 44.32
限公司 2023-6-1 2024-5-31 生产 1.56
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租赁 承租日期 合同年租
序号 承租人 用途
房屋 起始日 终止日 金
赣州市威立固德机电设
备有限公司
赣州市威立固德机电设
备有限公司
赣州市威立固德机电设
备有限公司
赣州市威立固德机电设
备有限公司
生产、办公、 317.95
自营食堂、
江西中宏钢结构有限公 284.83
司
生产、办公、
仓储
报告期内，标的公司涉及城市更新的三宗国有工业建设用地取得的租金收益情况
如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
租金收入 181.96 818.72 445.40
营业收入 6,961.65 48,328.06 45,117.36
租金收入占比 2.61% 1.69% 0.99%
报告期内，标的公司涉及城市更新的三宗国有工业建设用地取得的租金收入分别
为 445.40 万元、818.72 万元和 181.96 万元，租金收入占标的公司各期营业收入的比
例分别为 0.99%、1.69%和 2.61%，占比较低。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产财
务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）
固定资产”中补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的账面价值、承租
方、租赁期限以及具体用途、每年租金收益情况。
（三）土地收回事项对标的公司生产经营及估值的具体影响
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因土地及房产存在征收风险，自 2023 年 11 月起，标的公司子公司铜峰磁选不再
将上述涉及城市更新的三宗国有工业建设用地作为生产经营场所，而是转为出租经
营。如前所述，报告期内标的公司该等土地及房产取得的租金收入分别为 445.40 万元、
鉴于上述土地及房产非标的公司的主要生产经营场所，且报告期内标的公司取得
的租赁收入占比较低，因此土地收回事项不会对标的公司的生产经营造成重大不利影
响。
赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新工作推进领导小组办公室（以下简称
“经开区更新办”）已委托江西东升房地产土地资产评估有限公司（以下简称“东升
评估”）对上述土地进行评估，根据江西东升出具的《房地产价值评估报告》（赣东
升房评[2023]9 号）、《房地产价值评估报告》（赣东升房评[2024]03 号），飞翔路
地块及房产的评估价值为 5,252.33 万元，金龙路地块及房产的初步评估价值为
截至目前，上述土地征收工作仍在推进中，若后续上述地块完成征收，标的公司
的预计取得收益将高于本次交易估值，不会对上市公司及中小股东利益造成损害。
三、会计师意见
经核查，会计师认为：
块完成征收，标的公司的预计取得收益将高于本次交易估值，不会对上市公司及中小
股东利益造成损害。
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收账款和应收票据合并分别为 1.67 亿元、0.88 亿元，占营业收入比重分别为 37.03%、
选 2023 年 11 月已不再生产经营，报告期末账面应收账款 0.7 亿元。
请公司：（1）结合报告期内按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的账
龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析应收账款规
模与销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配；（2）结合标的公司业务模式变化，
说明应收账款和应收票据同比下降的原因以及合理性；（3）结合标的公司应收账款
历史账龄结构变化趋势，说明账龄结构变化的合理性，与业务模式是否匹配，与同行
业公司是否存在较大差异；（4）结合铜峰磁选经营情况说明应收账款回收是否存在
风险，针对款项回收拟采取的具体可行保障措施。请独立财务顾问、会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、结合报告期内按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的账龄结构、信
用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析应收账款规模与销售收
入、信用政策、回款周期等是否匹配
报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年度 /2023 年度
应收账款账面余额 8,602.49 8,874.32 10,737.85
减：坏账准备 2,706.50 2,411.25 1,703.86
应收账款账面价值 5,895.99 6,463.07 9,033.99
营业收入 6,961.65 48,328.06 45,117.36
应 收账款 账面余 额占 营
业收入比例
注：2025 年 3 月末应收账款账面余额占营业收入比例=2025 年 3 月末应收账款账面余额/本次交易
置入资产评估报告预测的金环磁选 2025 年营业收入。
报告期各期末，标的公司应收账款账面余额占各期营业收入的比例分别为
各期末标的公司应收账款规模与销售收入相匹配。
截至 2025 年 3 月末，标的公司按欠款方归集的应收账款账面余额前五大客户的
账龄结构、信用政策、期后回款（截至 2025 年 7 月 11 日）情况如下：
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单位：万元
期后回款
序
客户名称 应收账款余额 账龄结构 信用政策 2025.4.1-2 期后回款比例
号
江苏中基鸿业 1-6 月：146.91
公司 1-2 年：378.22
河北铸合集团 7-12 月：106.00
限公司 3 年以上：71.89
鞍钢集团矿业
关联方
云南中钛科技
关联方
中国五矿集团
关联方
合计 3,494.35 589.35 16.87%
序 期后回款 期后回款比
客户名称 应收账款余额 账龄结构 信用政策 2025.1.1-
号 例
江苏中基鸿业 1-6 月:45.22
公司 1-2 年:449.73
河北铸合集团 7-12 月:106
限公司 2-3 年:73.04
云南中钛科技
关联方
龙佰集团股份 7-12 月：21.58
关联方 2-3 年：1.20
鞍钢集团矿业 1-6 月：296.75
有限公司及其 7-12 月：35.87
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关联方 1-2 年：102.38
合计 3,338.82 1,237.94 37.08%
期后回款
序 期后回款比
客户名称 应收账款余额 账龄 信用政策 2024.1.1-
号 例
鞍钢集团矿业
关联方
江苏中基鸿业 1-6 月：577.78
公司 1-2 年：95.67
云南中钛科技 7-12 月：11.57
关联方 2-3 年：98.39
河北铸合集团
限公司
洛阳栾川钼业
集团股份有限 1-6 月：325.46
公司及其关联 7-12 月：194.76
方
合计 5,680.41 4,368.26 76.90%
由于 2025 年 3 月末距本问询回复日较近，因此整体回款率相对较低。2023 年末
及 2024 年末，江苏中基鸿业矿业科技有限公司、河北铸合集团兴隆县矿业有限公司
和云南中钛科技有限公司等个别客户因经营环境变化或资金周转问题等因素影响，部
分合同剩余款项回款进度不及预期，目前标的公司已与相应客户达成了还款计划，具
体说明如下：
针对截至承诺函出具日的欠款该公司承诺分期付清如下：“①2025 年 6 月支付 200
万元；②2025 年 7 月-11 月每月支付 100 万元；③2025 年 12 月底前余款（121.605336
万)”。
划，针对截至承诺函出具日的欠款该公司承诺分期付清如下：“①2025 年 7 月支付
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月支付 150 万元；⑤2027 年 4 月支付 145.92 万元”。
的公司达成的还款计划，“截至本函出具之日，我公司累计欠付金环磁选合同货款共
计 199.316 万元，我公司承诺分期付清该欠款：2025 年 8 月支付 10 万元，2025 年 10
月支付 10 万元，2025 年 12 月支付 10 万元，2026 年 2 月支付 10 万元,2026 年 4 月支
付 10 万元，2026 年 6 月支付 10 万元,2026 年 8 月支付 10 万元,2026 年 10 月支付 10
万元，
年 6 月支付 10 万元，2027 年 8 月支付 10 万元，2027 年 10 月支付 10 万元，2027 年
成的还款计划，“截至本函出具之日，我公司尚欠金环磁选合同设备款 46 万元未付，
我公司承诺 2025 年 8 月支付 10 万元，2025 年 10 月支付 10 万元，2025 年 12 月支付
南中钛科技有限公司下属子公司建水铭泰矿业有限公司与标的公司达成的还款计划，
“截至本函出具之日，我公司累计欠付金环磁选合同货款共计 387.464 万元，我公司
承诺分期付清该欠款：2025 年 7 月支付 40 万元，2025 年 10 月支付 20 万元，2025
年 12 月支付 20 万元，2026 年 2 月支付 20 万元，2026 年 4 月支付 20 万元，2026 年
月支付 20 万元，2027 年 2 月支付 20 万元，2027 年 4 月支付 20 万元，2027 年 6 月支
付 20 万元，2027 年 8 月支付 30 万元，2027 年 10 月支付 30 万元，2027 年 12 月支付
截至本问询回复出具日，上述还款计划均在正常履行中。
综上所述，报告期各期末标的公司应收账款规模与销售收入规模相匹配。从各期
末应收账款对应主要客户的信用政策和期后回款情况来看，标的公司个别客户期后回
款情况相较于信用政策存在较大差异，主要系个别客户因经营环境变化或资金周转问
题等因素影响所致，目前标的公司已与相应客户达成了还款计划，具有一定合理性。
二、结合标的公司业务模式变化，说明应收账款和应收票据同比下降的原因以及
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
合理性
报告期各期末，标的公司应收账款和应收票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收票据 2,091.43 2,382.95 7,654.15
应收账款 5,895.99 6,463.07 9,033.99
合计 7,987.42 8,846.02 16,688.14
报告期各期末，标的公司应收票据和应收账款账面价值合计金额分别为 16,688.14
万元和 8,846.02 万元，其中 2024 年末较 2023 年末减少 7,842.12 万元，降幅 46.99%，
主要原因为：（1）2024 年标的公司海外收入较上年增加 4,751.82 万元，而标的公司
为控制回款风险对境外销售采取了更严格的信用政策，大部分境外销售执行款到发货
信用政策，因此不会产生应收账款或应收票据挂账，使得 2024 年末应收账款或应收
票据账面价值有所降低；（2）因标的公司给予攀钢集团矿业有限公司及其关联方的
信用期为 4 个月，2023 年末该公司仍在信用期内的应收账款余额为 2,299.54 万元，上
述款项于 2024 年收回使得标的公司 2024 年末的应收账款余额有所降低。
综上所述，报告期各期末，标的公司应收票据和应收账款同比下降具有合理性。
三、结合标的公司应收账款历史账龄结构变化趋势，说明账龄结构变化的合理性，
与业务模式是否匹配，与同行业公司是否存在较大差异
报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 8,602.49 100.00% 8,874.32 100.00% 10,737.85 100.00%
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期各期末，标的公司账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 70.31%、45.99%
和 43.34%，其中 2024 年末账龄 1 年以内的应收账款占比较 2023 年末下降较多，主
要原因为：（1）2024 年标的公司境外业务收入占比提高，标的公司海外业务结算方
式主要以先款后货为主，包括收取电汇和信用证，除个别客户因小额质保金未回款外，
其余境外客户均已完成回款;（2）国内部分核心客户回款及时，2024 年末标的公司应
收账款账面余额相应下降；（3）个别客户因经营环境变化或资金周转问题等因素影
响，回款进度不及预期，因此部分应收款项的账龄有所延长，标的公司账龄结构变化
与业务模式匹配。
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
华特磁电 54.32% 25.34% 5.18% 2.02% 0.67% 12.47%
隆基电磁 50.71% 23.91% 6.91% 4.63% 1.24% 12.60%
南矿集团 48.66% 22.59% 16.24% 7.38% 3.30% 1.83%
北矿科技 65.48% 19.12% 5.55% 1.90% 1.97% 5.97%
月 31 日
山东矿机 64.54% 19.24% 5.40% 10.82% 0.00% 0.00%
耐普矿机 96.04% 1.81% 1.06% 0.11% 0.00% 0.98%
平均值 63.29% 18.67% 6.72% 4.48% 1.20% 5.64%
金环磁选 49.43% 24.99% 14.24% 11.34%
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
华特磁电 59.21% 23.65% 4.14% 0.75% 0.79% 11.46%
隆基电磁 55.83% 18.41% 7.45% 2.20% 1.97% 14.14%
南矿集团 52.95% 27.31% 11.97% 4.68% 2.54% 0.55%
北矿科技 73.38% 15.96% 2.79% 1.88% 1.11% 4.88%
月 31 日
山东矿机 70.66% 13.67% 4.75% 10.92% 0.00% 0.00%
耐普矿机 97.00% 1.47% 0.13% 0.00% 0.34% 1.06%
平均值 68.17% 16.75% 5.21% 3.40% 1.12% 5.35%
金环磁选 70.31% 17.97% 4.71% 7.02%
从上表可见， 2023 年末及 2024 年末，同行业可比公司 1 年以内的应收账款占比
均呈下降趋势，标的公司应收账款账龄结构变化趋势与同行业公司不存在较大差异。
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四、结合铜峰磁选经营情况说明应收账款回收是否存在风险，针对款项回收拟采
取的具体可行保障措施
截至 2025 年 3 月末，铜峰磁选应收账款账面价值 7,018.36 万元，其中应收母公
司金环磁选的货款为 7,018.36 万元，主要系铜峰磁选销售产品给金环磁选形成的货款。
因此，铜峰磁选应收账款的回收风险较小，不会因应收账款无法收回而损害上市公司
中小股东利益。
五、会计师意见
经核查，会计师认为：
（一）报告期内标的公司应收账款规模与销售收入规模相匹配。从各期末应收账
款对应主要客户的信用政策和期后回款情况来看，标的公司个别客户期后回款情况相
较于信用政策存在较大差异，主要系个别客户因经营环境变化或资金周转问题等因素
影响所致，目前标的公司已与相应客户达成了还款计划。
（二）2024 年末标的公司应收账款和应收票据较上年末有所下降，主要系标的公
司海外销售回款较好，以及标的公司信用期内客户及时回款所致，具有合理性。
（三）报告期各期末，标的公司的应收账款账龄结构变化具有合理性，与同行业
可比公司不存在重大差异。
（四）铜峰磁选的应收账款回收风险较小，不会因应收账款无法收回而损害上市
公司中小股东利益。
四、关于海外业务收入
草案显示，标的公司最近两年境外收入占比分别为 12.76%、22.51%。受国内下
游需求景气度和海外需求变化影响，标的公司 2024 年加大了产品出口力度。
请公司：（1）补充披露海外业务的客户类型和获客途径，结合公司战略规划和
海内外市场情况，说明海外业务增长的原因、合理性及持续性；（2）补充披露最近
三年海外业务前五大客户，是否为关联方，约定的结算方式和实际回款情况、毛利率，
说明与境内业务是否存在较大差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、补充披露海外业务的客户类型和获客途径，结合公司战略规划和海内外市场
情况，说明海外业务增长的原因、合理性及持续性
（一）标的公司海外业务的客户类型和获客途径
针对境外市场，直销模式下，标的公司向行业内主要境外客户直接销售形成示范
效应，并通过自建英文网站、在主流网站投放广告、参加海外专业展会、参加专业的
矿业联盟等多种方式对海外成功案例进行宣传以形成品牌效应，吸引该国潜在客户；
同时，老客户推荐新客户、合作伙伴推荐新客户或相互分享项目信息等形式也是标的
公司开展海外业务的重要途径。而在经销模式下，标的公司以品牌授权和间接销售的
形式通过工程总包公司拓展海外市场。因此，标的公司境外业务的客户可分为两类，
具体情况如下：
境外客户类型 销售模式 主营业务 代表客户
矿山工程项目方 直销 负责矿山开采项目的施工作业 Rashmi Group
负责矿山开采项目的整体规划及设
矿山工程总包方 经销 Metso Finland Oy
计
MHITO METALLURGICAL
买断式经销商 经销 机械设备、机械零件、零部件销售
TECHNOLOGY CO
（二）结合公司战略规划和海内外市场情况，说明海外业务增长的原因、合理性
及持续性
报告期内，标的公司主营业务收入的区域分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内收入 6,286.06 98.09% 35,764.28 77.49% 37,608.45 87.24%
境外收入 122.56 1.91% 10,391.56 22.51% 5,498.40 12.76%
主营业务收入合计 6,408.62 100.00% 46,155.84 100.00% 43,106.85 100.00%
月发货，2025 年一季度暂未验收所致。2024 年标的公司境外业务收入同比增长
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当地扩产所致。海外业务的增长主要得益于全球矿山开采企业对境外铁矿的资源开发
及开采力度显著加大，主要有以下几方面原因：
根据世界钢铁协会（World Steel Association）发布的报告，2024 年印度粗钢产量
为 1.49587 亿吨，同比增长 6.3%，继续保持全球第二大粗钢生产国地位，其金达尔钢
铁电力有限公司（India’s Jindal Steel & Power Ltd.）已于 2024 年成功收购委内瑞拉最
大铁矿—奥里诺科铁矿（Ferrominera Orinoco），矿山合计探明矿量达 23.5 亿吨；此
外，东南亚、非洲的基础设施建设热潮刺激了钢铁需求，推动几内亚西芒杜铁矿、巴
西 BAMIN 铁矿等项目加速开发。
随着我国氢能炼钢等低碳技术的推广，国内钢铁厂对铁矿石品位提出了更高的要
求，氢基直接还原铁（DRI）工艺需铁含量≥66%的高品位矿。因此，几内亚西芒杜铁
矿（品位 66-67%）、澳大利亚 Eulogie 磁铁矿（品位 65%）等项目因此成为投资热点。
随着全球科学与技术的发展，近年来勘察到的可开采矿山数量增加，开采成本减
少，开采效率提升：中国科学院研发的稀土电驱开采技术，将铁矿采收率提升至 95%，
浸取剂用量减少 80%；AI 勘探和数字孪生技术使沙特发现多个新矿产地；西芒杜项
目通过卫星遥感和无人机测绘大大缩短勘探周期；深海采矿技术的发展也使多金属结
核进入开发视野，国际海底管理局正加速制定勘探规则。
近年来，各资源国通过政策创新的方式大力吸引外资：几内亚将西芒杜铁矿开发
权授予中资主导的赢联盟（韦立国际集团（45%）、中国宏桥集团旗下魏桥铝业（35%）、
几内亚联合矿业供应国际公司（20%）及烟台港集团组建的跨国企业联合体），并简
化审批流程，使项目基建进度达 30-40%，预计 2026 年投产；利比里亚实施《新矿业
法》，允许外资 100%控股并自由汇出收益，吸引安塞乐米塔尔投资 17 亿美元建设非
洲最大选矿厂；巴西推出税收优惠政策，淡水河谷与沙钢合作的中宅精混矿项目成为
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中巴矿业合作典范。各资源国通过政策创新有效地提升了当地的资源使用效率，推动
了当地的经济发展。
各国为降低供应风险加速布局多元化：中国通过“基石计划”推动海外权益矿占比
从 10%提升至 20%，在几内亚、利比里亚等国建立供应链；美国联合盟友构建“矿产
安全伙伴关系”（MSP）；欧盟出台《关键原材料法案》强化本土开发；俄乌冲突促
使欧洲加速摆脱对俄能源依赖；瑞典稀土勘探投资连续四年增长超 20%；印尼、菲律
宾通过限制镍出口倒逼国际资本在当地建设冶炼产能，间接推动铁矿配套开发。
综上，2024 年标的公司的海外业务增长与全球矿山对境外铁矿的资源开发及开采
力度显著加大相契合，具有合理性，且预计未来将推动标的公司海外业务持续增长。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、拟置入资产
的主营业务情况”之“3、销售模式”中补充披露了海外业务的客户类型和获客途径。
二、补充披露最近三年海外业务前五大客户，是否为关联方，约定的结算方式和
实际回款情况、毛利率，说明与境内业务是否存在较大差异
最近三年，标的公司海外业务前五大客户均为非关联方，结算方式主要以先款后
货为主，包括收取电汇和信用证，除个别客户因小额质保金未回款外，其余境外客户
均已完成回款，且毛利率相对较高，具体情况如下：
单位：万元
序
所属集团 单位名称 结算方式 收入金额 是否回款 毛利率
号
提货前付清或验收后付
公司 B1 1,522.43 是 60.84%
款（适用小额、配件等）
发货前付清、签订订单后
公司 B2 到、质保期满后支付或货 187.68 是 66.65%
到付款（适用小额、配件
等）
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序
所属集团 单位名称 结算方式 收入金额 是否回款 毛利率
号
小计 1,710.11 61.48%
序
集团名称 单位名称 结算方式 收入金额 是否回款 毛利率
号
发货前付清、签订订单后
付 30%，剩余分别在货
公司 A1 到、质保期满后支付或货 1,163.80 是 54.15%
到付款（适用小额、配件
发货前支付 90%，
剩余分
公司 A2 别在到货、质保期满后支 1,055.92 是 55.73%
付
小计 2,219.72 54.90%
公司 B1 发货前付清 782.68 是 42.91%
小计 1,565.07 44.00%
发货前支付除质保金外
质保金尚
未回款
支付质保金
序
集团名称 单位名称 结算方式 收入金额 是否回款 毛利率
号
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从上表可见，在结算方式上，标的公司境外业务款项结清大多在发货前或者提货
前，而标的公司境内业务主要按合同签订、发货、验收及质保期满等分阶段结算款项，
通常在发货前收款比例低于境外业务。
与标的公司境内业务毛利率相比，最近三年标的公司境外主营业务毛利率分别为
主要系境外客户更为看重品牌和质量，对价格的敏感度相对较低，客户忠诚度也相对
较高，因此标的公司在定价方面具有更大的自主权和灵活性，能够根据产品成本、性
能和市场需求等因素制定合理的价格，实现较境内业务更高的毛利率。
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、拟置入资产
的主营业务情况”之“（四）报告期内的销售情况”之“2、最近三年海外业务前五
大客户情况”中补充披露相关内容。
三、会计师意见
经核查，会计师认为：
（一）2024 年标的公司的海外业务增长与全球矿山对境外铁矿的资源开发及开采
力度显著加大相契合，具有合理性，且预计未来将推动标的公司海外业务持续增长。
（二）最近三年标的公司境内外业务在结算方式、毛利率等方面均存在一定差异，
主要系境内外市场竞争情况和客户偏好存在差异所致，具有合理性。
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