江苏省新能源开发股份有限公司
董事会议事规则
（2017 年 5 月 12 日公司 2017 年第一次临时股东大会通过，根据 2019 年 5 月 30
日公司 2018 年年度股东大会决议第一次修订，根据 2022 年 6 月 20 日公司 2021
年年度股东大会决议第二次修订，根据 2022 年 12 月 8 日公司 2022 年第二次临
时股东大会决议第三次修订，根据 2024 年 3 月 29 日公司 2024 年第一次临时股
东大会决议第四次修订，根据 2025 年 7 月 25 日公司 2025 年第一次临时股东大
会决议第五次修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏省新能源
开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规
则。
第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
证券事务代表兼任证券事务部负责人，董事会秘书保管董事会印章。
第三条 董事会职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司章程》第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购本公司股份的相关事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；对高级管理人员进行考
核，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司薪酬分配的原则、工资总额管理办法；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公
司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十九）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
（二十）审议中长期发展规划；
（二十一）对管理层业绩进行评估；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党组织参与的重大问题决策范围的，
应当事先听取公司党组织的意见和建议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计与合规风控委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数的独立董事联名提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料，包括会议提案的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前 10 日和 3 日将盖有公
司公章的书面会议通知，通过专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）或者电话
等方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书和其他参会人员。非直接送达的，
还应当通过电话等方式进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因《公司章程》
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事
项的，应有 2/3 以上的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签名或者盖章、授权有效期限等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托有关联关系董事代
为出席；有关联关系董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面表决、
电子邮件表决等方式召开，或者现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取现场、通讯或
者现场与通讯相结合等方式召开。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，应当在讨
论有关提案前说明独立董事专门会议的审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决、举手投票表决等方式进行表
决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
书面表决的，与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。根据法律、
行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规则和《公司章程》规定的，董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内决议“对外担保、提供财
务资助”事项，除本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上
董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）中国证监会或者上海证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。根据法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所的规则和《公司章程》规定的，董事会形成决议应当
取得更多无关联关系董事同意的，从其规定。出席会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十五条 会议记录
董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录
和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会
议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召
开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十条 决议的公告
董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议涉及须经股东会审议的事
项，或者法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当
分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有
关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十一条 附则
在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”不含本数。
本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会
及上海证券交易所相关规则、《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所相关规则、《公司章程》
的规定为准。
本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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