江苏天哲律师事务所
关于江苏省新能源开发股份有限公司
法律意见书
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地址 :江 苏省南京 68号 5A栋 10楼
电话 : 025-83716688 传真 : 025-83719988
二O二 五年七月
江 苏 天哲律 师扌务所
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中国 ?南京 ?奥体 大街 68号 国际研 发总部 国 5A栋 10楼 邮编:210019
电话:+862583716688 传真 ;+86 25 8371 9988 Tcl:+86 25 8371 6688 Fax:+862583719988
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江苏天哲律师事务所
关于江苏省新能源开发股份有限公司
法律意见书
天哲律法意字 〔
致 :江 苏省新能源开发股份有 限公司
“ ”
江苏天哲律师事务所 (以 下简称 本所 )接 受江苏省新能源 开发股份有
“ ’
限公司 (以 下简称 公司 )的 委托 ,指 派律师 出席公司 2025年 第 一 次临时股
“ ”
东大会 (以 下简称 本次临时股东大会 )。 现根据 《中华人民共和国公司法 》
(以 下简称 “《公司法 》” )、 《中华人 民共和国证券法 》 (以 下简称
“
《证
’ “ ”
券法 》 )、 中国证 券 监 督 管 理 委员会 (以 下 简称 中国证监会 )发 布 的
“ ”
《上 市 公司股 东会规则 》 (以 下简称 《股 东会规则 》 )、 《上市公司治理
准则 》等法律 、行政法规 、规范性 文件 以及 《江苏省新能源开发股份有 限公司
“ ’
章程 》 (以 下简称 《公司章程 》 )的 规定 ,对 本次临时股东大会的召集和
召开程序 、出席会议人员资格 、召集人资格 、审议议 案 、表决程序 以及表决结
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果等事宜出具本法律意见 书。
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第一部分 引盲
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为 出具本法律意见书 ,本 所律师 出席 了公司本次临时股 东大会 ,对 本次临
、
时股东大会所涉及 的相 关事项进行 了审查 ,对 与本次临时股东大 会有 关的文件
和事实进行 了必要的查验 。
公司已向本所承诺 ,公 司所提供 的文件和所作陈述及说 明是完整 、真实和
有效 的 ,有 关原件及其上面 的签字和 印章是真实的 ,且 一 切足 以影响本法律 意
见书的事实和文件均 已 向本所披露 ,无 任何 隐瞒 、疏漏之处 。
本所律师仅根据 本法律意见书 出具 日之 前存在 的事实及有 关法律 、行政法
规 、规范性文件 及 《公司章程 》的规定发表法律意见 。本法 律意见书律师仅对
本次临时股 东大会的召集 、召开程 序 、出席人员资格 、召集 人 资格 、会议 的表
决程序及表决结果 的合法性 、有效性 发表意 见 ,不 对会议所审议 的议案 内容和
该等议案 中所表述 的事实或数据的真实性和准确性发表意见 。
本法律意见 书仅用于 为公 司本次临时股 东大会见证之 目的 ,不 得用于其他
任何 目的或用途 。本所 同意 ,公 司将本法律意见书作为公司本次临时股 东大会
的公告材料 ,随 其他需公告 的信息 一 起 向公众披露 ,并 依法对本所在其 中发表
的法律意见承担法律责任 。
本所律师根据现行有效 的 中国法律 、行政法规及 中国证监会相 关规章 、规
范性文件要求 ,按 照律师行业公认 的业务标准 、道德规 范和勤勉尽责精神 ,出
具本法 律意见书 。
第 二 部分 正文
一 、本次 临时股东大会 的召集 、召开程 序
(一 )公 司于 2025年 7月 9日 召开了第 四届董事会第十次会议 ,会 议审议
通 过 《关于 召 开 公 司 2025年 第 一 次 临 时股 东 大 会 的议 案 》 。公 司董 事 会 于
所 网站上披露 了 《江苏省新能源开发股份有 限公司关于召开 2025年 第 一 次临时
“ ”
股 东大会 的通知 》 (公 告编号 :2025-029) (以 下简称 会议通知 ),决 定
于 2025年 7月 25日 召开本次临时股 东大会 。会议通知公告 了本次临时股 东大
会的类型和届次 、召开 时间 、地点 、会议登记方法 、会议 召集人 、会议审议事
项 、投票方式 、会议 出席对象 以及 网络投票系统 、起 止 日期和投票时间等其他
注意事项 。经核验 ,会 议通知的公告 时间和公告 内容等相 关事项符 合 《股 东会
规则 》的相关规定 。
(二 )本 次临时股东大会采取现场 投票和网络投票相结合的投票表决方 式 。
网络投票系统 是 上 海 证 券交易所股 东大会 网络投票系统 ,网 络投票起 止时间为
为本次临时股 东大会召开 当 日的交易时间段 ,即 9∶ 15-9∶ 25,9:30-11:30,13∶ 00-
网络投票安排 。
(三 )经 本所律 师见 证 ,本 次 临时股 东大会现场 会议 已经于 2025年 7月
董事长 陈华主持 。会议的召开 时间 、召开地点 等相关事项符合本次临时股 东大
会的公告 内容 。
鉴于 此 ,本 所律 师认 为 ,公 司本 次临 时股 东大 会 的 召集 、召开程 序 符 合
《公司法 》 《股东会规 则 》等法律 、行政法规 、规范性文件 以及 《公司章程 》
的规定 。
二 、召集人资格和 出席会议人员资格
(一 )召 集人资格
本次临时股 东大会 由公司董事会 召集 ,召 集 人资格符合 《公司章程 》的规
定。
(二 )出 席会议 人员资格
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出席本次临时股 东大会现场 会议 的股 东 、股东代理人和参加 网络投票的股
东共 622名 ,所 持有表决权 的股份总数共计 688,483,276股 ,占 公司有表决权股
、
份总数 的 77,2296%。 其 中,出 席现场 会议 的股东或股东代理人共计 3名 ,所 持
股份数共计 608,076,080股 ,占 公 司股份总数 的 6⒏ 2100%;通 过 网络投票 的股
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东 ,按 照上海证券交易所有 关规定进行 了身份认 证 ,根 据上证所信息 网络有 限 `●
公司提供 的表决结果 ,参 加本次临时股东大会 网络投票 的股东共计 619名 ,所
持有表决权股份共计 80,4079196股 ,占 公司有表决权股份总数 的 9.0196%。
除上述股 东及股 东代理 人外 ,公 司的董事 、监事 、董事会秘 书 、高级管 理
人员 、董事候选人 、本所律师 出席/列 席 了本次临时股东大 会 。
经核验出席本次临时股东大会现场会议参会人员的参会资格和召集人资格 ,
本所律师认为 ,召 集人资格合法有效;出 席本次临时股东大会现场会议的股东
及股东代理人资格符合 《公司法 》等相关法律、行政法规和 《公司章程 》的规
定,合 法有效,除 回避表决的股东外 ,均 有权对本次临时股东大会的审议事项
进行审议并表决 ;除 股东及股东代理人外,出 席或列席本次临时股东大会的其
他人员均具备合法资格。
三 、本次临时股东大会审议的议案
本次临时股东大会审议的议案共 12项 ,具 体如下 :
(一 )非 累积投票议案
一
《关于修订<防 范控股股东 、实际控制人及其他关联方资金 占用制度>
在伯 ‘J扭
的议案》 ;
厂
议案》 ;
"们
本所律师认为,公 司本次临时股东大会审议的议案属于公司股东大会职权
范围,且 与会议通知中的议案相一致;本 次临时股东大会未对会议通知中的议
案进行修改 。因此提请本次临时股东大会审议的议案合法合规 。
四、本次临时股东大会 的表决程序和表决结果
(一 )表 决程序
本次临时股 东大会对会议通知 中列 明的议案进行 了审议 ,采 取现场投票和
网络投票相 结合的方式对议案进行 了表决 。
出席本次临时股东大会现场会议 的股东 、股东代理人 以记名投票的方式就
议案进行 了投票表决 ,由 股 东代表 、监事代 表和本所律师进行 了计票 、监票 ,
并当场统计 了投票表决结果 ;参 加本次临时股东大会 网络投票 的股 东通过 网络
投票系统进行 了表决 ,网 络投票结束后 上证所 信息 网络有 限公司 向公司提供 了
网络投票的股份总数和 网络投票表决结果 。公 司合并统计 了现场和 网络投票 的
表决结果 ,并 对 需要 中小投资者表决 的议案进行 了单独计票 ,形 成本次临时股
东大会的最终表决结果 。
(二 )表 决结果
根据 《公司章程 》,提 请本次临时股东大会审议 的 12项 议案 中,第 1、 2、
非累积投票议案 。第 10项 议案涉及关联股东 回避表决 ,回 避表决 的股东是江苏
省 国信集 团有 限公司 ,回 避表决的股份为 510,575,880股 ,回 避股份不计入有效
表决总数 。另 外 ,根 据 《国务 院办公厅 关于进 一 步加强资本市场 中小投 资者合
法权益保护 工 作 的意见 》 (国 办发 〔 《股东会规则 》和 《公
司章程 》的相 关规定 ,本 次临时股东大会 的第 12项 议 案需对持股 5%以 下的 中
小投资者表决进行单独计票 。
经本所 律师核验 ,本 次临时股 东大会审议 的议 案 ,同 意票数超过 《公司章
程 》要求的最低表决权 比例 ,获 得通过 。具体 表决结果如下 :
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
《关于修订<防 范控股股东 、实际控 制人及其他 关 688,007,426 99.9308 348,510 0.0506 127,340 0,0186
联方资金 占用制度>的 议案 》
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同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
《关于修订(与 江苏省 国信集 团财务有 限公司之 关 177,428,996 99,7310 340,310 0,1912 138,090 0,0778
联交易管理制度>的 议案 》
《关于补选公司第 四届董事会非独立董事 的议 688,099,846 99.9443 268,180 0.0389 115,250 0.0168
案》
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
《关于补选 公司第四届董事会非独 立董 事的议 35,238,916 98.9236 268,180 0.7528 115,250 0.3236
案》
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本所律师认为,本 次临时股东大会的表决程序符合 《公司法 》 《股东会规
则 》等法律、行政法规 、规范性文件以及 《公司章程 》的规定,表 决结果合法
有效 。
五、结论
基于 以上事 实 ,本 所律师认为 ,公 司本次临时股东大会的召集 、召开等相
关事宜符合 《公司法 》 《股 东会规 则 》等法律 、行政法规 、规 范性 文件和 《公
司章程 》的规定 ;出 席 、列 席会议人员资格 、召 集人资格合法 、有效 ;会 议议
案 、表决程序 、表决结果合法有效 。公 司本次临时股东大会形成 的决议合法 、
有效 。
(以 下无 正 文 )
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