安源煤业集团股份有限公司
第九届董事会独立董事第二次专门会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事第二次专
门会议于 2025 年 7 月 25 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席独立董事
国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，会议合法有效。
二、独立董事专门会议审议情况
（一）审议并通过《关于<安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《安源
煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（二）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案（更新稿）》，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的
法律文件合法有效。
（三）审议并通过《关于批准本次交易相关加期的审计报告、备考审阅报告的议
案》，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为本次交易之目的，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易
出具了加期的审计报告、备考审阅报告。独立董事同意批准上述与本次交易有关加期的
审计报告、备考审阅报告，并将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提
交的交易材料。
（四）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案（更
新稿）》，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要
求，公司提出对本次交易摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、公司现任董事、高
级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。
三、独立董事审核意见
作为公司独立董事，我们就公司拟在第九届董事会第三次会议审议的与本次交易相
关的议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判
断的原则，现形成审核意见如下：
能力，符合公司和全体股东利益。公司关于本次交易对即期回报的影响分析及制定的填
补措施和相关主体出具的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，该报告书（草案）（修订稿）已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分
披露了与本次交易相关的重大风险。
届董事会第三次会议审议。
特此说明。
（本页无正文，为《安源煤业集团股份有限公司第九届董事会独立董事第二次专门会议
决议》之签署页）
全体独立董事签字：
徐光华 刘振林 孟祥云
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