华泰联合证券有限责任公司
关于
广东中旗新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
二〇二五年七月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广东中旗新材料股份有限公
司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目 录
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核查 《华泰联合证券有限责任公司关于广东中旗新材料股份有
指
意见 限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》
《广东中旗新材料股份有限公司详式权益变动报告书》（修
详式权益变动报告书 指
订稿）
上市公司/中旗新材 指 广东中旗新材料股份有限公司
信息披露义务人 指 广东星空科技装备有限公司、陈耀民
信息披露义务人一/星空科
指 广东星空科技装备有限公司
技
信息披露义务人二 指 陈耀民
海南羽明华 指 海南羽明华创业投资有限公司
青岛明琴 指 青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）
上海星沪 指 上海星沪企业管理中心（有限合伙）
智慧星空 指 智慧星空（上海）企业管理有限公司
绘隆上海 指 绘隆（上海）企业发展合伙企业（有限合伙）
慧达韦珉 指 上海慧达韦珉企业发展合伙企业（有限合伙）
上海拓荧 指 上海拓荧精密机械中心（有限合伙）
星空科技与海南羽明华创业投资有限公司、周军、青岛明琴
企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《关于广东中旗新材
《股份转让协议》 指 料股份有限公司之股份转让协议》、陈耀民与海南羽明华创
业投资有限公司签署的《关于广东中旗新材料股份有限公司
之股份转让协议》
《股份转让协议之补充协 陈耀民与海南羽明华创业投资有限公司签署的《关于广东中
指
议》 旗新材料股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
广东星空科技装备有限公司与陈耀民签署的《一致行动协
《一致行动协议》 指
议》
星空科技与海南羽明华、周军签署的《关于表决权放弃及控
《表决权放弃协议》 指
制权稳定相关事项之协议》
星空科技通过协议转让方式受让海南羽明华创业投资有限
公司、周军、青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）所持
有的上市公司30,498,918股股份（2024年度权益分派前股份
本次权益变动/本次收购/
指 数量，对应权益分派后42,698,485股）。陈耀民拟通过协议
本次交易
转让方式受让海南羽明华创业投资有限公司所持有的上市
公司9,334,300股股份。同时，星空科技与陈耀民签署了一
致行动协议，上市公司原控股股东海南羽明华、原实际控制
人周军出具了不谋求控制权的承诺。星空科技与海南羽明
华、周军签署了《表决权放弃协议》
财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 2022 年、2023 年、2024 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办
法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人基于对上市公司未来发展
前景和长期价值的认可，通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变
动完成后，信息披露义务人将结合在产业规划、经营管理、投资管理等方面的优
势，规范运作上市公司，完善上市公司的经营和管理，提高上市公司的盈利能力，
促进上市公司长期、健康发展，为上市公司全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
（二）对信息披露人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一协议受让上市公司股份事项已
完成转让过户手续，信息披露义务人一持有上市公司 42,698,485 股股份，占上
市公司总股本的 23.33%（总股本数截至 2025 年 7 月 21 日）；本次权益变动完
成后，信息披露义务人二持有上市公司 9,334,300 股股份，占上市公司总股本
的 5.10%。信息披露义务人二为信息披露义务人一的一致行动人，信息披露义务
人合计持有上市公司 52,032,785 股股份，合计占上市公司总股本的 28.43%。
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无
在未来12个月内继续增加或者处置上市公司股票的计划。若未来发生相关权益变
动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，自股份过户完成之日起 18 个月内，不转让或者委托
他人管理直接持有的上市公司股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在承诺
人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应
当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 广东星空科技装备有限公司
注册地址 广州市增城区增江街塔山大道 166 号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 贺荣明
注册资本 29,367.68 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5GMXTG6L
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；半导体器件专用设
经营范围
备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专
用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机
电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
电子元器件制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销
售；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信
息技术咨询服务；国内贸易代理；住房租赁；物业管理；货物进
出口；技术进出口；进出口代理
营业期限 2021-03-15 至无固定期限
通讯地址 上海市闵行区万芳路 515 号 B 座
联系电话 021-20786666
姓名 陈耀民
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3101031962********
通讯地址 上海市虹口区广中路******
是否取得国外居留权 是，取得澳大利亚永久居留权
最近 5 年内的任职情况 上述企业的主营业务、注册地、产权关系参见本核查意见本节
“（二）关于信息披露义务人股权结构的核查”之“3、信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况”之“（4）信息披露义务人二控制的核心企业”的相关内
容。
信息披露义务人二陈耀民为信息披露义务人一星空科技股东上海拓荧精密
机械中心（有限合伙）的有限合伙人，并持有上海拓荧 9.52%的合伙份额。
民签署了《一致行动协议》，自协议生效之日起至本次交易标的股份过户完成之
日起 18 个月止，在上市公司董事会、股东（大）会（包括但不限于提案权、表
决权）行使权利时，双方保持一致行动，出现双方意见无法协调一致的情况时，
以信息披露义务人一星空科技的意见作为一致意见，以确保星空科技对上市公司
的控制权。星空科技及陈耀民为一致行动关系。
（二）关于信息披露义务人股权结构的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一星空科技股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
国投（广东）科技成果转化创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海慧达韦珉企业发展合伙企业（有限合
伙）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州科创产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
安徽交控金石新兴产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限
合伙）
上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙
企业（有限合伙）
青岛泰富汇鑫伍号私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
淄博瑞业科富股权投资合伙企业（有限合
伙）
三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限
合伙）
合计 29,367.68 100.00%
信息披露义务人二陈耀民为自然人，不适用“股权结构”的信息披露要求。
（1）信息披露义务人一的控股股东基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一星空科技的控股股东为
上海星沪企业管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 上海星沪企业管理中心（有限合伙）
注册地址 上海市崇明区新海镇跃进南路 495 号（光明米业经济园区）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 智慧星空（上海）企业管理有限公司（委派代表：贺荣明）
注册资本 100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310230MA1HHED678
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
营业期限 2021-02-10 至 2041-02-09
（2）信息披露义务人一的实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，贺荣明通过上海星沪、绘隆上海、慧达韦珉、智慧
星空、上海拓荧控制星空科技 36.69%股份，上海星沪一致行动人井冈山宁芯股
权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山华芯股权投资合伙企业（有限合伙）、共
青城碧波股权投资合伙企业（有限合伙）、广州科创产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、广州东镓能科技有限公司、共青城碧云创业投资合伙企业（有限合伙）、
三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）、青岛泰富汇鑫伍号私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、淄博瑞业科富股权投资合伙企业（有限合伙）
合计持有星空科技 37.74%股份。
贺荣明通过上海星沪及上海星沪的一致行动人共计 14 名股东合计控制星空
科技 74.43%的股份，且贺荣明为星空科技唯一执行董事，为信息披露义务人一
的实际控制人，其基本情况如下：
姓名 贺荣明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3101021961********
通讯地址 上海市长宁区安顺路******
是否取得国外居留权 无
（3）信息披露义务人二控股股东、实际控制人的基本情况
经核查，信息披露义务人二为自然人陈耀民，不适用“控股股东、实际控制
人基本情况”相关披露要求。
情况
（1）信息披露义务人一控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司外，信息披露义务人一控制的
核心企业为智慧星空（上海）工程技术有限公司和 Star Technology Investment Co.，
Limited，具体情况如下：
序 注册 注册资本 持股/出资
企业名称 持股方式 主营业务
号 地址 （万元） 比例
智慧星空（上 半导体高端
限公司 开发、制造
Star
Technology 中国 尚未实际开
Investment 香港 展经营业务
Co.，Limited
（2）信息披露义务人一控股股东控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，除星空科技以外，信息披露义务人一星空
科技的控股股东上海星沪企业管理中心（有限合伙）无其他控制的企业。
（3）信息披露义务人一实际控制人控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一星空科技的实际控制人
贺荣明控制的核心一级企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地址 直接持股/出资比例 主营业务
号 （万元）
智慧星空（上海）企
业管理有限公司
上海拓荧精密机械 （拓荧企业管理（上
中心（有限合伙） 海）有限公司担任执行
事务合伙人）
序 注册资本
企业名称 注册地址 直接持股/出资比例 主营业务
号 （万元）
中心（有限合伙） （上海郅精投资管理
有限公司担任执行事
务合伙人）
拓荧企业管理（上
海）有限公司
文必工（上海）科技
中心（有限合伙）
务合伙人）
上海郅精投资管理
有限公司
奇耀诺企业管理（上
海）有限公司
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一星空科技的实际控制人贺荣明间
接控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 控制股权
企业名称 注册地址 主营业务
号 （万元） 比例
贺荣明通过上海拓荧控
制 41.83%，共青城兴橙
高端科学仪
菁英股权投资合伙企业
上海纬冉科技有限 器的研发、
公司 生产、销售
行动人并持有 38.00%，
和技术服务
贺荣明及其一致行动人
合计控制 79.82%
上海星沪企业管理 智慧星空担任执行事务 投资管理平
中心（有限合伙） 合伙人并持股 99.99% 台
（4）信息披露义务人二控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二陈耀民控制的核心一级
企业情况如下：
序 注册资本 直接持股/
企业名称 注册地址 主营业务
号 （万元） 出资比例
上海科升创业投资管 私募股权投资基金管理、
理有限公司 创业投资基金管理服务
序 注册资本 直接持股/
企业名称 注册地址 主营业务
号 （万元） 出资比例
固态断路器系列产品、电
上海诚佳电子科技有 气防火限流式保护器及监
限公司 控系统的研发、生产、销
售
上海科升投资有限公
司
上海晨月晖龙企业管
理有限公司
上海信翊电气控制技 电气设备的研发、生产、
术有限公司 销售及相关产品配套服务
上海萃竹股权投资管 （陈耀民担
理中心（有限合伙） 任执行事务
合伙人）
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，
不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司
进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。星空科技本次自筹资金拟通过申请
并购贷款取得，具体贷款情况以经银行审批的并购贷款协议为准。
星空科技、陈耀民就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源
合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督
管理委员会的规定。
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
（四）关于信息披露义务人最近三年简要财务状况的核查
经核查，星空科技成立于 2021 年 3 月 15 日，主要从事半导体高端装备的设
计、开发、制造，产品主要包括大面积曝光机、自动键合设备、纳米压印设备、
量测设备等半导体领域重要设备。
星空科技最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 132,885.00 29,882.69 9,477.60
净资产 104,716.89 24,566.14 7,393.48
资产负债率 21.20% 17.79% 21.99%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 6,637.86 3,837.11 986.58
主营业务收入 6,637.86 3,837.11 986.58
利润总额 900.75 -6,077.34 -4,514.62
净利润 900.75 -6,077.34 -4,514.62
净资产收益率 0.86% -24.74% -61.06%
注 1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对星空科技 2023 年度、2024 年度合并财务报表
进行了审计，上表中 2022 年度/末财务数据摘录自 2023 年度经审计财务报告同期对比数；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；
注 3：净资产收益率=当年度净利润/当年期末净资产*100%。
经核查，信息披露义务人二为自然人陈耀民，不适用“主要业务及最近三年
财务状况的简要说明”相关披露要求。
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况、诚信记录、履
行相关承诺的能力的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一星空科技最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在
其他重大失信行为、不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二陈耀民曾于 2021 年 6
月 9 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]9
号），因内幕交易行为，处以 60 万元罚款。陈耀民已缴纳完毕罚款。除上述情
况外，信息披露义务人二陈耀民最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为、不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
信息披露义务人一
董事
信息披露义务人一
经理
信息披露义务人一
监事
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
信息披露义务人二为自然人陈耀民，不适用“信息披露义务人董事、监事及
高级管理人员情况”相关披露要求。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他境内、境
外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一星空科技及其控股股东、
实际控制人均不存在持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二陈耀民在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 持股比
股票简称 股票代码 主营业务
号 例
从事新型电子浆料研发、生产和销售。主要产
多晶硅电池正面银浆等
（八）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一星空科技及其控股股东、
实际控制人以及信息披露义务人二陈耀民均不存在拥有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一协议受让上市公司股份事项已完
成转让过户手续，信息披露义务人一持有上市公司 42,698,485 股股份，占上市
公司总股本的 23.33%（总股本数截至 2025 年 7 月 21 日）；本次权益变动完成
后，信息披露义务人二持有上市公司 9,334,300 股股份，占上市公司总股本的
信息披露义务人二为信息披露义务人一的一致行动人，信息披露义务人合计
持有上市公司 52,032,785 股股份，合计占上市公司总股本的 28.43%。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
周军、青岛明琴签署了《股份转让协议》，星空科技拟协议收购转让方持有的合
计 30,498,918 股中旗新材的股份，占上市公司股份总数的 24.97%。同日，星空
科技与陈耀民签署了《一致行动协议》，星空科技的一致行动人陈耀民与海南羽
明华签署了《股份转让协议》，陈耀民拟协议受让海南羽明华持有的 6,119,327
股上市公司的股份，占上市公司股份总数的 5.01%。海南羽明华和周军出具了《关
于不谋求公司控制权的承诺函》。
技股份协议事项已办理完成股份协议转让手续，并收到了中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。协议转让完成后星空
科技合计持有的公司股份占总股份的 23.74%（受可转债转股稀释影响，股份比
例相应调整）。
制人周军签署了《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》。同日，上市公
司发布《关于公司股东签署<表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议>暨公司
完成控制权变更的公告》，星空科技成为公司控股股东，贺荣明先生成为公司
实际控制人。
双方同意将交易数量调整为 9,334,300 股，占上市公司总股本的 5.10%。
本次权益变动前后，相关主体在上市公司中持有权益的变化情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持有表决权 持有表决权
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
比例 比例
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持有表决权 持有表决权
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
比例 比例
海南羽明华 36,244,000 29.67% 29.67% 7,770,140 4.25% -
周军 24,589,500 20.13% 20.13% 25,818,975 14.11% 14.11%
青岛明琴 325,000 0.27% 0.27% - - -
熊宏文 1,300,000 1.06% 1.06% 1,820,000 0.99% 0.99%
合计 62,458,500 51.14% 51.14% 35,409,115 19.35% 15.10%
星空科技 - - 42,698,485 23.33% 23.33%
陈耀民 - - 9,334,300 5.10% 5.10%
合计 - - 52,032,785 28.43% 28.43%
注：1、本次权益变动前周军通过青岛明琴间接持有上市公司32.50万股股份；
变动后上市公司总股本、持股比例等均按照上市公司截至 2025 年 7 月 21 日数据计算。
（三）对信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行的决策程序如下：
（1）信息披露义务人一的执行董事已做出同意关于本次交易相关事项的决
议；信息披露义务人一已召开股东会，审议批准本次交易相关事项。
（2）信息披露义务人一与海南羽明华、周军、青岛明琴签署了《股份转让
协议》；信息披露义务人二与海南羽明华签署了《股份转让协议》；
（3）信息披露义务人二与海南羽明华签署了《股份转让协议之补充协议》；
（4）海南羽明华、周军、青岛明琴向信息披露义务人一协议转让公司股份
事项已取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限
责任公司办理过户登记；
（5）信息披露义务人二系自然人，无需履行内部决策程序。
（1）截至本核查意见出具日，海南羽明华向信息披露义务人二协议转让公
司股份事项尚需取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见并在中国证券登记
结算有限责任公司办理过户登记。
（2）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司
实际情况需要对上市公司的主营业务进行调整的，信息披露义务人届时将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据后续上市公司的实际情况，需要筹划相关事项的，信息披露义
务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
公司董事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第四届董事会成员。同日，
上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、董事会
各专门委员会主任委员及聘任公司高级管理人员、证券事务代表等相关议案。
截至本核查意见出具日，上市公司已完成董事会换届及高级管理人员选举
程序。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市
公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》等相关
规定，公司对现行《公司章程》及其附件进行修订。2025 年 7 月 7 日，上市公
司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了上市公司章程修订的相关议案。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》
条款的修改计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，
对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的，信息披
露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的，信
息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信
息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市
公司独立性的影响如下：
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人、信
息披露义务人二作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对
上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。若违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
根据信息披露义务人出具的承诺并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具
日，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人所从事的业务以及控制的企业
的业务与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人二控制的
企业的业务与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务
人一及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人二作出如下承诺：
“1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的主要股东
身份从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。
企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。
偿责任。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
根据信息披露义务人出具的承诺并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具
日，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人二与上市公
司无关联关系，且不存在关联交易。
本次权益变动完成后，为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义
务人一及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人二作出如下承诺：
“1、承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交
易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，承诺人及其控制的
其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部
制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
经营等方面给予承诺人及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联
交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，
保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务。
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
偿责任。”
八、关于本次权益变动相关协议及函件的核查
根据信息披露义务人提供的本次权益变动涉及的相关协议及函件并经核查，
主要内容如下：
（一）星空科技与海南羽明华、周军、青岛明琴签署《股份转让协议》的
主要内容
本《关于广东中旗新材料股份有限公司之股份转让协议》由下列各方于2025
年3月31日在广东省佛山市签订：
甲方：广东星空科技装备有限公司
乙方壹：海南羽明华创业投资有限公司
乙方贰：周军
乙方叁：青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）
（以上各方以下合称“各方”，单独称“一方”。）
（1）乙方壹、乙方贰、乙方叁同意按照本协议规定的条件向甲方转让其持
有的标的股份，甲方同意受让标的股份，即甲方受让乙方壹、乙方贰、乙方叁所
持有的目标公司 30,498,918 股股份，对应目标公司总股本的 24.9700%，具体转
让情况如下：
①甲方受让乙方壹持有的目标公司 24,026,543 股股份，占目标公司总股本的
②甲方受让乙方贰持有的目标公司 6,147,375 股股份，占目标公司总股本的
③甲方受让乙方叁持有的目标公司 325,000 股股份，占目标公司总股本的
为免疑义，自本协议签署之日起至标的股份过户至甲方名下前，如目标公司
发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等
事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占目标公
司的股本总数的比例和转让总价款（定义如下文）不做调整；目标公司股份发生
现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额
以及转让总价款均不做调整；目标公司债券代码“127081”、债券简称“中旗转
债”发生可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股事项导致目标公司总股本
发生变化的，则标的股份占目标公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份
的数量、每股转让价格和转让总价款金额不做调整。
（1）各方同意本次股份转让的转让总价款为 803,432,996.88 元（除本协议
特别说明外，本协议所述转让款金额均为税前金额，以下简称“转让总价款”），
对应每股交易的平均价格为 26.3430 元。
（2）甲方根据本协议第 4 条相关约定向乙方壹、乙方贰、乙方叁支付股份
转让价款，其中：甲方支付给乙方壹的股份转让价款为 632,931,222.25 元、乙方
贰的股份转让价款为 161,940,299.63 元、乙方叁的股份转让价款为 8,561,475.00
元。
（3）除本协议另有约定外，本次股份转让中所发生的税负和费用由各方根
据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。
（1）首期股份转让价款：
甲、乙双方确认，于本协议签署并生效后的 10 个工作日内，甲方应将转让
总价款的 30%（即 241,029,899.06 元，以下简称“首期股份转让价款”）支付至
以甲方名义设立的共管账户中（共管账户须在双方认可的银行完成设立，由甲方
与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生
的各项费用由甲方承担。除本协议约定外，未经甲乙双方共同同意或授权，任何
一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为，以下简称“共管账户”）。
本协议经各方签署并生效后，且本协议第 4.4 条约定的“本次交易的先决条
件”得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免后 5 个工作日内，各方共同向深
圳证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料；在本次交易取得深圳证券交
易所合规确认意见（确认意见确认的允许转让股份数量为本次交易项下甲方拟购
买的全部标的股份数量，包括确认每一乙方允许转让股份数量为本次交易项下甲
方拟向该乙方购买的全部股份数量）的 5 个工作日内，甲乙双方应共同向共管账
户开户银行发送划款指令，将首期股份转让款金额支付至第 4.2 条所列示的乙方
各自指定收款账户，其中应向乙方壹支付本期股份转让款 160,000,000.00 元，应
向乙方贰支付本期股份转让款 81,029,899.06 元。乙方应在收到款项后 5 个工作
日内完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经
主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并取得相应
的完税凭证。乙方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款，因乙方
违反法律法规的相关规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，乙方
应在收到甲方书面通知后的 5 个工作日内全额赔偿甲方的损失，并向甲方赔偿相
当于全部股份转让价款 10%的违约金。
（2）第二期股份转让价款：
甲、乙双方共同确认，乙方提供前述完税凭证的当日，甲方将转让总价款的
户；乙方提供前述完税凭证的 5 个工作日内，应配合甲方至中证登深圳分公司办
理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”），双方
在中证登深圳分公司柜台完成标的股份过户登记后的当日，甲乙双方应共同向共
管账户开户银行发送划款指令，将第二期股份转让款支付至本条所列示的乙方各
自指定收款账户，其中应向乙方壹支付本期股份转让款 231,901,323.18 元，应向
乙方贰支付本期股份转让款 80,910,400.57 元，应向乙方叁支付本期股份转让款
（3）第三期股份转让价款：
甲方应在目标公司因本次股份转让召开换届董事会会议的当日，将转让总价
款的 30%（即 241,029,899.06 元）支付至共管账户，目标公司按照本协议第 10.1
条约定完成董事会、监事会/审计委员会改组后，并向甲方完成目标公司及其下
属企业的全部印章（包括公章、财务章、合同章及全部银行账户预留印鉴）、全
部银行账户（包括基本户、一般户、社会保险费账户，以及各账户的账号、密码、
网银盾）、营业执照正副本原件、财务系统管理账号与权限以及甲方要求的其他
管理资料交接手续后 10 个工作日内（各方应互相配合促使前述交接手续不影响
标的公司原有业务板块遵循既往惯例进行正常运营，且如甲方同意就特定印章、
账户或其他管理资料暂缓交接的，则乙方有义务在甲方另行发出书面通知后的
行发送划款指令，将第三期股份转让款支付至第 4.2 条所列示的乙方壹指定收款
账户。
为免疑义，若第 4.1、4.2、4.3 条相应的解除共管账户资金条件达成，则在
共管账户资金解除监管并支付至乙方指定账户之前该等资金所产生的孳息归属
于乙方；若本合同因故解除，则在共管账户资金解除监管并退还甲方之前该等资
金所产生的孳息归属于甲方。
（4）本次交易的先决条件
除非甲方作出书面豁免，各方根据本协议向深圳证券交易所提交合规确认意
见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：
①甲方委托的中介机构完成对目标公司的业务、财务、法律等全面尽职调查
工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实
或存在该等重大事实但经各方友好协商得以解决，尽职调查结果与目标公司公开
披露信息无异（目标公司存在应披露而未披露的情况除外）；
②目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，甲乙双方就本协议规定的事
项完成内部审批程序；
③乙方及目标公司在本次交易中所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，
且不存在误导性陈述；
④乙方拟向甲方转让的目标公司标的股份没有设置任何的质押等担保权限
或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在
被他人追索权利的情况或可能；
⑤目标公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何重
大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本次
交易后甲方持有的目标公司股份比例构成不利影响，或对目标公司维持合规上市
公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至 2024 年 12 月 31 日目标公司年度
审计报告所披露的净资产 10%损失的情形，或目标公司 2024 年度被审计机构出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，或对已披露的审计报告或财务
数据进行重大调整的情形）；
⑥乙方壹及乙方贰已向甲方出具一份书面承诺函：在本次转让完成后，如乙
方后续拟协议转让或大宗交易向第三方转让目标公司股份，且第三方及其一致行
动人控制的目标公司表决权比例超过 5%，不得影响甲方控制权稳定，且得到甲
方实际控制人贺荣明的认可；
⑦不存在也没有任何针对目标公司或乙方的、试图限制或禁止最终交易文件
拟议之交易和/或对最终交易文件拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何法
律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁
令；
⑧乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免
的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关文
件。
甲乙双方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 30 个自然日内
得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经双方协商一致，上述期限可以进
行延期（延长期限 5 个工作日内）。
（5）甲方承诺本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，合法合规，不
通过公开市场募集。
（1）自中证登深圳分公司将标的股份登记在甲方名下之日（“标的股份过
户完成日”）起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的
所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所
有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
（2）目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由新老股东按持
股比例享有。
（1）在过渡期间，乙方应切实履行股东职责，并应遵守乙方在本协议中作
出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益，并应促成目标公司根据中国法
律的相关规定合规经营。
（2）进一步调查
过渡期间内，在目标公司正常工作时间内，乙方应向甲方及其代表提供其所
合理要求的有关目标公司的资料。乙方保证，甲方有权在交割日前的任何正常工
作时间对目标公司的财务、资产、债务、合规及运营状况进行审慎审查。
（3）稳定运营
过渡期间内，乙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商
业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产
和财产的现状（正常损耗除外）。
过渡期内，乙方应及时告知甲方以下事项，并与甲方讨论该等事项对目标公
司的影响，进而保证目标公司将按照合理方式稳定运营：
①目标公司的股本结构、财务状况、业务或经营方面对目标公司产生或可能
产生任何重大影响的变更；
②政府部门批准/登记/备案的进展情况（如适用）。
（4）第三方交易
过渡期间内，乙方应并应促使其关联方和相关人员（i）与甲方及其相关人
员共同处理本次股份转让相关的事宜；（ii）不得进行任何类似本次股份转让或
与达成本协议拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交
易”）；如乙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时
通知甲方。
（5）行动限制
在过渡期间内，乙方应当促使目标公司及其下属企业不做出正常经营活动以
外的，有损目标公司及股东利益的任何行为。特别地，在过渡期间内，未经甲方
事前书面同意，乙方应确保目标公司及其下属企业均不得做出如下任何行动：①
修改公司章程或其他治理性文件；②新增发行、授予、销售、质押、转换或处分
其任何股份或任何可转换或可兑换为其股份的其他证券，或实施任何可能贬损甲
方在本次交易后持股权益的行为；③采取任何合并、分立、中止经营、并购、重
组、清算、申请破产或者其他类似的行为；④更改其借贷、租赁、信贷、风险、
资产负债管理及其他重大经营策略或会计处理规则；⑤就其任何股份或其他证券
的股息或其他分红作出任何宣告、支付或预留资金；或回购、赎回或以其他方式
收购或取消其任何股份或其他证券；⑥就任何担保承担责任，或产生、承诺或以
其他方式承担任何债务或其他重大责任，或放弃、取消或转让任何具有重大价值
的资产、索赔或权利；⑦收购任何重大资产或第三方的股权、股份或证券，或以
其它方式对任何人进行投资、承诺投资；⑧以任何方式实施股权激励、股票激励，
或发放任何股票期权、限制性股票或其他任何形式的激励工具；⑨在其任何重大
资产上设立权利负担，或出售、出租、许可或以其他方式处置其任何重大资产；
⑩增加任何员工福利的开支，或增加应向任何员工、董事、管理人员或顾问支付
的薪酬，无论其是否附带条件或以其他方式；?和解、同意和解、放弃或以其
他方式就任何未决或威胁的诉讼、司法程序或监管作出妥协；?设立任何新的
子公司或解散、清算或者关闭任何子公司，或进入新业务领域或停止任何业务或
任何重大业务运营；?开立任何新的银行或存款账户（或就任何现有银行或存
款账户的任何现有安排作出重大修改）或授予任何新的授权委托书；?以任何
方式改变目标公司及其下属企业的董事、监事、法定代表人、财务总监、董事会
秘书或其他高级管理人员。
本协议自各方（或其有权代表）完成对本协议的签署后正式成立并生效。
乙方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在本协
议的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的。
（1）乙方有权签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项
下的股份转让等行为；乙方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行
本协议。本协议一经签署即对乙方具有充分的法律约束力。
（2）乙方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是乙方的自
身合法财产。乙方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的股份
的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，亦不存在质押、担保、
司法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。
（3）不谋求控制
本次股份转让完成后，乙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地
增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响
甲方对目标公司的控制权或影响干预目标公司的正常生产经营活动，或以委托、
协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦
不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投
票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任
何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
（4）目标公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国法
律规定而制定且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经
营状况，目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计
准则。目标公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果进行了真实、准确、完
整的信息披露。
（5）目标公司不存在未在公开披露的资产负债表中体现的任何其他债务；
目标公司从未为任何人提供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质
押及其它担保权。
（6）目标公司以及乙方均不存在未向甲方披露的未决诉讼、仲裁案件。
（7）本协议签署后，乙方将配合甲方及其聘请的中介机构开展对目标公司
的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，乙方应积极配合并负责协调目标公司
及相关人员，按照甲方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应
拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或
其他类似行为。
（1）甲方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人；甲方具有权利、
权力及能力订立及履行本协议，并具备符合中国法律规定的目标公司股东资格条
件。本协议一经签署，将对甲方构成合法、有效及具约束力的协议。
（2）本协议的签订，不违反对甲方有约束力的组织性文件、判决、裁决、
合同、协议或其他文件。
（3）甲方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份
的资金来源合法。
（4）甲方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协
议约定的款项。
（5）甲方向乙方的声明、保证及承诺，本协议中甲方保证的内容于本协议
签订日及生效日在各方面均属真实、准确。
（1）各方同意，在交割日后的 45 日内或甲方同意的其他期限内，乙方有义
务协助甲方根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成目标公司董事会、监事
会/审计委员会调整及公司章程修改等事项，以确保甲方稳定取得对目标公司的
实际控制权。乙方保证促成前述事项，配合甲方对目标公司法人治理结构进行调
整，乙方承诺其推荐至目标公司的董事同意相关董事会、股东（大）会的召开。
具体调整如下：
①董事会
各方同意新一届董事会仍由 7 人组成，其中非独立董事为 4 名，独立董事为
括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等）中半数以上的
成员应由甲方提名的人士担任。乙方承诺其及其关联方（且应确保乙方推荐至目
标公司的董事）在相关股东（大）会、董事会上对甲方提名的人选投赞成票（如
有表决权）等。
②监事会
各方同意新一届监事会仍由 3 人组成，同意甲方有权提名 2 名非职工代表监
事，剩余 1 名监事由职工代表担任，监事会主席由甲方提名的监事担任。乙方承
诺其及其关联方（且应确保乙方推荐至目标公司的董事）在相关股东（大）会、
监事会上对甲方提名的人选投赞成票（如有表决权）等。
③管理层
为保障目标公司经营的稳定性，各方同意目标公司的高级管理人员可根据甲
方的要求进行改组，包括法定代表人、总经理、财务总监、董事会秘书等应由甲
方提名的人士担任。为确保甲方稳定取得对目标公司的实际控制权，乙方同意在
股份过户完成日后的 5 个工作日内，乙方应派专人向甲方介绍目标公司人事、财
务、生产、采购、销售、研发、合同管理、行政管理等方面的流程及相关制度，
并根据甲方的要求修订及完善前述流程及相关制度。
（2）各方同意，本次交易交割后，乙方应尽力协调目标公司及其任一控股
子公司的核心业务运营人员、核心技术人员保持相对稳定。除行使法律法规及目
标公司治理文件规定的相关权利外，在目标公司持续运营原有业务板块的前提下，
双方同意将合理保持目标公司原有业务板块遵循既往惯例进行运营。
（3）乙方承诺，将按照以往良好的、一贯的符合目标公司和目标公司股东
利益的原则继续经营管理目标公司原有业务板块，努力保持相关业务的业绩稳定
和良好发展，不从事任何损害目标公司和股东利益的行为；将严格遵守目标公司
股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层制定的各项公司运营及内部控制制
度，及时向目标公司报送目标公司按照监管规定需要履行披露义务的信息。
（1）交割日前，如发生下述重大不利事项的，甲方有权解除本协议，且乙
方应在收到甲方发出的解除本协议的书面通知后三个工作日内向甲方退还已支
付的全部股份转让价款，并赔偿相当于该等股份转让价款 10%的违约金：
①目标公司因在标的股份过户前上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为；
②目标公司因存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健
康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者
严重影响上市地位；
③目标公司因标的股份过户前发生的事项对财务数据进行重大调整，受到行
政处罚或影响上市地位。
（2）因发生在交割日前的事项导致目标公司或甲方遭受损失、被要求补缴
税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，乙方连带地应在十五日内向
目标公司以及甲方补偿因此所受的全部损失。
乙方根据上一款约定向目标公司及甲方承担损失补偿责任所涵盖的事项包
括但不限于：①如目标公司由于社保、住房公积金缴纳或税务合规问题而受到主
管机关处罚；②如目标公司因发生在交割日前的事项导致与第三方发生知识产权
纠纷或任何其他纠纷；③如目标公司存在交割日前未严格依法办理建设工程相关
报建手续等情形而受到相关主管部门的重大处罚等；④如目标公司因交割日前的
财务处理、信息披露、关联交易等事项未能符合相关法规或监管之要求，而导致
目标公司或甲方遭受损失、行政处罚或任何第三方追索。
各方同意将就本次股份转让的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，
以确保本次股份转让及后续交易安排依照法律和适用的监管规则进行信息披露。
若乙方单方披露导致甲方或目标公司被监管警告或行政处罚，乙方需承担全部损
失。
（1）本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，以下任一事件均构成违约：
①本协议的任何一方违反本协议中的条款；
②本协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；
③本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本协议
签署时或本协议履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方的违约责任
如由于乙方自身原因或目标公司之原因，导致未能完成第 5 条约定的标的股
份过户、未能完成第 10.1 条约定的目标公司董事会、监事会改组或故意拖延、
不予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，
甲方有权独立选择：①解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则乙方应在
三个工作日向甲方退还已支付的全部股份转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股
份转让价款 10%的违约金；或②继续履行本协议，但每逾期一日，乙方应向甲方
赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至标的股份过户/目标公司改
组完成；甲方选择继续履行后二十个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司
改组仍未完成的，甲方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，并
要求乙方根据上一款约定进行赔偿。
（3）甲方的违约责任
如由于甲方自身原因，导致未能完成第 5 条约定的标的股份过户、未按第 4
条约定支付股份转让款/解除共管或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常
推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立选择：(i)解除本协
议及相关交易文件，终止收购安排，甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款
除前述违约金金额后的剩余款项；或(ii)继续履行本协议，但每逾期一日，甲方
应向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至过户完成；乙方选
择继续接受收购安排后二十个工作日内，因甲方原因导致标的股份过户仍未能完
成的，乙方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，甲方应向乙方
赔偿相当于全部股份转让价款 10%的违约金，则乙方应在三个工作日内向甲方退
还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项。
如由于甲方自身原因，未能在交割日后 45 天内完成第 10.1 条约定的目标公
司董事会、监事会改组，则甲方应向乙方支付第三期股份转让价款，且每逾期一
日，甲方应向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至甲方完成
第 4.3 约定的付款义务。
（4）本协议解除时，除本协议或届时各方另有约定外，本协议各方应本着
公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协
议签订前的状态；同时，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
为避免歧义，本协议解除的情形下，不影响各方根据本协议要求损害赔偿的权利。
（1）本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本
协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。
（2）本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签
字及盖章后生效。
（3）如因证券监管相关法律或政策调整，或根据证券监管部门的要求变更
本协议项下相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相
关书面协议。
（4）除本协议另有约定外，本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人
要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法和根
据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿合理的损失。
（二）陈耀民与海南羽明华签署《股份转让协议》的主要内容
本《关于广东中旗新材料股份有限公司之股份转让协议》由下列双方于2025
年3月31日在广东省佛山市签订：
甲方：陈耀民
乙方：海南羽明华创业投资有限公司
（1）乙方同意按照本协议规定的条件向甲方转让其持有的标的股份，甲方
同意受让标的股份，即甲方受让乙方所持有的目标公司 6,119,327 股股份，对应
目标公司总股本的 5.0100%。
（2）为免疑义，自本协议签署之日起至标的股份过户至甲方名下前，如目
标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、
缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占
目标公司的股本总数的比例和转让总价款（定义如下文）不做调整；目标公司股
份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价
款金额以及转让总价款均不做调整；目标公司债券代码“127081”、债券简称“中
旗转债”发生可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股事项导致目标公司总
股本发生变化的，标的股份占目标公司的股本总数的比例、每股转让价格不做调
整，标的股份的数量和转让总价款金额相应调整。
（1）双方同意本次股份转让的转让总价款为 161,201,431.16 元（除本协议
特别说明外，本协议所述转让款金额均为税前金额，以下简称“转让总价款”），
对应每股交易的平均价格为 26.3430 元。
（2）甲方根据本协议第 4 条相关约定向乙方支付股份转让价款。
（3）除本协议另有约定外，本次股份转让中所发生的税负和费用由双方根
据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。
（1）意向金
双方确认，甲方已按照双方签署的《股权转让意向协议》之约定，向如下共
管账户（由甲方与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持
共管账户而产生的各项费用由甲方承担。除本协议约定外，未经甲乙双方共同同
意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为）支付意向金 2,000
万元。
如①自双方签署本协议之日起 6 个月内，非甲乙双方任何一方责任未能达成
首期股份转让价款支付条件，且双方未协商一致延期的，则双方应当在期满后 5
个工作日内将共管账户中的意向金及相应孳息全部返还甲方并解除本协议。乙方
未按本条约定配合解除共管返还意向金及孳息的，每迟延一日，乙方应按应退还
未退还金额的万分之三向甲方支付违约金；②若本协议中第 4.5 条约定的先决条
件达成后的 5 个工作日内甲方不配合深圳证券交易所提交本次交易合规性审查
的申请材料，或本协议中约定的首期股份转让价款支付条件达成后的 5 个工作日
内甲方未依约支付首期股份转让价款的，乙方有权扣除全部意向金，甲方应配合
乙方解除共管，实现乙方对意向金及相应孳息的自行支配状态；③如乙方违反本
协议第 6.4 条关于排他期的约定的，除应在相关事项发生之日起 3 个工作日内解
除共管并向甲方返还全部意向金及相应孳息外，乙方还需要另外向甲方支付金额
为 2,000 万元的违约金；④在甲方支付首期股份转让价款之前，非监管部门原因，
一方满足交易要求，但另方单方终止本协议或者故意拖延、不予配合导致相关工
作无法正常推进的，视为违约：
A.乙方出现上述违约行为的，除应在相关事项发生之日起 3 个工作日内解除
共管并向甲方返还全部意向金及相应孳息外，乙方还需要另外向甲方支付金额为
B.甲方出现上述违约行为的，乙方有权扣除全部意向金，甲方应配合乙方解
除共管，实现乙方对意向金及相应孳息的自行支配状态。
（2）首期股份转让价款
甲、乙双方确认，于本协议签署并生效后的 10 个工作日内，甲方应将转让
总价款的 30%（即 48,360,429.35 元，以下简称“首期股份转让价款”）支付至
共管账户。其中，因已支付的 20,000,000 元意向金自动转为转让价款，甲方仅须
向共管账户支付扣减意向金后的差额部分（以下简称“第一期转让款差额部分”），
即 28,360,429.35 元。
本协议经双方签署并生效后，且本协议第 4.5 条约定的“本次交易的先决条
件”得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免后的 5 个工作日内，双方共同向
深圳证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料；在本次交易取得深圳证券
交易所合规确认意见（确认意见确认的允许转让股份数量为本次交易项下甲方拟
购买的全部股份数量）的 5 个工作日内，甲乙双方应共同向共管账户开户银行发
送划款指令，将首期股份转让价款支付至如下所示乙方指定收款账户；乙方应在
收到该等款项后 5 个工作日内完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门
办理行政手续原因或者经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税
款的情形除外），并取得相应的完税凭证。
因乙方违反法律法规的相关规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关
责任的，乙方应在收到甲方书面通知后的 5 个工作日内全额赔偿甲方的损失，并
向甲方赔偿相当于全部股份转让价款 10%的违约金。
（3）第二期股份转让价款：
甲、乙双方共同确认，乙方提供前述完税凭证的当日，甲方将转让总价款的
乙方提供前述完税凭证的 5 个工作日内，应配合甲方至中证登深圳分公司办理标
的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（如有）（“标的股份过户”），
双方在中证登深圳分公司柜台完成标的股份过户登记后的当日，甲乙双方应共同
向共管账户开户银行发送划款指令，将第二期股份转让款支付至第 4.2 条所列示
的乙方指定收款账户。
（4）第三期股份转让价款：
甲方应在目标公司召开换届董事会会议的当日，将转让总价款剩余的 30%
（即 48,360,429.35 元）支付至共管账户，目标公司完成董事会、监事会/审计委
员会改组后 10 个工作日内，甲乙双方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，
将第三期股份转让款支付至第 4.2 条所列示的乙方指定收款账户。
为免疑义，若第 4.2、4.3、4.4 条相应的解除共管账户资金条件达成，则在
共管账户资金解除监管并支付至乙方指定账户之前该等资金所产生的孳息归属
于乙方；若本合同因故解除，则在共管账户资金解除监管并退还甲方之前该等资
金所产生的孳息归属于甲方。
（5）本次交易的先决条件
除非甲方作出书面豁免，双方根据本协议向深圳证券交易所提交合规确认意
见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：
①甲方委托的中介机构完成对目标公司的业务、财务、法律等全面尽职调查
工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实
或存在该等重大事实但经双方友好协商得以解决，尽职调查结果与目标公司公开
披露信息无异（目标公司存在应披露而未披露的情况除外）；
②目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，甲乙双方就本协议规定的事
项完成内部审批程序；
③乙方及目标公司在本次交易中所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，
且不存在误导性陈述；
④乙方拟向甲方转让的目标公司标的股份没有设置任何的质押等担保权限
或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在
被他人追索权利的情况或可能；
⑤目标公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何重
大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本次
交易后甲方持有的目标公司股份比例构成不利影响，或对目标公司维持合规上市
公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至 2024 年 12 月 31 日目标公司年度
审计报告所披露的净资产 10%损失的情形，或目标公司 2024 年度被审计机构出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，或对已披露的审计报告或财务
数据进行重大调整的情形）；
⑥不存在也没有任何针对目标公司或乙方的、试图限制或禁止最终交易文件
拟议之交易和/或对最终交易文件拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何法
律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁
令；
⑦乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免
的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关文
件。
甲乙双方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 30 个自然日内
得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经双方协商一致，上述期限可以进
行延期（延长期限 5 个工作日内）。
（6）甲方承诺本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，合法合规，不
通过公开市场募集。
（1）自中证登深圳分公司将标的股份登记在甲方名下之日（“标的股份过
户完成日”）起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的
所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所
有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
（2）目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由新老股东按持
股比例享有。
（1）在过渡期间，乙方应切实履行股东职责，并应遵守乙方在本协议中作
出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益，并应促成目标公司根据中国法
律的相关规定合规经营。
（2）进一步调查
过渡期间内，在目标公司正常工作时间内，乙方应向甲方及其代表提供其所
合理要求的有关目标公司的资料。乙方保证，甲方有权在交割日前的任何正常工
作时间对目标公司的财务、资产、债务、合规及运营状况进行审慎审查。
（3）稳定运营
过渡期间内，乙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商
业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产
和财产的现状（正常损耗除外）。
过渡期内，乙方应及时告知甲方以下事项，并与甲方讨论该等事项对目标公
司的影响，进而保证目标公司将按照合理方式稳定运营：
①目标公司的股本结构、财务状况、业务或经营方面对目标公司产生或可能
产生任何重大影响的变更；
②政府部门批准/登记/备案的进展情况（如适用）。
（4）第三方交易
过渡期间内，乙方应并应促使其关联方和相关人员（i）与甲方及其相关人
员共同处理本次股份转让相关的事宜；（ii）不得进行任何类似本次股份转让或
与达成本协议拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交
易”）；如乙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时
通知甲方。
（5）行动限制
在过渡期间内，乙方应当促使目标公司及其下属企业不做出正常经营活动以
外的，有损目标公司及股东利益的任何行为。
本协议自双方（或其有权代表）完成对本协议的签署后正式成立并生效。
乙方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在本协
议的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的。
（1）乙方有权签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项
下的股份转让等行为；乙方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行
本协议。本协议一经签署即对乙方具有充分的法律约束力。
（2）乙方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是乙方的自
身合法财产。乙方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的股份
的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，亦不存在质押、担保、
司法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。
（3）目标公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国法
律规定而制定且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经
营状况，目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计
准则。目标公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果进行了真实、准确、完
整的信息披露。
（4）目标公司不存在未在公开披露的资产负债表中体现的任何其他债务；
目标公司从未为任何人提供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质
押及其它担保权。
（5）目标公司以及乙方均不存在未向甲方披露的未决诉讼、仲裁案件。
（6）本协议签署后，乙方将配合甲方及其聘请的中介机构开展对目标公司
的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，乙方应积极配合并负责协调目标公司
及相关人员，按照甲方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应
拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或
其他类似行为。
（1）甲方系具有完全民事能力和权利的自然人；甲方具有权利、权力及能
力订立及履行本协议，并具备符合中国法律规定的目标公司股东资格条件。本协
议一经签署，将对甲方构成合法、有效及具约束力的协议。
（2）本协议的签订，不违反对甲方有约束力的组织性文件、判决、裁决、
合同、协议或其他文件。
（3）甲方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份
的资金来源合法。
（4）甲方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协
议约定的款项。
（5）甲方向乙方的声明、保证及承诺，本协议中甲方保证的内容于本协议
签订日及生效日在各方面均属真实、准确。
（1）交割日前，如发生下述重大不利事项的，甲方有权解除本协议，且乙
方应在收到甲方发出的解除本协议的书面通知后三个工作日内向甲方退还已支
付的全部股份转让价款，并赔偿相当于该等股份转让价款 10%的违约金：
①目标公司因在标的股份过户前上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为；
②目标公司因存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健
康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者
严重影响上市地位；
③目标公司因标的股份过户前发生的事项对财务数据进行重大调整，受到行
政处罚或影响上市地位。
因发生在交割日前的事项导致目标公司或甲方遭受损失、被要求补缴税款、
受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，乙方连带地应在十五日内向目标公
司以及甲方补偿因此所受的全部损失。
乙方根据上一款约定向目标公司及甲方承担损失补偿责任所涵盖的事项包
括但不限于：A、如目标公司由于社保、住房公积金缴纳或税务合规问题而受到
主管机关处罚；B、如目标公司因发生在交割日前的事项导致与第三方发生知识
产权纠纷或任何其他纠纷；C、如目标公司存在交割日前未严格依法办理建设工
程相关报建手续等情形而受到相关主管部门的重大处罚等；D、如目标公司因交
割日前的财务处理、信息披露、关联交易等事项未能符合相关法规或监管之要求，
而导致目标公司或甲方遭受损失、行政处罚或任何第三方追索。
双方同意将就本次股份转让的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，
以确保本次股份转让及后续交易安排依照法律和适用的监管规则进行信息披露。
若乙方单方披露导致甲方或目标公司被监管警告或行政处罚，乙方需承担全部损
失。
（1）本协议生效后，双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，以下任一事件均构成违约：
①本协议的任何一方违反本协议中的条款；
②本协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；
③本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本协议
签署时或本协议履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方的违约责任
如由于乙方自身原因或目标公司之原因，导致未能完成第 5 条约定的标的股
份过户、未能完成目标公司董事会、监事会改组或故意拖延、不予配合导致相关
工作无法正常推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，甲方有权独立选择：
①解除本协议及相关交易文件，终止本次转让安排，则乙方应在三个工作日向甲
方退还已支付的全部股份转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股份转让价款 10%
的违约金；或②继续履行本协议，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿应支付的股
份转让价款万分之三的违约金，直至标的股份过户/目标公司改组完成；甲方选
择继续履行后二十个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司改组仍未完成的，
甲方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止本次转让安排，并要求乙方根据
上一款约定进行赔偿。
（3）甲方的违约责任
如由于甲方自身原因，导致未能完成第 5 条约定的标的股份过户、未按第 4
条约定支付股份转让款/解除共管或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常
推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立选择：(i)解除本协
议及相关交易文件，终止本次转让安排，甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让
价款 10%的违约金，则乙方应在三个工作日向甲方退还已支付的全部股份转让价
款扣除前述违约金金额后的剩余款项；或(ii)继续履行本协议，但每逾期一日，
甲方应向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至过户完成；乙
方选择继续接受本次转让安排后二十个工作日内，因甲方原因导致标的股份过户
仍未能完成的，乙方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止本次转让安排，
甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款 10%的违约金，则乙方应在三个工作
日内向甲方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项。
（4）本协议解除时，除本协议或届时双方另有约定外，本协议双方应本着
公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协
议签订前的状态；同时，本协议双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
为避免歧义，本协议解除的情形下，不影响双方根据本协议要求损害赔偿的权利。
（1）本协议一旦经双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本
协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
（2）本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签
字及盖章后生效。
（3）如因证券监管相关法律或政策调整，或根据证券监管部门的要求变更
本协议项下相关条款的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相
关书面协议。
（4）除本协议另有约定外，本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人
要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法和根
据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿合理的损失。
（三）海南羽明华和周军《关于不谋求公司控制权的承诺函》
就公司本次控制权相关事宜，周军及海南羽明华已于 2025 年 3 月 31 日作出
承诺如下：
周军及海南羽明华不会以谋求控制公司为目的而直接或间接地增持公司股
份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响公司的控制权或
影响干预公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式
扩大在公司的股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在股东及其关
联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委
托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求
公司的实际控制权。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。
（四）星空科技与陈耀民签署《一致行动协议》的主要内容
本协议由以下双方于 2025 年 3 月 31 日在上海市签署。
甲方：广东星空科技装备有限公司
乙方：陈耀民
双方确认，同意按照本一致行动协议的安排，在本协议第三条“一致行动的
期限”的期限内一致行动。自本协议生效之日起，在上市公司董事会、股东（大）
会（包括但不限于提案权、表决权）行使权利时，双方保持一致行动，出现双方
意见无法协调一致的情况时，以甲方的意见作为一致意见，以确保甲方对上市公
司的控制权。
任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同或近似
或减损本一致行动关系的协议。
根据本协议第一条所述的原则，自本协议生效之日起，双方需保持一致的表
决事项为双方在上市公司具有表决权的一切事项，包括但不限于其在上市公司章
程中所载明的股东（大）会表决事项、董事会表决事项或其他任何表决事项；
双方一致同意，如双方不能达成一致意见，则应以甲方的意见为准。如未经
甲方同意，乙方不得向公司董事会、股东（大）会提出提案或临时提案。
双方一致同意，在上市公司董事会就任何事项进行表决时，双方提名的董事
（如有）均应采取一致行动和/或促使其提名的董事均采取一致行动保持投票的
一致性。在不违反法律、行政法规、规章及规范性文件、深圳证券交易所（以下
简称“证券交易所”）业务规则及董事相关忠实勤勉义务的基础上，双方将促使
其提名的董事按本协议约定的一致行动安排行使其在上市公司董事会的表决权。
如任何一方未来通过其关联自然人或其控制的法律实体（以下合称“关联人”）
持有上市公司股权，则该方应确保该关联人签署书面承诺或与本协议另一方达成
一致行动协议，以确保该关联人与本协议另一方保持一致行动，如同该关联人自
本协议生效之日起是本协议的当事方。
本协议项下一致行动的期限自本次交易标的股份过户完成之日起 18 个月止。
经双方协商一致并签署书面补充协议，可延长一致行动期限，双方应积极配
合对一致行动期限延长事宜的信息披露。
双方均已取得签署本协议书的资格和授权，具有完全能力独立签署并履行本
协议。
本协议构成对双方的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其
强制执行。
双方在本次交易完成时均直接或间接持有上市公司股份，有权根据上市公司
届时有效的章程及制度完全、充分地行使股东权利。
双方承诺在其作为上市公司股东期间，确保其（包括其代理人）全面履行本
协议项下的义务。
一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动
关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
双方承诺，双方作为一致行动人，行使股东权利不得违背法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，不得损害上市公司及其他股东利益，不得影响上市公
司的规范运作。
双方均不得以任何方式将本协议项下的表决权交由第三人（委派的董事除外）
行使。
双方确认所作各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而
作出的，均合法有效，均不可撤销。
本协议自双方签署之日起生效，至本协议第三条约定的“一致行动的期限”
届满终止。
（1）变更
本协议非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。
（2）解除
本协议经双方协商一致并采取书面形式，或双方在本次交易中签署的股份转
让协议被撤销、解除、终止可以解除本协议。
如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给守
约方造成损失的应当予以赔偿。
（五）星空科技与海南羽明华、周军签署《表决权放弃及控制权稳定相关
事项之协议》的主要内容
本协议由下列各方于 2025 年 6 月 19 日在广东省佛山市签署：
甲方一：海南羽明华创业投资有限公司
甲方二：周军
（以上甲方一、甲方二合称甲方）
乙方：广东星空科技装备有限公司
（1）本次表决权放弃的股份，为甲方一直接持有的上市公司全部股份，即
截至 2025 年 6 月 18 日，甲方一持有的全部中旗新材 17,104,440 股股份（占中
旗新材总股本的 9.3531%）（以下简称“弃权股份”）。
（2）自本协议签署并生效之日起 18 个月内，甲方一同意无条件地、不可
撤销的放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
①依法请求、召集、召开上市公司股东（大）会。
②行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司
董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或其他议案。
③对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市
公司章程规定需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文
件。
④法律、法规及上市公司章程规定的除分红权、知情权之外的其他股东权
利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方一所持股份的处分事宜的事项
除外。
（3）本协议签署并生效之日起满 18 个月后，甲方一将继续放弃其所持股
份的表决权，直至满足以下任一条件时终止：
①乙方不再作为公司控股股东，且贺荣明先生不再为公司实际控制人；
②乙方及其一致行动人，或贺荣明先生及其一致行动人的合计持股比例超
过周军及其一致行动人合计持股比例达 8%或以上。
本协议的签订和履行不影响甲方一对其弃权股份享有的利润分配权、配股
或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
（4）放弃表决权期间，甲方一由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原
因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议第 1.2 条、1.3 条的相关约
定。
（5）就甲方一放弃表决权事项，甲方一应当按照证监会及证券交易所的监
管要求履行相应的信息披露及公告义务。
双方同意就其在本次上市公司实际控制权变更相关的董事会完成换届改组
（以下简称“本次换届改组”）36 个月内通过增持和/或减持等方式使得乙方及
其一致行动人持股比例高于甲方二及其一致行动人持股比例不低于 8%（以下简
称“股比差”），具体如下：
截至 2025 年 6 月 18 日，甲方一持有中旗新材 17,104,440 股股份（含占中
旗新材截至 2025 年 6 月 18 日总股本的 9.3531%）；甲方二持有中旗新材
在本次换届改组完成后 12 个月内，甲方二及其一致行动人拟通过集中竞价
交易、大宗交易或者协议转让等方式减持股份，使甲方二及其一致行动人合计
持股比例低于乙方，确保乙方取得第一大股东地位。在上市公司本次换届改组
后 36 个月内，甲方二及其一致行动人根据市场情况，将继续通过集中竞价交易、
大宗交易或协议转让等方式进一步减持公司股份，使甲方二及其一致行动人持
股比例与乙方及其一致行动人达到前述股比差。
如甲方通过减持未达到前述股比差，在本次换届改组完成后 36 个月内，乙
方及其一致行动人将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，增持中
旗新材股份，并达到前述股比差。
（六）陈耀民与海南羽明华签署《股份转让协议之补充协议》的主要内容
本协议由下列双方于 2025 年 7 月 22 日在广东省佛山市签订：
甲方：陈耀民
乙方：海南羽明华创业投资有限公司
甲方双方一致同意标的股份比例变更为 5.10%，具体标的股份数量变更为
甲方双方一致同意本次股份转让的转让总价款变更为 327,969,964.80 元
（除本补充协议特别说明外，本补充协议所述转让款金额均为税前金额，以下
简称“转让总价款”），对应每股交易的平均价格变更为 35.13600 元，系按照
甲方双方一致同意本次转让价款支付方式相应调整如下：
（1）首期股份转让价款
甲、乙双方确认，在本次交易取得深圳证券交易所合规确认意见（确认意
见确认的允许转让股份数量为本次交易项下甲方拟购买的全部股份数量）后，
乙方应配合甲方至中证登深圳分公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户
登记确认书（如有）（“标的股份过户”），双方在中证登深圳分公司柜台完
成标的股份过户登记的当日甲方应将首期股份转让价款（即 210,000,000 元）
支付至如下所示乙方指定收款账户。
（2）第二期股份转让价款：
甲、乙双方共同确认，在完成标的股份过户登记后的 180 个自然日内，甲
方将第二期股份转让价款（即 22,905,315 元）支付至乙方指定收款账户。
（3）第三期股份转让价款：
甲、乙双方共同确认，在完成标的股份过户登记后 360 个自然日内，甲方
将第三期股份转让价款（即 95,064,650 元）支付至乙方指定收款账户。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在
任何质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相
关信息外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：
到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
交易；
似安排；
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次交易申请股票停牌前 6
个月内，信息披露义务人不存在买卖中旗新材股票的情况。
若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市
公司将及时公告。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次交易申请股票停牌前 6
个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖中旗新材股票的
情况。
若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市
公司将及时公告。
（三）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内持有或买
卖上市公司股票的情况
经核查相关主体出具的《自查报告》，信息披露义务人所聘请的专业机构
及相关人员在本次交易申请股票停牌前 6 个月内，不存在通过证券交易所的证
券交易买卖中旗新材股票的情况。
若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市
公司将及时公告。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而
未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
二、截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：王峥、都逸卿
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东中旗新材料股份有限公
司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
范蒙卓 张静怡
财务顾问主办人：
王 峥 都逸卿
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
平长春
法定代表人：
（或授权代表）：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
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