国金证券股份有限公司关于
北京东土科技股份有限公司使用自有资金
支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京
东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修
订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作（2025年修订）》等有关规定，对东土科技拟使用自有资金支付募投项目
人员费用并以募集资金等额置换的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票已获中国证券监督管理委
员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证
监许可〔2023〕1272号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）81,775,700
股，发行价格为10.70元/股，募集资金总额为874,999,990元，扣除总发行费用
事务所（特殊普通合伙）已对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了编号为XYZH/2023BJAG1B0235的《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更的议案》，同意公司新增募
投项目和部分募投项目增加投资额及内部投资结构、实施方式和地点的调整。
集资金投资项目变更的议案》，同意公司将原计划投向“泛在互联的工业操作系
统项目”的5,000万元募集资金，调整到“数字工厂智能控制解决方案项目”。
上述具体情况详见公司分别于2024年10月25日和2025年6月5日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增募集资金投资项目及部分募集资
金投资项目变更的公告》（公告编号：2024-075）和《关于部分募集资金投资项
目变更的公告》（公告编号：2025-070）。
调整完成后，募集资金用途安排如下：
单位：万元
调整后承诺募集
序号 项目名称 项目总投资额
资金投资金额
总计 129,786.00 87,500.00
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目
实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品
设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困
难的情形，主要如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根
据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款
人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，
应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，
会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社
会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的
汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过募集资金专户直接
支付，在实际账户操作中存在困难。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自
有资金方式支付上述募投项目的相关款项，后续以募集资金等额置换，定期从募
集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项
目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程
为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需
要并经相关审批后，预先使用公司基本存款账户中的自有资金支付募投项目人员
费用，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司基
本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：
（一）根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟
以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款
申请单，以自有资金进行款项支付。
（二）公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月汇总统计以自有资金预
先支付并且尚需以募集资金等额置换的募投项目支出款项，完成相关审批流程后，
根据统计结果将自有资金支付的募投项目所使用的款项从募集资金账户等额转
入公司基本存款账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
（三）保荐人和保荐代表人有权对公司使用自有资金支付募投项目人员费用
并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期地对公司采取现
场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人
和保荐代表人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，以自有资金先行支付参与募投项目人员费用并以
募集资金等额置换，是基于人员薪酬等费用发放的相关政策制度要求，有利于提
高资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，不会影响公司募投项目的正常实施，
亦不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。
六、审议程序及监事会、保荐机构出具的意见
（一）审议程序
公司于2025年7月25日召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等
额置换的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）董事会意见
公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项不会
影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权
益。董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目人员费用，
后续定期以募集资金进行等额置换。
（三）监事会意见
公司募投项目预先使用自有资金支付募投项目人员费用，再定期以募集资金
等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，能够有效保
证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害公司及股东利益的情形。因此，同意本次公司使用自有资金支付募投项目人员
费用并以募集资金等额置换事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次拟使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资
金等额置换事项已经履行了必要的审批程序，经董事会和监事会决议通过，符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定的要求。综上，保荐
机构对公司本次拟使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司使用
自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
顾东伟 赵培兵
国金证券股份有限公司
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