南昌矿机集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《
中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《南昌矿机集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任
期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数；或因审计委员会成员辞职
导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；或因独立董
事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法
规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；则在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺
额后方能生效。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其
他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签
署《离职交接确认书》。如高级管理人员与公司之间的劳动合同或公司员工手
册等公司规章制度对离职交接另有要求的，高级管理人员还应同时遵守劳动合
同约定。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前
述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内（如根据公平原则、事
件与离任时间以及其与公司的关系结束涉及的情况和条件，公司认为应长于三
年的，则以更长期限为准）仍然有效。其中就保密义务，在保密义务所涉内容
成为公开信息前一直有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳
证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取追责措施（
如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
南昌矿机集团股份有限公司董事会
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