首创证券股份有限公司
境外发行证券及上市相关的保密和档案
管理制度
二零二五年七月
（于 2025 年 7 月 25 日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过）
首创证券股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度
首创证券股份有限公司
境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及首创
证券股份有限公司（以下称公司）的利益，维护公司在境外
发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司在境外发行证
券及上市相关的国家秘密和档案管理工作，根据《中华人民
共和国证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》
（以下称
《保密法》）
、《中华人民共和国档案法》
《中华人民共和国会
计法》
《中华人民共和国注册会计师法》
《中华人民共和国国
家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
（以下称《试行办法》）和《关于加强境内企业境外发行证券
和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管
理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局公告〔2023〕
规定，公司特制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案
管理制度》
（以下称本制度）
。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”是指《试行
办法》中所规定的直接境外发行上市和间接境外发行上市，
包括以新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，或者以非
新增股票为基础证券在境外上市存托凭证。本制度适用于公
司境外发行证券及上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段
及上市阶段。
本制度所称“证券公司、证券服务机构”是指《保密和
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档案管理规定》第二条所规定的从事境内企业境外发行上市
业务的境内外证券公司、证券服务机构。
第三条 公司在境外发行证券及上市活动中，应当严格遵
守中华人民共和国相关法律法规以及《保密和档案管理规定》
的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建
立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案
管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损
害国家和公共利益。
第四条 本制度适用于公司及其合并财务报表范围内的
境内下属公司。
第五条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序
确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。公司
秘密涉及国家秘密的，应当根据《保密法》等相关法律法规
及本制度的规定规范保护。
第六条 公司在境外发行证券和上市过程中，公司向有关
证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供
文件、资料前，应对文件、资料中是否含有涉及国家秘密、
国家机关工作秘密、其他泄露后会对国家安全或者公共利益
造成不利影响的信息进行审查。公司向有关证券公司、证券
服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露涉及
国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报
有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备
案。是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有
关保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘密不明
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确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。
公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等
单位和个人提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公
共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规
定，严格履行相应程序。
第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、
资料时，应按照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并
就执行本制度第六条的情况向有关证券公司、证券服务机构
提供书面说明。
第八条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券
服务机构等提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他
泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资
料的，双方应当依照《保密法》等法律法规及《保密和档案
管理规定》
，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机
构等承担的保密义务和责任。
第九条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他
泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资
料已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时
向有关机关、单位报告。
第十条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管
机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的，应当
按照国家有关规定履行相应程序。
第十一条 在境外发行证券及上市过程中，公司应当要
求为公司境外发行证券及上市提供相应服务的证券公司、证
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券服务机构在境内形成的工作底稿存放在境内。需要出境的，
按照国家有关规定办理审批手续。
第十二条 境外证券监督管理机构及有关主管部门提出
就公司境外发行证券及上市相关活动对公司进行检查或调
查取证的，公司在配合境外证券监督管理机构或境外有关主
管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料前，
应当经中国证券监督管理委员会或有关主管部门同意。
第十三条 公司应当依法对在境外发行证券及上市过程
中涉及保密和档案管理的有关事项进行自查。
第十四条 公司应当明确接触国家秘密的相关人员的权
利、责任和要求，对前述人员履行职责情况开展经常性的监
督检查。
第十五条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、
人员、组织有违反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应
的整改措施，包括但不限于责令改正、通报批评等。对于公
司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的
进展及实施情况。对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员
或组织，公司可向政府有关主管部门报告。
第十六条 本制度未明确规定事宜，参照《保密和档案管
理规定》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行。
第十七条 本制度经董事会审议通过后施行。本制度由
董事会负责解释及修改。
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