证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2025-077
北京东土科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于 2025 年 7 月
投资者暨关联交易的议案》，为完善激励机制，并借助外部战略投资者的战略布
局和产业资源，助力公司在关键行业和重点领域对工业操作系统业务进行深度拓
展。公司下属子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司（以下简称“光亚鸿道”）拟
增资并引入战略投资者，具体情况公告如下：
一、子公司增资及引入战略投资者方案情况
限合伙）（以下简称“北京工智源”）作为科东（广州）软件科技有限公司（以下
简称“科东软件”）的员工持股平台，拟以其持有的科东软件 25%股权按照北京坤
元至诚资产评估有限公司于 2025 年 7 月 11 日出具的编号为京坤评报字
[2025]0621 号报告评估结果作价 16,112.50 万元，向公司全资子公司光亚鸿道增
资，其中 4,212.0250 万元计入注册资本，11,900.4750 万元计入资本公积。本次
增资完成后光亚鸿道注册资本由 35,000 万元变更为 39,212.0250 万元，北京工智
源持有光亚鸿道 10.7417%股权，东土科技持有光亚鸿道 89.2583%股权。
进一步优化资本结构，光亚鸿道拟继续增资扩股引入国资背景战略投资者。本次
战略投资者昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）（以下简称“昆仑
北工”）拟出资 28,000.00 万元（其中 7,319.5780 万元计入注册资本，20,680.4220
万元计入资本公积），增资完成后，光亚鸿道的注册资本变更为 46,531.6030 万
元，昆仑北工将持有光亚鸿道 15.7303%股权，东土科技将持有光亚鸿道 75.2177%
股权，北京工智源将持有光亚鸿道 9.0520%股权。
事宜，包括但不限于签署相关协议及其他法律文件、办理相关变更登记等。授权
有效期自股东会审议通过之日起至本轮增资引战相关事项全部办理完毕之日止。
称“科银京成”）100%股权以及科东软件 100%股权，同时，光亚鸿道引入战略
投资者昆仑北工将强化光亚鸿道在石油石化、国产集成电路、智能装备领域的生
态构建及市场拓展等多维度的整合能力，增强公司工业操作系统业务的市场竞争
力。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，李平先生为公司关联
自然人，北京工智源为公司关联法人，本次方案中北京工智源以其持有的科东软
件股权对光亚鸿道增资构成关联交易。
日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司增资并引入战略投资
者暨关联交易的议案》，关联董事李平先生对此议案回避表决。本次关联交易事
项尚需提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，李平先生为
公司关联自然人，北京工智源为公司关联法人。李平先生所持北京工智源 93.333%
合伙份额系用于员工激励计划，并非为本人个人利益持有。
三、增资方基本情况
引私募基金管理有限公司
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）
四、标的公司基本情况
存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；电子产品销售；电力电子元
器件制造；物联网技术服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计
算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服
务；智能控制系统集成；云计算设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；国内货物运
输代理；数据处理服务；人工智能基础软件开发；电力电子元器件销售；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路芯片及产品销售；大数据服务；
工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；通信设备制造；货物进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
云计算装备技术服务；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络与信息安全
软件开发；云计算设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零
售；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 4 月 30 日
资产总额 33,391.24 32,115.93
负债总额 10,469.93 16,171.66
净资产 22,921.30 15,944.27
项目 2024 年度 2025 年 1-4 月
营业收入 16,218.40 1,072.37
营业利润 5,554.41 -990.20
净利润 5,313.52 -982.66
注：1、截至 2025 年 4 月 30 日，科银京成和科东软件为东土科技控股子公司，光亚鸿
道并未持有科银京成股权以及科东软件股权；截至公司本次董事会决议日，光亚鸿道持有科
银京成 100%股权以及科东软件 75%股权。基于重组目的，假设 2024 年 1 月-2025 年 4 月光
亚鸿道持有科银京成 100%股权以及科东软件 75%股权编制模拟财务报表。2、上述财务数
据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2025TJAA1B0215 号审计
报告。
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 出资额 出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
北京工智源信息咨询中心（有
限合伙）
昆仑北工（北京）绿色创业投
资基金（有限合伙）
合计 35,000 100% 46,531.6030 100.0000%
五、子公司增资及引入战略投资者定价政策及定价依据
（一）北京工智源股权增资定价政策及依据
北京工智源以持有的科东软件 25%股权向光亚鸿道增资，该交易定价根据
北京坤元至诚资产评估有限公司于 2025 年 7 月 11 日出具的编号为(京坤评报字
[2025]0621 号)资产评估报告，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，科东软件 25%
股权的评估值为 16,112.50 万元；交易双方经协商确定北京工智源转让的科东软
件 25%股权作价 16,112.50 万元，其中 4,212.0250 万元计入注册资本，11,900.4750
万元计入资本公积。
（二）引入战略投资者增资定价政策与依据
本次交易定价系基于光亚鸿道的技术实力、市场定位、当前工业操作系统发
展状况、发展潜力、未来发展规划等因素，并经交易各方友好协商。根据北京坤
元至诚资产评估有限公司于 2025 年 7 月 11 日出具的编号为(京坤评报字
[2025]0620 号)资产评估报告，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，光亚鸿道股
东全部权益评估值为 133,887.50 万元（含科东软件 75%股权、科银京成 100%股
权）；根据北京坤元至诚资产评估有限公司于 2025 年 7 月 11 日出具的编号为
(京坤评报字[2025]0621 号)资产评估报告，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，
科东软件 25%股权的评估值为 16,112.50 万元；北京工智源增资后，光亚鸿道股
东全部权益估值为 150,000 万元，昆仑北工拟以合计人民币 28,000 万元向光亚鸿
道增资，其中 7,319.5780 万元计入注册资本，20,680.4220 万元计入资本公积。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
六、增资协议的主要内容
（一）北京工智源以科东软件 25%股权增资协议
甲方：北京工智源信息咨询中心（有限合伙）
乙方：北京光亚鸿道操作系统有限公司
丙方：科东（广州）软件科技有限公司
甲方目前持有丙方 25%的股权（以下简称“标的股权”），拟以其作为出资，
认缴乙方新增注册资本；乙方同意接受甲方以标的股权作为出资方式，并相应增
加注册资本；各方已就标的股权的价值进行评估，并同意以评估值 16,112.50 万
元作为本次增资的对价；丙方原股东已放弃优先购买权。核心内容如下：
（1）甲方同意以其合法持有的丙方股权（以下简称“标的股权”）作为出资，
认购乙方新增注册资本 4,212.0250 万元。
（2）本次增资乙方注册资本由 35,000.00 万元增加至 39,212.0250 万元，本
次增资完成后，甲方持有乙方 10.7417%的股权。
标的股权作价以各方认可的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报
告（京坤评报字[2025]0621 号）为依据，评估基准日为 2025 年 4 月 30 日。
经评估，标的股权评估价值为人民币 16,112.50 万元。
各方确认，本次增资标的股权作价金额为人民币 16,112.50 万元，与评估值
一致。
乙方知悉甲方目前持有丙方标的股权尚未实际出资，乙方未来将向丙方履行
该等出资义务。
甲方承诺，其持有的标的股权对应尚未实缴的注册资本（或认缴出资额），
应于本协议生效后 24 个月内，全额缴纳给乙方。
丙方其他股东（北京东土科技股份有限公司）已出具《放弃优先购买权声明》，
明确放弃对标的股权的优先购买权，同意甲方将标的股权转让给乙方。
有限公司股东会作出批准本协议之决议之日起生效。
（二）昆仑北工增资协议
北京光亚鸿道操作系统有限公司（以下简称“目标公司”）原股东与本轮投
资方昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）签订的《增资协议》《股
东协议》核心内容如下：
本次投资完成前目标公司的估值为 150,000.00 万元，昆仑北工本次投资完成
后目标公司估值为 178,000.00 万元。在符合本协议条款和条件的前提下，昆仑北
工同意以人民币 28,000.00 万元，认购目标公司新增的注册资本，该等新增注册
资本的总金额为人民币 7,319.5780 万元，占本次增资完成后目标公司注册资本总
额的 15.7303%。
本轮投资方支付增资款需满足的主要条件（或被书面豁免）：
（1）本次增资已取得本轮投资方内部投资决策委员会批准；
（2）《增资协议》《股东协议》、目标公司章程等全套交易文件已由各方
合法有效签署；
（3）各方已取得履行交易文件必需的授权、决议或批准（包括东土科技及
光亚鸿道股东会同意本次增资、本协议、股东协议、目标公司章程及其他交易文
件的签署及履行、创始股东放弃优先认购权及类似的优先权利等），且该等授权、
决议或批准（如有）应持续有效并不受限于任何前提条件。
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议所述交割应在所有交割先决
条件被证明满足或被本轮投资方豁免之后的十五个营业日内，或本轮投资方与目
标公司一致书面同意的其他时间（就本轮投资方而言，其实际支付增资款之日为
其交割日，简称“交割日”）进行。自交割日起，本轮投资方即成为目标公司的
股东，享有股东权利，承担股东义务。
本轮投资方持有光亚鸿道股权期间，享有优先购买权、优先认购权、优先清
算权、分红权、股权转让限制、信息获取权、最惠待遇等特别权益。
（1）营业收入承诺
若上翻启动日（定义见以下）前最近一个会计年度（“承诺年度”）为 2025
年，则北京工智源作为员工持股平台承诺该年度集团公司的合并口径营业收入
（北京工智源承诺的相应年度集团公司营业收入金额简称为对应年度的“承诺营
业收入”）不低于人民币 165,000,000 元；若承诺年度为 2026 年，则承诺营业收
入不低于人民币 190,000,000 元；若承诺年度为 2027 年，则承诺营业收入不低于
人民币 210,000,000 元。
（2）股权补偿触发条件与计算方式
若集团公司在上翻启动日前最近一个会计年度的实际营业收入未实现对应
年度的承诺营业收入，则需要分别补偿相应持股比例（“补偿股权比例”，计算
公式见下文）给本轮投资方。
上翻启动日为本轮投资方向东土科技发出书面通知要求上翻（“上翻”指东
土科技通过发行股份购买资产的方式购买本轮投资方持有的目标公司全部股权
之交易）之日（“上翻启动日”，前述书面通知简称为当次上翻的“上翻交易通
知”），自上翻启动日当日起本轮投资方有权随时向北京工智源发出书面补偿要
求（“补偿通知”）。
给予本轮投资方的补偿股权比例=（承诺营业收入-实际营业收入）/实际营业
收入*本轮投资方届时在目标公司的相应持股比例
补偿股权比例以北京工智源全部持股比例为限（即如根据前述公式计算得出
的补偿股权比例数额高于北京工智源届时在目标公司的持股比例，则该情况下根
据前述公式计算得出补偿股权比例数额视为等于北京工智源届时在目标公司的
全部持股比例）。
（1）合格上翻交易
自交割日起 36 个月内（“上翻期限”），本轮投资方可要求东土科技通过
发行股份购买资产方式，收购其持有的光亚鸿道全部股权（“合格上翻交易”）。
发行价格：为东土科技董事会审议该交易的决议公告日前 20、60 或 120 个
交易日股票均价之一的 80%（若法律法规允许更低价格则从其规定）；
估值依据：以双方认可的证券服务资质评估机构的评估结果为准，若采用市
场法估值时，同行业可比公司及相关参数的选取应与本次投资估值逻辑相契合。
实施流程：具体发行时间由东土科技、目标公司和本轮投资方协商确定，在
协商确定之日起 30 日内应召开启动该事项的东土科技董事会，并于中国证券监
督管理部门审批通过该事项后 3 个月内完成发行。
（2）回购权
若发生以下情形，本轮投资方可要求光亚鸿道、东土科技、北京工智源及/或
东土科技指定第三方（“回购义务人”）回购其持有的光亚鸿道股权：
合格上翻交易在交割日起 36 个月内未完成；集团公司或关联方进行严重损
害集团公司及本轮投资方利益的不当交易或违规担保；集团公司出现重大诚信问
题（如账外收入、转移资产等）；东土科技、集团公司或关联方违反竞业禁止约
定；目标公司承诺方严重违反交易文件约定等。
回购价款：本轮投资方实际认购金额+（实际认购金额×6%×持有年数）-历
年已分红（持有年数=交割日至收款日天数/365）；
支付期限：回购义务人应在收到回购通知后 6 个月内支付完毕，逾期按每日
万分之五支付滞纳金，各相关方承担连带责任。
《增资协议》《股东协议》经各自然人签署方本人签字、各机构签署方法定
代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署（可手签或加盖签名章/手签章）
并加盖各机构公章后成立，经东土科技股东会作出批准本协议之决议之日起生效。
七、本次子公司增资并引入战略投资者的目的和对公司的影响
科东软件作为“鸿道”工业操作系统民用领域经营主体，增资前上市公司持有
其 75%股权，北京工智源持有其 25%的股权，本次增资完成后，光亚鸿道将持有
科东软件 100%股权。光亚鸿道是国内工业操作系统和嵌入式操作系统领域的领
军企业，昆仑北工为中国石油集团旗下产业资本运营平台昆仑资本与北京工业发
展投资管理有限公司共同发起的产业投资基金。北京工业发展投资管理有限公司
以服务北京国际科技创新中心建设为己任，积极推动首都高精尖产业优化布局，
并积极参与新一代信息技术、集成电路、智能制造与装备、绿色能源与节能环保、
未来前沿产业等高精尖产业的创新发展。本次引入战略投资者，将积极推动“鸿
道”操作系统与石油石化、国产集成电路、智能装备等领域的生态建设及产业合
作。
本次光亚鸿道增资并引入战略投资者契合公司将工业操作系统作为核心战
略业务的规划，通过“技术+资本+资源”的协同，借助战略投资方的产业资源及产
业协同，光亚鸿道有望在关键行业和重点领域对工业操作系统业务进行深度拓展，
进一步扩大市场份额。
八、涉及关联交易的其他安排
本次子公司增资与引入战略投资者不涉及债权债务处理、人员安置等情况，
不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变
动计划等其他安排。
李平先生持有北京工智源份额的目的为用于员工激励计划，并非为本人个人
利益持有。李平先生承诺，其将于北京工智源成为光亚鸿道股东（以完成工商变
更登记为准）之日起 18 个月内，将其持有的北京工智源全部份额转让给光亚鸿
道及/其子公司员工；如前述期限届满，李平先生名下仍持有北京工智源合伙份
额，其在前述期限届满之日起 6 个月内将持有的北京工智源合伙份额无偿转让给
北京东土科技股份有限公司及/其子公司。在持有及转让北京工智源合伙份额期
间，李平先生除收回已发生的投资本金（如有）外，不通过北京工智源获得任何
经济利益。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年初至本公告披露日，公司与北京工智源未发生其他
关联交易。
十、履行的审议程序及相关意见
董事专门会议审议通过，独立董事认为：（1）本次交易事项中北京工智源以其
持有的科东软件股权向光亚鸿道进行增资构成关联交易，公司履行了必要的审议
程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。（2）
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构
除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。且本次交易定价
公允，本次子公司增资并引入战略投资者符合公司发展战略，没有对上市公司业
务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
本次子公司增资并引入战略投资者事项并同意将相关议案提交公司董事会审议。
暨关联交易的议案》，关联董事李平先生对此议案回避表决。
本次关联交易事项进行了审核，监事会认为：本次子公司增资并引入战略投资者
暨关联交易涉及融资估值及股权置换由交易各方协商一致确定，交易定价具有公
允性、合理性；关联交易已履行了相关法律、法规及《公司章程》规定的程序，
关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意
本次关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：东土科技子公司本次关联交易事项已经独立董事专
门会议审议，并已经第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议审议通
过，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关法律法规的要求。保荐机
构对于本次东土科技子公司关联交易事项无异议。
特此公告。
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