上海银行股份有限公司
会
议
材
料
二○二五年八月八日
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法
律、法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有
限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等
各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，
或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其
在股东大会上暂停行使表决权。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，
通过电子邮件方式（电子邮箱：ir@bosc.cn）向董事会办公室登记，提交发
言或质询问题。股东提交的发言登记应包括股东姓名或代表的股东和所持
有的股份数，发言主题应与会议提案相关。
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件
八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中
回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并
以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会两项提案均为特别决议事项，须由出席股东大会的
股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本行召开股东大会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股
东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、股东（或委托代理人）参加现场股东大会应办理参会签到手续
并领取代表证。请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者
谢绝入场。进入会场后，请关闭手机，或调至静音或振动状态。
十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程
时 间：2025 年 8 月 8 日 14:00
地 点：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 3 楼上海厅
召集人：本行董事会
一、宣布会议开始
二、审议提案
提案；
三、集中回答股东提问
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
关于撤销监事会并修订《上海银行股份有限公司章程》
及其附件的提案
各位股东：
为优化公司治理结构，进一步提升公司治理质效，根据《公司法》《上
市公司章程指引》等法律法规，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套
制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《关于公司治理
监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等监管要求及国资主管部门对监
事会改革要求，结合本行公司治理实践，拟撤销监事会，由董事会审计委
员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，并对《上海银行股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《上海银行股份有限
公司股东大会议事规则》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》进行
修订。具体修订内容详见本提案附件。
本提案已经董事会 2025 年第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。同时提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长在本行报请核
准《公司章程》及其附件过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公
司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。
根据相关监管要求，《公司章程》经监管机构核准生效前，本行监事
会及监事仍按法律法规和监管机构原有制度履行相关职责；待《公司章程》
核准生效后，本行即撤销监事会和监事，由董事会审计委员会承接《公司
法》和监管制度规定的监事会职权，与监事会运作和监事履职相关的制度
同步废止。
请各位股东予以审议。
附件：1、《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
上海银行股份有限公司董事会
二〇二五年八月八日
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
附件 1：
《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护上海银行股份 第一条 为维护上海银行股份 根据《上市
有限公司（以下简称本行）、股东 有限公司（以下简称本行）、股东、 公司章程指
和债权人的合法权益，规范本行的 职工和债权人的合法权益，规范本 引（2025 年
组织和行为，根据《中华人民共和 行的组织和行为，根据《中华人民 修订）》第
国公司法》（以下简称《公司法》）、 共和国公司法》（以下简称《公司 1 条修订
《中华人民共和国商业银行法》（以 法》）、《中华人民共和国商业银
下简称《商业银行法》）、《中华 行法》（以下简称《商业银行法》）、
人民共和国证券法》《银行保险机 《中华人民共和国证券法》（以下
构公司治理准则》《商业银行股权 简称《证券法》）、《银行保险机
管理暂行办法》《上市公司章程指 构公司治理准则》《商业银行股权
引》《优先股试点管理办法》《国 管理暂行办法》《上市公司章程指
务院关于开展优先股试点的指导意 引》《优先股试点管理办法》《国
见》《关于商业银行发行优先股补 务院关于开展优先股试点的指导意
充一级资本的指导意见》和其他有 见》《关于商业银行发行优先股补
关规定，结合本行具体情况，制定 充一级资本的指导意见》和其他有
本章程。 关规定，结合本行具体情况，制定
本章程。
第七条 董事长为本行的法定 第八条 董事长为本行的法定 根据《上市
代表人。 代表人。 公司章程指
董事长辞任的，视为同时辞去 引（2025 年
法定代表人。 修订）》第
法定代表人辞任的，本行将在 8 条、第 9
法定代表人辞任之日起三十日内确 条修订
定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照
《公司法》和中国银行业监督管理
机构的有关规定执行。
法定代表人以本行名义从事的
民事活动，其法律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由本行承担民事责任。
本行承担民事责任后，依照法律或
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原条文 修订条文 修订依据
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第八条 本行发行的股份分为 第九条 本行发行的股份分为 根据《上市
普通股和优先股，同一种类的股份 普通股和优先股，同一种类类别的 公司章程指
每股金额相等，股东以其认购的股 股份每股金额相等，股东以其认购 引（2025 年
份为限对本行承担责任，本行以其 的股份为限对本行承担责任，本行 修订）》第
全部资产对本行的债务承担责任。 以其全部资财产对本行的债务承担 10 条、第 17
责任。 条修订
第 十 条 本章 程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日 根据《上市
起，即成为规范本行的组织与行为， 起，即成为规范本行的组织与行为， 公司章程指
以及本行与股东、股东与股东之间 以及本行与股东、股东与股东之间 引（2025 年
权利义务关系的具有法律约束力的 权利义务关系的具有法律约束力的 修订）》第
文件。 文件。 11 条修订
本章程对本行及本行股东、董 本章程对本行及本行股东、董
事、监事、高级管理人员均有约束 事、监事、高级管理人员均有约束
力。前述人员均可以依据本章程提 力。前述人员均可以依据本章程提
出与本行事宜有关的权利主张。 出与本行事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股 依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉本行董事、监事、 东，股东可以起诉本行董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉本行， 高级管理人员，股东可以起诉本行，
本行可以起诉股东、董事、监事、 本行可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。 和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提 前款所称起诉，包括向法院提
起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
根据《上市
公司章程指
第三章 股份与注册资本 第三章 股 份与注册资本 引（2025 年
修订）》修
订章节名称
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 本行的股份采取股 第十五条 本行的股份采取股 根据《上市
票的形式。 票的形式。 公司章程指
本章程所称普通股是指本行所 本章程所称普通股是指本行所 引（2025 年
发行的《公司法》一般规定的普通 发行的《公司法》一般规定的普通 修订）》第
种类股份。本章程所称优先股，是 种类股份。本章程所称优先股，是 17 条修订
指依照《公司法》，在一般规定的 指依照《公司法》，在一般规定的
普通种类股份之外，另行规定的其 普通种类股份之外，另行规定的其
他种类股份，其股份持有人优先于 他种类类别股份，其股份持有人优
普通股股东分配本行利润和剩余财 先于普通股股东分配本行利润和剩
产，但参与本行决策管理等权利受 余财产，但参与本行决策管理等权
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原条文 修订条文 修订依据
到限制。 利受到限制。
除非特别说明或根据上下文应 除非特别说明或或者根据上下
另做理解，在本章程第三章至第十 文应另做理解，在本章程第三章至
三章中提及“股份”“股票”“股 第十三二章中提及“股份”“股票”
本”均指普通股股份、普通股股票、 “股本”均指普通股股份、普通股
普通股股本，在本章程第三章至第 股票、普通股股本，在本章程第三
十三章中提及“股东”均指普通股 章至第十三二章中提及“股东”均
股东。 指普通股股东。
本行发行的股份，在中国证券 本行发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司 登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。 集中存管。
第十五条 本行股份的发行实 第十六条 本行股份的发行实 根据《上市
行公开、公平、公正的原则，普通 行公开、公平、公正的原则，普通 公司章程指
股的每一股份具有同等权利；相同 股的每一股份具有同等权利；相同 引（2025 年
条款的优先股具有同等权利，优先 条款的优先股具有同等权利，优先 修订）》第
股的权利根据法律、法规、本章程 股的权利根据法律、法规、本章程 17 条修订
及优先股发行文件所载条款确定。 及优先股发行文件所载条款确定。
同次发行的同种类股份，每股 同次发行的同种类类别股份，
的发行条件和价格应当相同；任何 每股的发行条件和价格应当相同；
单位或者个人所认购的股份，每股 任何单位或者个人认购人所认购的
应当支付相同的价额。 股份，每股应当支付相同的价额。
第十九条 本行或本行的子公 第二十条 本行或或者本行的 根据《上市
司（包括本行的附属企业）不以赠 子公司（包括本行的附属企业）不 公司章程指
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 以赠与、垫资、担保、补偿或贷借 引（2025 年
式，对购买或者拟购买本行股份的 款等形式，对购买或者拟购买本行 修订）》第
人提供任何资助。 股份的人提供任何资助为他人取得 22 条修订
本行的股份提供财务资助，本行实
施员工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，本行可以为他人
取得本行的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
根据《上市
公司章程指
第二节 增资、减资和股份增减和
第二节 增资、减资和股份回购 引（2025 年
回购
修订）》修
订章节名称
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原条文 修订条文 修订依据
第二十条 本行注册资本为人 调整为第五条 条款顺序调
民币 142.065287 亿元。 整
第二十二条 本行根据经营和 第二十二条 本行根据经营和 根据《中华
发展的需要，依照法律、法规的规 发展的需要，依照法律、法规的规 人民共和国
定，经股东大会分别作出决议并经 定，经股东大会股东会分别作出决 证券法》第
中国银行业监督管理机构批准后， 议并经中国银行业监督管理机构批 9 条及《上市
可以采用下列方式增加资本： 准后，可以采用下列方式增加资本： 公司章程指
（一）公开发行普通股股份； （一）公开向不特定对象发行 引（2025 年
（二）非公开发行普通股股份；普通股股份； 修订）》第
（三）向现有普通股股东配售 （二）非公开向特定对象发行 23 条修订
新股； 普通股股份；
（四）向现有普通股股东派送 （三）向现有普通股股东配售
新股； 新股；
（五）以公积金转增注册资本； （四）向现有普通股股东派送
（六）优先股转换为普通股； 新股；
（七）法律、法规规定以及有 （五）以公积金转增注册资本；
关监管机构批准的其他方式。 （六）优先股转换为普通股；
本行已发行的优先股不得超过 （七）法律、法规规定以及有
普通股股份总数的百分之五十，且 关监管机构批准规定的其他方式。
筹资金额不得超过发行前净资产的 本行已发行的优先股不得超过
百分之五十，已回购、转换的优先 普通股股份总数的百分之五十，且
股不纳入计算。 筹资金额不得超过发行前净资产的
根据中国银行业监督管理机构 百分之五十，已回购、转换的优先
的有关规定，本行设置将优先股强 股不纳入计算。
制转换为普通股的条款，当触发事 根据中国银行业监督管理机构
件发生时，本行应按优先股发行文 的有关规定，本行设置将优先股强
件约定的方式确定转换价格及转换 制转换为普通股的条款，当触发事
数量，将优先股转换为普通股。 件发生时，本行应按优先股发行文
因实施强制转股而由优先股转 件约定的方式确定转换价格及转换
换成的普通股与本行原普通股享有 数量，将优先股转换为普通股。
同等权益。 因实施强制转股而由优先股转
本行发行可转换公司债券转股 换成的普通股与本行原普通股享有
导致注册资本的增加，可转换公司 同等权益。
债券转股按照法律法规及可转换公 本行发行可转换公司债券转股
司债券募集说明书等相关文件的规 导致注册资本的增加，可转换公司
定办理。 债券转股按照法律法规及可转换公
司债券募集说明书等相关文件的规
定办理。
第二十三条 本行减少注册资 调整为第二百一十九条 条款顺序调
本时，必须编制资产负债表及财产 整
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清单。
本行应当自作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求本行清偿债务或者
提供相应的偿债担保。
本行减少资本后的注册资本，
不得低于法定的最低限额。
第二十五条 本行因前条第一 第二十四条 本行因前条第一 根据《上市
款第（一）项、第（二）项的原因 款第（一）项、第（二）项的原因 公司章程指
收购本行股份的，应当经股东大会 收购本行股份的，应当经股东大会 引（2025 年
批准；因第（三）项、第（五）项、 股东会批准；因第（三）项、第（五） 修订）》第
第（六）项规定的情形收购本行股 项、第（六）项规定的情形收购本 27 条修订
份的，可以依照本章程的规定或者 行股份的，可以依照本章程的规定
股东大会的授权，经三分之二以上 或者股东大会股东会的授权，经三
董事出席的董事会会议批准。本行 分之二以上董事出席的董事会会议
依照前条第一款规定收购本行股份 批准。本行依照前条第一款规定收
后，属于第（一）项情形的，应当 购本行股份后，属于第（一）项情
自收购之日起十日内注销；属于第 形的，应当自收购之日起十日内注
（二）项、第（四）项情形的，应 销；属于第（二）项、第（四）项
当在六个月内转让或者注销；属于 情形的，应当在六个月内转让或者
第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，本行合计持有的本行股 项、第（六）项情形的，本行合计
份数不得超过本行已发行股份总额 持有的本行股份数不得超过本行已
的百分之十，并应当在三年内转让 发行股份总额数的百分之十，并应
或者注销。 当在三年内转让或者注销。
本行股票上市地证券监督管理 本行股票上市地中国证券监督
机构的相关规定对购回股份另有规 管理机构的相关规定对购回股份另
定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 本行的股份可以 第二十六条 本行的股份可以
根据《上市
依法转让。 应当依法转让。 公司章程指
引（2025 年
修订）》第
第二十八条 本行不接受本行 第二十七条 本行不接受本行 根据《上市
的股票（包括普通股和优先股）作 的股票份（包括普通股和优先股） 公司章程指
为质押权的标的。 作为质押权的标的。 引（2025 年
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原条文 修订条文 修订依据
修订）》第
第二十九条 发起人持有的本 第二十八条 发起人持有的本 根据《上市
行股份，自本行成立之日起一年内 行股份，自本行成立之日起一年内 公司章程指
不得转让。 不得转让。 引（2025 年
本行首次公开发行股票前已发 本行首次公开发行股票前已发 修订）》第
行股份的转让以及本行百分之五以 行股份的转让以及本行百分之五以 30 条修订
上股份的转让，应按照法律、法规 上股份的转让，应按照法律、法规
及有关上市规则的规定进行。 及有关上市规则的规定进行。
本行董事、监事、高级管理人 本行董事、监事、高级管理人
员应当向本行申报所持有的本行股 员应当向本行申报所持有的本行股
份（含优先股股份）及其变动情况， 份（含优先股股份）及其变动情况，
在任职期间每年转让的普通股股份 在就任时确定的任职期间每年转让
或优先股股份不得超过其所持有本 的普通股股份或或者优先股股份不
行同一种类股份总数的百分之二十 得超过其所持有本行同一种类类别
五；所持本行股份自本行股票上市 股份总数的百分之二十五；所持本
交易之日起一年内不得转让。上述 行股份自本行股票上市交易之日起
人员离职后半年内，不得转让其所 一年内不得转让。上述人员离职后
持有的本行股份，但法院强制执行 半年内，不得转让其所持有的本行
的除外。 股份，但法院强制执行的除外。
第四章 党 委 第四章 党 委
第三十三条 本行坚持加强党 第三十二条 本行坚持加强党 根据主管部
的领导与完善公司治理有机统一， 的领导与完善公司治理有机统一， 门指导意见
把党委研究讨论作为董事会、高级 把党委研究讨论作为董事会、高级 修订。
管理层决策重大事项的前置程序， 管理层等决策重大事项的前置程
聚焦事关本行发展的根本性、方向 序，聚焦事关本行发展的根本性、
性、长远性、全局性等重大问题， 方向性、长远性、全局性等重大问
制定党委议事规则，明确党委的议 题，制定党委议事规则，明确党委
事范围、议事组织、议事程序、议 的议事范围、议事组织、议事程序、
事纪律、决策事项的落实与监督等 议事纪律、决策事项的落实与监督
内容。 等内容。
（一）根据党委职责权限，党 （一）根据党委职责权限，党
委议事范围包括：党委集体研究决 委议事范围包括：党委集体研究决
定的党的工作内容、党委集体研究 定的党的工作内容、党委集体研究
讨论的重大经营管理内容、党委听 讨论的重大经营管理内容、党委听
取重要事项汇报的内容等。 取重要事项汇报的内容等。
（二）本行贯彻落实把党组织 （二）本行贯彻落实把党组织
研究讨论作为董事会、高级管理层 研究讨论作为董事会、高级管理层
决策重大问题的前置程序，制定明 等决策重大问题的前置程序，制定
确前置事项清单。提交董事会、高 明确前置事项清单。提交董事会、
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原条文 修订条文 修订依据
级管理层决策的重大经营管理事 高级管理层等决策的重大经营管理
项，须先经党委研究讨论。 事项，须先经党委研究讨论。
（三）党委议事的主要形式是 （三）党委议事的主要形式是
党委会议。对需要提交党委会议决 党委会议。对需要提交党委会议决
策的重大事项，如遇特殊情况或突 策的重大事项，如遇特殊情况或或
发事件，不能及时召开会议的，经 者突发事件，不能及时召开会议的，
党委书记同意后，可采取视频、电 经党委书记同意后，可采取视频、
话、书面传签等会议方式先行审议， 电话、书面传签等会议方式先行审
事后在党委会议上报告予以追认。 议，事后在党委会议上报告予以追
除“三重一大”和“前置事项”外 认。除“三重一大”和“前置事项”
的其他事项，如遇特殊情况或突发 外的其他事项，如遇特殊情况或或
事件，按党委议事规则执行。 者突发事件，按党委议事规则执行。
（四）党委研究讨论重大经营 （四）党委研究讨论重大经营
管理事项形成的意见，按职责权限 管理事项形成的意见，按职责权限
分别提交董事会作出决定，或由高 分别提交董事会作出决定，或或者
级管理层落实执行。进入董事会、 由高级管理层落实执行。进入董事
高级管理层的党委委员，在董事会、 会、高级管理层的党委委员，在董
高级管理层研究讨论时，应坚决落 事会、高级管理层等研究讨论时，
实党委决策意图，充分表达党委意 应坚决落实党委决策意图，充分表
见。对于党委前置讨论研究的重大 达党委意见。对于党委前置讨论研
经营管理事项，根据需要适时向党 究讨论的重大经营管理事项，根据
委会报告推进落实情况。 需要适时向党委会报告推进落实情
况。
根据《上市
公司章程指
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会股东会 引（2025 年
修订）》修
订章节名称
根据《上市
公司章程指
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定 引（2025 年
修订）》修
订章节名称
第三十六条 本行依据证券登 第三十五条 本行依据证券登 根据《上市
记机构提供的凭证建立股东名册， 记结算机构提供的凭证建立股东名 公司章程指
股东名册是证明股东持有本行股份 册，股东名册是证明股东持有本行 引（2025 年
的充分证据。本行股东为依法持有 股份的充分证据。本行股东为依法 修订）》第
本行股份并且其姓名（名称）登记 持有本行股份并且其姓名（名称） 32 条修订
在股东名册上的法人或自然人。 登记在股东名册上的法人或或者自
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原条文 修订条文 修订依据
本行股东应当具有良好的社会 然人。
声誉、诚信记录、纳税记录和财务 本行股东应当具有良好的社会
状况，符合法律法规规定和监管要 声誉、诚信记录、纳税记录和财务
求，依法行使股东权利，履行法定 状况，符合法律法规规定和监管要
义务。 求，依法行使股东权利，履行法定
股东按其所持有股份的种类和 义务。
份额享有权利，承担义务；普通股 股东按其所持有股份的种类类
股东享有同等权利，承担同种义务； 别和份额享有权利，承担义务；普
优先股股东根据法律、法规、本章 通股股东享有同等权利，承担同种
程及优先股发行文件所载条款享有 义务；优先股股东根据法律、法规、
相应权利并承担义务；持有同次发 本章程及优先股发行文件所载条款
行的相同条款优先股的优先股股东 享有相应权利并承担义务；持有同
享有同等权利，承担同种义务。 次发行的相同条款优先股的优先股
股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 本行普通股股东 第三十七条 本行普通股股东 根据《上市
依法享有下列权利： 依法享有下列权利： 公司章程指
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份 引（2025 年
额获得股利和其他形式的利益分 额获得股利和其他形式的利益分 修订）》第
配； 配； 34 条及《市
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、 国资委监管
参加或者委派股东代理人参加股东 主持、参加或者委派股东代理人参 企业国有控
大会，并行使相应的表决权； 加股东大会股东会，并行使相应的 股公司章程
（三）对本行的业务经营活动 表决权； 指引（2024）
进行监督，提出建议或质询； （三）对本行的业务经营活动 版》第 19 条
（四）依照法律、法规及本章 进行监督，提出建议或或者质询； 修订
程的规定转让、赠与或质押其所持 （四）依照法律、法规及本章
有的股份； 程的规定转让、赠与或或者质押其
（五）查阅本章程、股东名册、 所持有的股份；
公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）查阅、复制本行及全资
董事会会议决议、监事会会议决议、 子公司本章程、股东名册、公司债
财务会计报告； 券存根、股东大会股东会会议记录、
（六）本行终止或清算时，按 董事会会议决议、监事会会议决议、
其所持有的股份份额参加剩余财产 财务会计报告，符合规定的股东可
的分配； 以查阅本行及全资子公司的会计账
（七）对股东大会作出的本行 簿、会计凭证；
合并、分立决议持异议的股东，要 （六）本行终止或或者清算时，
求本行收购其股份； 按其所持有的股份份额参加剩余财
（八）法律、法规及本章程所 产的分配；
赋予的其他权利。 （七）对股东大会股东会作出
本 行 优 先 股 股东 享有 下 列权 的本行合并、分立决议持异议的股
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利： 东，要求本行收购其股份；
（一）优先于普通股股东分配 （八）法律、法规及本章程所
本行利润； 赋予的其他权利。
（二）本行清算时，优先于普 本行 优 先 股股 东享 有 下 列权
通股股东分配本行剩余财产； 利：
（三）根据本章程规定出席股 （一）优先于普通股股东分配
东大会并对特定事项行使表决权； 本行利润；
（四）查阅本章程、股东名册、 （二）本行清算时，优先于普
债券存根、股东大会会议记录、董 通股股东分配本行剩余财产；
事会决议、监事会决议、财务会计 （三）根据本章程规定出席股
报告； 东大会股东会并对特定事项行使表
（五）法律、法规及本章程规 决权；
定的其他权利。 （四）查阅本章程、股东名册、
一般情况下，本行优先股股东 债券存根、股东大会股东会会议记
不出席股东大会，所持股份没有表 录、董事会决议、监事会决议、财
决权，但就以下情况，本行召开股 务会计报告；
东大会应当遵循《公司法》及本章 （五）法律、法规及本章程规
程通知普通股股东的规定程序通知 定的其他权利。
优先股股东，优先股股东有权出席 一般情况下，本行优先股股东
股东大会，与普通股股东分类表决： 不出席股东大会股东会，所持股份
（一）修改本章程中与优先股 没有表决权，但就以下情况，本行
相关的内容； 召开股东大会股东会应当遵循《公
（二）一次或累计减少本行注 司法》及本章程通知普通股股东的
册资本超过百分之十； 规定程序通知优先股股东，优先股
（三）本行合并、分立、解散 股东有权出席股东大会股东会，与
或变更公司形式； 普通股股东分类表决：
（四）发行优先股； （一）修改本章程中与优先股
（五）法律、法规及本章程规 相关的内容；
定的其他情形。 （二）一次或或者累计减少本
本行累计三个会计年度或连续 行注册资本超过百分之十；
两个会计年度未按约定支付优先股 （三）本行合并、分立、解散
股息的，自股东大会批准当年不按 或或者变更公司形式；
约定支付优先股股息的方案次日 （四）发行优先股；
起，优先股股东有权出席股东大会 （五）法律、法规及本章程规
与普通股股东共同表决（以下简称 定的其他可能影响优先股股东权利
表决权恢复）。每股优先股可按发 的情形。
行条款约定享有一定比例的表决 本行累计三个会计年度或或者
权。本行优先股股息不可累积，表 连续两个会计年度未按约定支付优
决权恢复直至本行全额支付当年股 先股股息的，自股东大会股东会批
息之日止。 准当年不按约定支付优先股股息的
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法律、法规及本章程对优先股 方案次日起，优先股股东有权出席
股东的权利另有规定的，从其规定。 股东大会股东会与普通股股东共同
应经但未经监管部门批准或未 表决（以下简称表决权恢复）。每
向监管部门报告的股东，不得行使 股优先股可按发行条款约定享有一
股东大会召开请求权、表决权、提 定比例的表决权。本行优先股股息
名权、提案权、处分权等权利；对 不可累积，表决权恢复直至本行全
于存在虚假陈述、滥用股东权利或 额支付当年股息之日止。
其他损害本行利益行为的股东，中 法律、法规及本章程对优先股
国银行业监督管理机构可以限制或 股东的权利另有规定的，从其规定。
禁止本行与其开展关联交易，限制 应经但未经监管部门批准或或
其持有本行股权的限额、股权质押 者未向监管部门报告的股东，不得
比例等，并可限制其股东大会召开 行使股东大会股东会召开请求权、
请求权、表决权、提名权、提案权、 表决权、提名权、提案权、处分权
处分权等权利。 等权利；对于存在虚假陈述、滥用
股东权利或或者其他损害本行利益
行为的股东，中国银行业监督管理
机构可以限制或或者禁止本行与其
开展关联交易，限制其持有本行股
权的限额、股权质押比例等，并可
限制其股东大会股东会召开请求
权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利。
第三十九条 股东提出查阅前 第三十八条 股东提出要求查 根据《上市
条所述有关信息或索取资料的，应 阅前条所述、复制本行有关信息或 公司章程指
提供证明其持有本行股份的种类以 索取资材料的，应当遵守《公司法》 引（2025 年
及持股数量的书面文件，本行经核 《证券法》等法律、行政法规的规 修订）》第
实股东身份后按照股东的要求予以 定。股东应提供证明其持有本行股 35 条修订
提供。 份的种类类别以及持股数量的书面
文件，本行经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第四十条 股东大会、董事会 第三 十九条 股东大会 股东 根据《上市
的决议内容违反法律、行政法规的， 会、董事会的决议内容违反法律、 公司章程指
股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法 引（2025 年
股东大会、董事会的会议召集 院认定无效。 修订）》第
程序、表决方式违反法律、行政法 股东大会股东会、董事会的会 36 条、第 37
规或者本章程，或者决议内容违反 议召集程序、表决方式违反法律、 条、第 38 条
本章程的，股东有权自决议作出之 行政法规或者本章程，或者决议内 修订
日起六十日内，请求人民法院撤销。 容 违反本章程的，股东有权自决议
董事、高级管理人员执行职务 作出之日起六十日内，请求人民法
时违反法律、行政法规或者本章程 院撤销。但是，股东会、董事会会
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的规定，给本行造成损失的，连续 议的召集程序或者表决方式仅有轻
一百八十日以上单独或合计持有本 微瑕疵，对决议未产生实质影响的
行百分之一以上股份的股东有权书 除外。
面请求监事会向人民法院提起诉 董事会、股东等相关方对股东
讼；监事执行职务时违反法律、行 会决议的效力存在争议的，应当及
政法规或者本章程的规定，给本行 时向人民法院提起诉讼。在人民法
造成损失的，前述股东可以书面请 院作出撤销决议等判决或者裁定
求董事会向人民法院提起诉讼。 前，相关方应当执行股东会决议。
监事会、董事会收到前款规定 本行、董事和高级管理人员应当切
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 实履行职责，确保公司正常运作。
或者自收到请求之日起三十日内未 人民法院对相关事项作出判决
提起诉讼，或者情况紧急、不立即 或者裁定的，本行应当依照法律、
提起诉讼将会使本行利益受到难以 行政法规、中国证监会和证券交易
弥补的损害的，前款规定的股东有 所的规定履行信息披露义务，充分
权为了本行的利益以自己的名义直 说明影响，并在判决或者裁定生效
接向人民法院提起诉讼。 后积极配合执行。涉及更正前期事
他人侵犯本行合法权益，给本 项的，将及时处理并履行相应信息
行造成损失的，本条第三款规定的 披露义务。
股东可以依照前两款的规定向人民 有下列情形之一的，本行股东
法院提起诉讼。 会、董事会的决议不成立：
董事、高级管理人员违反法律、 （一）未召开股东会、董事会
行政法规或者本章程的规定，损害 会议作出决议；
股东利益的，股东可以向人民法院 （二）股东会、董事会会议未
提起诉讼。 对决议事项进行表决；
计算本条所称持股比例时，仅 （三）出席会议的人数或者所
计算普通股和表决权恢复的优先 持表决权数未达到《公司法》或者
股。 本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给本行造成损失的，连续一百八十
日以上单独或或者合计持有本行百
分之一以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东有权书面请求监
事会审计委员会向人民法院提起诉
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讼；监事审计委员会成员执行职务
时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给本行造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会审计委员会、董事会收
到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使本行利
益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了本行的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯本行合法权益，给本
行造成损失的，本条第三六款规定
的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
本行全资子公司的董事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给本行造
成损失的，或者他人侵犯本行全资
子公司合法权益造成损失的，参照
本条第六款、第七款规定执行。
董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第四十一条 本行股东（含优 第四十条 本行股东（含优先 根据《上市
先股股东）承担下列义务： 股股东）承担下列义务： 公司章程指
（一）遵守法律、法规、监管 （一）遵守法律、法规、监管 引（2025 年
规定和本章程； 规定和本章程； 修订）》第
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入 40 条
股方式缴纳股金，应当使用自有资 股方式缴纳股金款，应当使用自有
金入股本行，且确保资金来源合法， 资金入股本行，且确保资金来源合
不得以委托资金、债务资金等非自 法，不得以委托资金、债务资金等
有资金入股，法律法规另有规定的 非自有资金入股，法律法规另有规
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除外； 定的除外；
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得退股抽回其股本；
（四）股东及其控股股东、实 （四）股东及其控股股东、实
际控制人不得滥用股东权利或者利 际控制人不得滥用股东权利或者利
用关联关系损害本行、其他股东及 用关联关系损害本行、其他股东及
利益相关者的合法权益；不得滥用 利益相关者的合法权益；不得滥用
本行法人独立地位和股东有限责任 本行法人独立地位和股东有限责任
损害本行债权人的利益；滥用股东 损害本行债权人的利益；滥用股东
权利给本行或者其他股东造成损失 权利给本行或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；滥用 的，应当依法承担赔偿责任；滥用
本行法人独立地位和股东有限责 本行法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害本行债权 任，逃避债务，严重损害本行债权
人利益的，应当对本行债务承担连 人利益的，应当对本行债务承担连
带责任； 带责任；
（五）持股比例和持股机构数 （五）持股比例和持股机构数
量符合监管规定，不得委托他人或 量符合监管规定，不得委托他人或
接受他人委托持有本行股权； 或者接受他人委托持有本行股权；
（六）按照法律法规及监管规 （六）按照法律法规及监管规
定，如实向本行告知财务信息、股 定，如实向本行告知财务信息、股
权结构、入股资金来源、控股股东、 权结构、入股资金来源、控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、 实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人、投资其他金融机构情 最终受益人、投资其他金融机构情
况等信息； 况等信息；
（七）股东的控股股东、实际 （七）股东的控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动人、最 控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人发生变化的，相关股东应 终受益人发生变化的，相关股东应
当按照法律法规及监管规定，及时 当按照法律法规及监管规定，及时
将变更情况书面告知本行； 将变更情况书面告知本行；
（八）股东发生合并、分立， （八）股东发生合并、分立，
被采取责令停业整顿、指定托管、 被采取责令停业整顿、指定托管、
接管、撤销等措施，或者进入解散、 接管、撤销等措施，或者进入解散、
清算、破产程序，或者其法定代表 清算、破产程序，或者其法定代表
人、公司名称、经营场所、经营范 人、公司名称、经营场所、经营范
围及其他重大事项发生变化的，应 围及其他重大事项发生变化的，应
当按照法律法规及监管规定，及时 当按照法律法规及监管规定，及时
将相关情况书面告知本行； 将相关情况书面告知本行；
（九）股东所持本行股份涉及 （九）股东所持本行股份涉及
诉讼、仲裁、被司法机关等采取法 诉讼、仲裁、被司法机关等采取法
律强制措施、被质押或者解质押的， 律强制措施、被质押或者解质押的，
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应当按照法律法规及监管规定，及 应当按照法律法规及监管规定，及
时将相关情况书面告知本行； 时将相关情况书面告知本行；
（十）股东转让、质押其持有 （十）股东转让、质押其持有
的本行股份，或者与本行开展关联 的本行股份，或者与本行开展关联
交易的，应当遵守法律法规及监管 交易的，应当遵守法律法规及监管
规定，不得损害其他股东和本行利 规定，不得损害其他股东和本行利
益； 益；
（十一）股东及其控股股东、 （十一）股东及其控股股东、
实际控制人不得干预董事会、高级 实际控制人不得干预董事会、高级
管理层根据本章程享有的决策权和 管理层根据本章程享有的决策权和
管理权，不得越过董事会、高级管 管理权，不得越过董事会、高级管
理层直接干预本行经营管理； 理层直接干预本行经营管理；
（十二）本行发生风险事件或 （十二）本行发生风险事件或
者重大违规行为的，股东应当配合 者重大违规行为的，股东应当配合
监管机构开展调查和风险处置； 监管机构开展调查和风险处置；
（十三）法律、法规及本章程 （十三）法律、法规及本章程
规定应承担的其他义务。 规定应承担的其他义务。
本行发生重大风险事件时，本 本行发生重大风险事件时，本
行将根据相关法律法规的规定及本 行将根据相关法律法规的规定及本
行制定的恢复和处置计划采取适当 行制定的恢复和处置计划采取适当
的损失吸收与风险抵御机制，股东 的损失吸收与风险抵御机制，股东
应当积极予以支持。 应当积极予以支持。
第四十三条 股东以本行股权 第四十一条 股东以本行股权 根据《上市
出质为自己或他人担保的，应当严 出质为自己或或者他人担保的，应 公司章程指
格遵守法律、法规、监管机构及本 当严格遵守法律、法规、监管机构 引（2025 年
章程的要求，并事前告知本行董事 及本章程的要求，并事前告知本行 修订）》第
会。董事会办公室或董事会指定的 董事会。董事会办公室或或者董事 54 条调整表
其他部门，负责承担本行股权质押 会指定的其他部门，负责承担本行 述，调整条
信息的收集、整理和报送等日常工 股权质押信息的收集、整理和报送 款顺序
作。 等日常工作。
持有本行董事、监事席位的股 持有本行董事、监事席位的股
东，或直接、间接、共同持有或控 东，或或者直接、间接、共同持有
制本行百分之二以上股份或表决权 或或者控制本行百分之二以上股份
的股东出质本行股份，事前需向董 （含表决权恢复的优先股等）或或
事会申请备案，说明出质的原因、 者表决权的股东出质本行股份，事
股票数额、质押期限、质押权人等 前需向董事会申请备案，说明出质
基本情况。董事会认定对本行股权 的原因、股票数额、质押期限、质
稳定、公司治理、风险与关联交易 押权人等基本情况。董事会认定对
控制等存在重大不利影响的，应不 本行股权稳定、公司治理、风险与
予备案。在董事会审议相关备案事 关联交易控制等存在重大不利影响
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项时，由拟出质股东委派的董事应 的，应不予备案。在董事会审议相
当回避。 关备案事项时，由拟出质股东委派
股东完成股权质押登记后，应 的董事应当回避。
配合本行风险管理和信息披露需 股东完成股权质押登记后，应
要，及时向本行提供涉及质押股权 配合本行风险管理和信息披露需
的相关信息。 要，及时向本行提供涉及质押股权
股东质押本行股权数量达到或 的相关信息。
超过其持有本行股权的百分之五十 股东质押本行股权数量达到或
期间，其在股东大会以及其委派的 或者超过其持有本行股权的百分之
董事在董事会上暂停行使表决权。 五十期间，其在股东大会股东会以
股东在本行的借款余额超过其 及其委派的董事在董事会上暂停行
持有本行的经审计的上一年度的股 使表决权。
权净值，不得将本行股权进行质押。 股东在本行的借款余额超过其
计算本条所称持股比例时，仅 持有本行的经审计的上一年度的股
计算普通股和表决权恢复的优先 权净值，不得将本行股权进行质押。
股。 计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第 四十四 条 本行 的控股股 删除本条 相关内容已
东、实际控制人不得利用其关联关 整合至第四
系损害本行利益。违反规定给本行 十八条
造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对本行
和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，
不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方
式损害本行和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害
本行和社会公众股股东的利益。
第四十七条 本行不得为持有 第四十五条 本行不得为持有 根据《银行
本行百分之五以上股份的股东及其 本行百分之五以上股份的主要股东 保险机构关
关联方的债务提供融资性担保，但 及其关联方的债务融资行为提供融 联交易管理
股东以银行存单或国债提供反担保 资性担保（含等同于担保的或有事 办法（2025
的除外。 项），但主要股东及其关联方以银 修正）》第
行存单或、国债提供足额反担保的 28 条修订
除外。
根据《上市
无 第二节 控股股东和实际控制人 公司章程指
引（2025 年
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原条文 修订条文 修订依据
修订）》增
加章节
无 第四十七条 本行控股股东、 新增。根据
实际控制人应当依照法律、行政法 《上市公司
规、中国证监会和证券交易所的规 章 程 指 引
定行使权利、履行义务，维护本行 （2025 年修
利益。 订）》第 42
无控股股东及实际控制人的， 条
本行第一大股东适用本节相关规
定。
无 第四十八条 本行控股股东、 新增。根据
实际控制人应当遵守下列规定： 《上市公司
（一）依法行使股东权利，不 章 程 指 引
滥用控制权或者利用关联关系损害 （2025 年修
本行或者其他股东的合法权益； 订）》第 43
（二）严格履行所作出的公开 条、第 45 条
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合本行
做好信息披露工作，及时告知本行
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用本
行资金；
（五）不得强令、指使或者要
求本行及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用本行未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与本行有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害本行和其他股
东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响本行
的独立性；
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（九）法律 、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
本行或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人转让其
所持有的本行股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
根据《上市
公司章程指
第三节 股东大会股东会的一般规
第二节 股东大会的一般规定 引（2025 年
定
修订）》修
订章节名称
第四十九条 股东大会是本行 第四十九条 股东大会股东会 根据《上市
的权力机构，由全体股东组成，依 是本行的权力机构，由全体股东组 公司章程指
法行使下列职权： 成，依法行使下列职权： 引（2025 年
（一）决定本行经营方针和重 （一）决定本行经营方针和重 修订）》第
大投资计划； 大投资计划； 46 条修订
（二）选举和更换非由职工代 （二一）选举和更换非由职工
表担任的董事、监事，决定有关董 代表担任的董事、监事，决定有关
事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三二）审议批准董事会的报
（四）审议批准监事会的报告； 告；
（五）审议批准本行的年度财 （四）审议批准监事会的报告；
务预算方案、决算方案； （五）审议批准本行的年度财
（六）审议批准本行的利润分 务预算方案、决算方案；
配方案和弥补亏损方案； （六三）审议批准本行的利润
（七）对本行增加或减少注册 分配方案和弥补亏损方案；
资本作出决议； （七四）对本行增加或或者减
（八）对发行本行债券或其他 少注册资本作出决议；
有价证券及上市作出决议； （八五）对本行发行本行债券
（九）对本行合并、分立、变 或或者其他有价证券及上市作出决
更公司形式、解散和清算等事项作 议；
出决议； （九六）对本行合并、分立、
（十）修改本章程； 变更公司形式、解散和清算等事项
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（十一）审议批准股东大会、 作出决议；
董事会和监事会议事规则； （十七）修改本章程；
（十二）审议股权激励计划和 （十一八）审议批准股东大会
员工持股计划； 股东会、和董事会和监事会议事规
（十三）依照法律规定对收购 则；
本行股份作出决议； （十二九）审议股权激励计划
（十四）对本行聘用、解聘为 和员工持股计划；
本行财务报告进行定期法定审计的 （十三十）依照法律规定对收
会计师事务所作出决议； 购本行股份作出决议；
（十五）审议批准本行重大对 （十四十一）对本行聘用、解
外股权投资及重大资产购置与处置 聘为本行财务报告进行定期法定审
事项； 计的会计师事务所作出决议；
（十六）审议批准法律、法规 （十五十二）审议批准本行重
规定的应由股东大会审议的关联交 大对外股权投资及重大资产购置与
易； 处置事项；
（十七）审议批准变更募集资 （十六十三）审议批准法律、
金用途事项； 法规规定的应由股东大会股东会审
（十八）审议单独或者合计持 议的关联交易；
有本行有表决权股份总数百分之三 （十七十四）审议批准变更募
以上的股东依法提交的提案； 集资金用途事项；
（十九）听取监事会对董事、 （十八十五）审议单独或者合
监事的履职评价结果； 计持有本行有表决权股份总数百分
（二十）决定或授权董事会决 之三一以上（含表决权恢复的优先
定与本行已发行优先股的相关事 股等）的股东依法提交的提案；
项，包括但不限于决定是否派息， （十九十六）听取监事会审计
以及回购、转换等； 委员会对董事、监事的履职评价结
（二十一）审议法律、法规和 果；
本章程规定应由股东大会决定的其 （二十十七）决定或或者授权
他事项。 董事会决定与本行已发行优先股的
计算本条所称持股比例时，仅 相关事项，包括但不限于决定是否
计算普通股和表决权恢复的优先 派息，以及回购、转换等；
股。 （二十一十八）审议法律、法
规和本章程规定应由股东大会股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
债券作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第五十条 股东大会分为年度 第五十条 股东大会股东会分 根据《上市
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原条文 修订条文 修订依据
股东大会和临时股东大会。年度股 为年度股东大会股东会和临时股东 公司章程指
东大会应当每年召开一次，并应于 大会股东会。年度股东大会股东会 引（2025 年
上一个会计年度完结之后的六个月 应当每年召开一次，并应于上一个 修订）》第
之内举行。有下列情形之一的，本 会计年度完结之后的六个月之内举 48 条、第 49
行应在事实发生之日起两个月以内 行。有下列情形之一的，本行应在 条修订
召开临时股东大会： 事实发生之日起两个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》 时股东大会股东会：
规定的法定最低人数，或者少于本 （一）董事人数不足《公司法》
章程所定人数的三分之二时； 规定的法定最低人数，或者少于本
（二）本行未弥补的亏损达实 章程所定人数的三分之二时；
收股本总额的三分之一时； （二）本行未弥补的亏损达实
（三）单独或者合计持有本行 收股本总额的三分之一时；
有表决权股份总数百分之十以上的 （三）单独或者合计持有本行
股东书面请求时； 有表决权股份总数百分之十以上
（四）董事会认为必要时； （含表决权恢复的优先股等）的股
（五）监事会提议召开时； 东书面请求时；
（六）二分之一以上且不少于 （四）董事会认为必要时；
两名独立董事提议召开时； （五）监事会审计委员会提议
（七）二分之一以上且不少于 召开时；
两名外部监事提议召开时； （六）二分之一以上过半数且
（八）法律、法规和本章程规 不少于两名独立董事提议召开时；
定的其他情形。 （七）二分之一以上且不少于
前述第（三）项持股股数按股 两名外部监事提议召开时；
东提出书面要求日计算。 （八七）法律、法规和本章程
计算本条所称持股比例时，仅 规定的其他情形。
计算普通股和表决权恢复的优先 前述第（三）项持股股数按股
股。 东提出书面要求日计算。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第五十二条 本行召开股东大 第五十二条 本行召开股东大 根据《上市
会的地点为：本行住所地或股东大 会股东会的地点为：本行住所地或 公司章程指
会通知中列明的其他地点。 或者股东大会股东会通知中列明的 引（2025 年
股东大会将设置会场，以现场 其他地点。 修订）》第
会议形式召开。本行还将提供网络 股东大会股东会将设置会场， 50 条修订
投票的方式为股东参加股东大会提 以现场会议形式召开。本行还将提
供便利。股东通过上述方式参加股 供网络投票的方式为股东参加股东
东大会的，视为出席。 大会提供便利。股东通过上述方式
通过网络投票的方式参加股东 参加股东大会的，视为出席。
大会的股东身份由监管机构认可的 通过网络投票的方式参加股东
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原条文 修订条文 修订依据
合法有效的网络投票系统或证券交 大会股东会的股东身份由监管机构
易所交易系统进行确认。 认可的合法有效的网络投票系统或
或者证券交易所交易系统进行确
认。
第五十三条 本行召开股东大 第五十三条 本行召开股东大 根据《上市
会时应聘请律师对股东大会进行见 会股东会时应聘请律师对股东大会 公司章程指
证，对以下问题出具法律意见并根 股东会进行见证，对以下问题出具 引（2025 年
据本行股票上市地规则的要求进行 法律意见并根据本行股票上市地规 修订）》第
公告： 则的要求进行公告： 51 条修订
（一）股东大会的召集、召开 （一）股东大会股东会的召集、
程序是否符合法律、法规和本章程 召开程序是否符合法律、法规和本
的规定； 章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、 （二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效； 召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、 （三）股东大会股东会的表决
表决结果是否合法有效； 程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关 （四）应本行要求对其他有关
问题出具法律意见。 问题出具法律意见。
根据《上市
公司章程指
第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会股东会的召集 引（2025 年
修订）》修
订章节名称
第五十五条 股东大会由董事 第五十五条 股东大会股东会 根据《上市
会召集；董事会不能履行或者不履 由董事会召集；董事会不能履行或 公司章程指
行召集股东大会职责的，监事会应 者不履行召集股东大会股东会职责 引（2025 年
当及时召集；监事会不召集的，连 的，监事会审计委员会应当及时召 修订）》第
续九十日以上单独或者合计持有本 集；监事会审计委员会不召集的， 54 条修订
行有表决权股份总数百分之十以上 连续九十日以上单独或者合计持有
的股东可以自行召集。 本行有表决权股份总数百分之十以
计算本条所称持股比例时，仅 上（含表决权恢复的优先股等）的
计算普通股和表决权恢复的优先 股东可以自行召集。
股。 计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第五十六条 独立董事有权向 第五十六条 董事会应当在规 根据《上市
董事会提议召开临时股东大会。对 定的期限内按时召集股东会。 公司独立董
独立董事要求召开临时股东大会的 经全体独立董事过半数同意， 事管理办法
提议，董事会应当根据法律、法规 独立董事有权向董事会提议召开临 （2025 年修
和本章程的规定，在收到提议后十 时股东大会股东会。对独立董事要 正）》第 18
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原条文 修订条文 修订依据
日内提出同意或不同意召开临时股 求召开临时股东大会股东会的提 条及《上市
东大会的书面反馈意见。 议，董事会应当根据法律、法规和 公司章程指
董事会同意召开临时股东大会 本章程的规定，在收到提议后十日 引（2025 年
的，应在作出董事会决议后的五日 内提出同意或或者不同意召开临时 修订）》第
内发出召开股东大会的通知；董事 股东大会股东会的书面反馈意见。 52 条修订
会不同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会
说明理由并公告。 股东会的，应在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会股东会
的通知；董事会不同意召开临时股
东大会股东会的，应说明理由并公
告。
第五十七条 监事会有权向董 第五十七条 监事会有权审计 根据《上市
事会提议召开临时股东大会，并应 委员会向董事会提议召开临时股东 公司章程指
当以书面形式向董事会提出。董事 大会股东会，并应当以书面形式向 引（2025 年
会应当根据法律、法规和本章程的 董事会提出。董事会应当根据法律、 修订）》第
规定，在收到提议后十日内提出同 法规和本章程的规定，在收到提议 53 条修订
意或不同意召开临时股东大会的书 后十日内提出同意或或者不同意召
面反馈意见。 开临时股东大会股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会 意见。
的，应在作出董事会决议后的五日 董事会同意召开临时股东大会
内发出召开股东大会的通知，通知 股东会的，应在作出董事会决议后
中对原提议的变更，应征得监事会 的五日内发出召开股东大会股东会
的同意。 的通知，通知中对原提议的变更，
董事会不同意召开临时股东大 应征得监事会审计委员会的同意。
会，或者在收到提议后十日内未作 董事会不同意召开临时股东大
出反馈的，视为董事会不能履行或 会股东会，或者在收到提议后十日
者不履行召集股东大会职责，监事 内未作出反馈的，视为董事会不能
会可以自行召集和主持。 履行或者不履行召集股东大会股东
会职责，监事会审计委员会可以自
行召集和主持。
第五十八条 股东要求召集临 第五十八条 股东要求召集临 根据《上市
时股东大会，应当按照下列程序办 时股东大会股东会，应当按照下列 公司章程指
理： 程序办理： 引（2025 年
单独或者合计持有本行有表决 单独或者合计持有本行有表决 修订）》第
权股份总数百分之十以上的股东有 权股份总数百分之十以上（含表决 54 条修订
权向董事会请求召开临时股东大 权恢复的优先股等）的股东有权向
会，并应当以书面形式向董事会提 董事会请求召开临时股东大会股东
出。董事会应当根据法律、法规和 会，并应当以书面形式向董事会提
本章程的规定，在收到请求后十日 出。董事会应当根据法律、法规和
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原条文 修订条文 修订依据
内提出同意或不同意召开临时股东 本章程的规定，在收到请求后十日
大会的书面反馈意见。 内提出同意或或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会 股东大会股东会的书面反馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的五 董事会同意召开临时股东大会
日内发出召开股东大会的通知，通 股东会的，应当在作出董事会决议
知中对原请求的变更，应当征得相 后的五日内发出召开股东大会股东
关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大 应当征得相关股东的同意。
会，或者在收到请求后十日内未作 董事会不同意召开临时股东大
出反馈的，单独或者合计持有本行 会股东会，或者在收到请求后十日
有表决权股份总数百分之十以上的 内未作出反馈的，单独或者合计持
股东有权向监事会提议召开临时股 有本行有表决权股份总数百分之十
东大会，并应当以书面形式向监事 以上（含表决权恢复的优先股等）
会提出请求。 的股东有权向监事会审计委员会提
监事会同意召开临时股东大会 议召开临时股东大会股东会，并应
的，应在收到请求后五日内发出召 当以书面形式向监事会审计委员会
开股东大会的通知，通知中对原请 提出请求。
求的变更，应当征得相关股东的同 监事会审计委员会同意召开临
意。 时股东大会股东会的，应在收到请
监事会未在规定期限内发出股 求后五日内发出召开股东大会股东
东大会通知的，视为监事会不召集 会的通知，通知中对原请求的变更，
和主持股东大会，连续九十日以上 应当征得相关股东的同意。
单独或者合计持有本行有表决权股 监事会审计委员会未在规定期
份总数百分之十以上的股东可以自 限内发出股东大会股东会通知的，
行召集和主持。 视为监事会审计委员会不召集和主
计算本条所称持股比例时，仅 持股东大会股东会，连续九十日以
计算普通股和表决权恢复的优先 上单独或者合计持有本行有表决权
股。 股份总数百分之十以上（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第五十九条 监事会或股东决 第五十九条 监事会审计委员 根据《上市
定自行召集股东大会的，须书面通 会或或者股东决定自行召集股东大 公司章程指
知董事会，同时向本行所在地中国 会股东会的，须书面通知董事会， 引（2025 年
银行业监督管理机构和证券交易所 同时向本行所在地中国银行业监督 修订）》第
备案。 管理机构和证券交易所备案。 55 条修订
在股东大会作出决议前，召集 在股东大会作出决议前，召集
股东持有在该次会议上有表决权股 股东持有在该次会议上有表决权股
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原条文 修订条文 修订依据
份总数的比例不得低于百分之十。 份总数的比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股 监事会审计委员会或或者召集
东大会通知及股东大会决议公告 股东应在发出股东大会股东会通知
时，向本行所在地中国银行业监督 及股东大会股东会决议公告时，向
管理机构和证券交易所提交有关证 本行所在地中国银行业监督管理机
明材料。 构和证券交易所提交有关证明材
计算本条所称持股比例时，仅 料。
计算普通股和表决权恢复的优先 在股东会决议公告前，召集股
股。 东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于百分之十。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第六十条 对于监事会或股东 第六十条 对于监事会审计委 根据《上市
自行召集的股东大会，董事会和董 员会或或者股东自行召集的股东大 公司章程指
事会秘书应予配合。董事会应当提 会股东会，董事会和董事会秘书应 引（2025 年
供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会应当提供股权登记 修订）》第
董事会未提供股东名册的，召 日的股东名册。 56 条修订
集人可以持召集股东大会通知的相 董事会未提供股东名册的，召
关公告，向证券登记机构申请获取。 集人可以持召集股东大会股东会通
召集人所获取的股东名册不得用于 知的相关公告，向证券登记结算机
除召开股东大会以外的其他用途。 构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会股东
会以外的其他用途。
第六十一条 监事会或股东自 第六十一条 监事会审计委员 根据《上市
行召集的股东大会，会议所必需的 会或或者股东自行召集的股东大会 公司章程指
费用由本行承担。 股东会，会议所必需的费用由本行 引（2025 年
承担。 修订）》第
根据《上市
公司章程指
第五节 股东大会股东会的提案与
第四节 股东大会的提案与通知 引（2025 年
通知
修订）》修
订章节名称
第六十三条 本行召开股东大 第六十三条 本行召开股东大 根据《上市
会，董事会、监事会以及单独或者 会股东会，董事会、监事会审计委 公司章程指
合计持有本行有表决权股份总数百 员会以及单独或者合计持有本行有 引（2025 年
分之三以上的股东，有权提出提案。 表决权股份总数百分之三一以上 修订）》第
单独或者合计持有本行有表决 （含表决权恢复的优先股等）的股 59 条修订
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原条文 修订条文 修订依据
权股份总数百分之三以上的股东， 东，有权提出提案。
可以在股东大会召开十日前提出临 单独或者合计持有本行有表决
时提案并书面提交召集人。召集人 权股份总数百分之三一以上（含表
应当在收到提案后两日内发出股东 决权恢复的优先股等）的股东，可
大会补充通知，公告临时提案的内 以在股东大会股东会召开十日前提
容。 出临时提案并书面提交召集人。召
除前款规定的情形外，召集人 集人应当在收到提案后两日内发出
在发出股东大会通知公告后，不得 股东大会股东会补充通知，公告临
修改股东大会通知中已列明的提案 时提案的内容，并将该临时提案提
或增加新的提案。 交股东会审议。但临时提案违反法
股东大会通知中未列明或不符 律、行政法规或者本章程的规定，
合本章程第六十二条规定的提案， 或者不属于股东会职权范围的除
股东大会不得进行表决并作出决 外。
议。 除前款规定的情形外，召集人
计算本条所称持股比例时，仅 在发出股东大会股东会通知公告
计算普通股和表决权恢复的优先 后，不得修改股东大会股东会通知
股。 中已列明的提案或或者增加新的提
案。
股东大会股东会通知中未列明
或或者不符合本章程第六十二条规
定的提案，股东大会股东会不得进
行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第六十五条 股东大会的通知 第六十五条 股东大会股东会 根据《上市
包括以下内容： 的通知包括以下内容： 公司章程指
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会 引（2025 年
议期限； 议期限； 修订）》第
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和 61 条修订
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体普通股股东（含表决权恢复的优 体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会， 先股股东）、持有特别表决权股份
并可以书面委托代理人出席会议和 的股东等股东均有权出席股东大会
参加表决，该股东代理人不必是本 股东会，并可以书面委托代理人出
行的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东 不必是本行的股东；
的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东
（五）会务常设联系人姓名， 会股东的股权登记日；
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原条文 修订条文 修订依据
电话号码； （五）会务常设联系人姓名，
（六）网络或其他方式的表决 电话号码；
时间及表决程序。 （六）网络或或者其他方式的
股权登记日与会议日期之间的 表决时间及表决程序。
间隔应当不多于七个工作日，股权 股权登记日与会议日期之间的
登记日一旦确认，不得变更。 间隔应当不多于七个工作日，股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东大会讨论董 第六十六条 股东大会股东会 根据《上市
事、监事选举事项的，股东大会将 讨论董事、监事选举事项的，股东 公司章程指
充分披露董事、监事候选人的详细 大会股东会将充分披露董事、监事 引（2025 年
资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下 修订）》第
（一）教育背景、工作经历、 内容： 62 条修订
兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、
（二）与本行或本行的控股股 兼职等个人情况；
东及实际控制人是否存在关联关 （二）与本行或或者本行的控
系； 股股东及实际控制人是否存在关联
（三）披露持有本行股份数量； 关系；
（四）是否受过中国证券监督 （三）披露持有本行股份数量；
管理机构及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证券监督
证券交易所惩戒。 管理机构及其他有关部门的处罚和
除采取累积投票制选举董事、 证券交易所惩戒。
监事外，每位董事、监事候选人应 除采取累积投票制选举董事、
当以单项提案提出。 监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
根据《上市
公司章程指
第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会股东会的召开 引（2025 年
修订）》修
订章节名称
第六十九条 股权登记日登记 第六十九条 股权登记日登记 根据《上市
在册的所有普通股股东（含表决权 在册的所有普通股股东（含表决权 公司章程指
恢复的优先股股东）或其代理人， 恢复的优先股股东）、持有特别表 引（2025 年
均有权出席股东大会，并依照有关 决权股份的股东等股东或或者其代 修订）》第
法律、法规及本章程行使表决权。 理人，均有权出席股东大会股东会， 65 条修订
股东可以亲自出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行
也可以委托代理人代为出席和表 使表决权。
决。 股东可以亲自出席股东大会股
东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第七十条 个人股东亲自出席 第七十条 个人股东亲自出席 根据《上市
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原条文 修订条文 修订依据
会议的，应出示本人身份证或其他 会议的，应出示本人身份证或或者 公司章程指
能够表明其身份的有效证件或证 其他能够表明其身份的有效证件或 引（2025 年
明、持股凭证；委托代理人出席会 或者证明、持股凭证；委托代理人 修订）》第
议的，代理人应出示本人有效身份 出席会议的，代理人应出示本人有 66 条修订
证件、股东授权委托书和股东持股 效身份证件、股东授权委托书和股
凭证。 东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法 法人股东应由法定代表人或或
定代表人委托的代理人出席会议。 者法定代表人委托的代理人出席会
法定代表人出席会议的，应出示本 议。法定代表人出席会议的，应出
人身份证明、能证明其具有法定代 示本人身份证明、能证明其具有法
表人资格的有效证明、持股凭证； 定代表人资格的有效证明、持股凭
委托代理人出席会议的，代理人应 证；委托代理人出席会议的，代理
出示本人身份证明、法人股东单位 人应出示本人身份证明、法人股东
的法定代表人依法出具的授权委托 单位的法定代表人依法出具的授权
书和持股凭证。 委托书和持股凭证。
第七十一条 股东出具的委托 第七十一条 股东出具的委托 根据《上市
他人出席股东大会的授权委托书应 他人出席股东大会股东会的授权委 公司章程指
载明下列内容： 托书应载明下列内容： 引（2025 年
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、 修订）》第
（二）是否具有表决权； 持有本行股份的类别和数量； 67 条修订
（三）有表决权的，分别对列 （一二）代理人的姓名或者名
入股东大会议程的每一审议事项投 称；
同意、反对或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；
（四）对可能纳入股东大会议 （三）有表决权的，股东的具
程的临时提案是否有表决权，如果 体指示，包括分别对列入股东大会
有表决权应行使何种表决权的具体 股东会议程的每一审议事项投同
指示； 意、反对或或者弃权票的指示等；
（五）授权委托书签发日期和 （四）对可能纳入股东大会股
有效期限； 东会议程的临时提案是否有表决
（六）委托人签名（或盖章）。 权，如果有表决权应行使何种表决
委托人为法人股东的，应加盖法人 权的具体指示等；
单位印章。 （五）授权委托书签发日期和
授权委托书应注明如果股东不 有效期限；
作指示，股东代理人可以按自己的 （六）委托人签名（或或者盖
意思表决。 章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
授权委托书应注明如果股东不
作指示，股东代理人可以按自己的
意思表决。
第七十二条 授权委托书由委 第七十二条 授权委托书由委 根据《上市
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
托人授权他人签署的，授权签署的 托人授权他人签署的，授权签署的 公司章程指
授权书或者其他授权文件应当经过 授权书或者其他授权文件应当经过 引（2025 年
公证。经公证的授权书或者其他授 公证。经公证的授权书或者其他授 修订）》第
权文件应当和授权委托书同时备置 权文件应当和授权委托书同时备置 68 条修订
于本行住所或者召集会议的通知中 于本行住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代 委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决 表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席本行的股 议授权的人作为代表出席本行的股
东大会。 东大会。
第七十三条 出席股东大会人 第七十三条 出席股东大会股 根据《上市
员的会议登记册由本行负责制作。 东会人员的会议登记册由本行负责 公司章程指
会议登记册载明参加股东大会人员 制作。会议登记册载明参加股东大 引（2025 年
的姓名（或单位名称）、身份证明 会股东会人员的姓名（或或者单位 修订）》第
号码、住所地址、股份种类、持有 名称）、身份证明号码、住所地址、 69 条修订
或代表有表决权的股份数额、被代 股份种类类别、持有或或者代表有
理人姓名（或单位名称）等事项。 表决权的股份数额、被代理人姓名
（或或者单位名称）等事项。
第 七十五 条 股东 大会召开 第七 十五条 股东会要 求董 根据《上市
时，本行全体董事、监事和董事会 事、高级管理人员列席会议的，董 公司章程指
秘书应当出席会议，高级管理层成 事、高级管理人员应当列席并接受 引（2025 年
员应当列席会议。 股东的质询。股东大会召开时，本 修订）》第
行全体董事、监事和董事会秘书应 71 条修订
当出席会议，高级管理层成员应当
列席会议。
第七十六条 董事会召集的股 第七十六条 董事会召集的股 根据《上市
东大会，由董事长主持。董事长不 东大会股东会，由董事长主持。董 公司章程指
能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或或者不履行职 引（2025 年
董事长主持，副董事长不能履行职 务时，由副董事长主持，副董事长 修订）》第
务或者不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务时， 72 条修订
董事共同推举的一名董事主持。 由半数以上过半数的董事共同推举
监事会自行召集的股东大会， 的一名董事主持。
由监事会主席主持。监事会主席不 监事会审计委员会自行召集的
能履行职务或不履行职务时，由监 股东大会股东会，由监事会主席审
事会副主席主持，监事会副主席不 计委员会主任委员主持。监事会主
能履行职务或者不履行职务时，由 席审计委员会主任委员不能履行职
半数以上监事共同推举的一名监事 务或或者不履行职务时，由监事会
主持。 副主席主持，监事会副主席不能履
股东自行召集的股东大会，由 行职务或者不履行职务时，由半数
召集人推举代表主持。 以上监事过半数的审计委员会成员
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
召开股东大会时，会议主持人 共同推举的一名监事审计委员会成
违反议事规则使股东大会无法继续 员主持。
进行的，经现场出席股东大会有表 股东自行召集的股东大会股东
决权过半数的股东同意，股东大会 会，由召集人或者其推举代表主持。
可推举一人担任会议主持人，继续 召开股东大会股东会时，会议
开会。 主持人违反议事规则使股东大会股
东会无法继续进行的，经现场出席
股东大会股东会有表决权过半数的
股东同意，股东大会股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 股东大会应有会议 第八十条 股东大会股东会应 根据《上市
记录，会议记录记载以下内容： 有会议记录，会议记录记载以下内 公司章程指
（一）会议时间、地点、议程 容： 引（2025 年
和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程 修订）》第
（二）会议主持人以及出席或 和召集人姓名或或者名称； 77 条修订
列席会议的董事、监事、高级管理 （二）会议主持人以及出席或
人员姓名、职务； 列席会议的董事、监事、高级管理
（三）出席会议的股东和代理 人员姓名、职务；
人人数、所持有表决权的股份总数 （三）出席会议的普通股股东
及占本行股份总数的比例； （含表决权恢复的优先股股东）、
（四）对每一提案的审议经过、 类别股股东和代理人人数、所持有
发言要点和表决结果； 表决权的股份总数及占本行股份总
（五）股东的质询意见、建议 数的比例；
及相应的答复或说明等内容； （四）对每一提案的审议经过、
（六）律师及计票人、监票人 发言要点和普通股股东（含表决权
姓名； 恢复的优先股股东）、类别股股东
（七）股东大会认为和本章程 表决结果；
规定应当载入会议记录的其他内 （五）股东的质询意见、建议
容。 及相应的答复或或者说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）股东大会股东会认为和
本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第八十一条 召集人应当保证 第八十一条 召集人应当保证 根据《上市
会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录内容真实、准确和完整。 公司章程指
出席会议的董事、监事、董事会秘 出席或者列席会议的董事、监事、 引（2025 年
书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或或者其代表、 修订）》第
应当在会议记录上签名。会议记录 会议主持人应当在会议记录上签 78 条修订
应当与现场出席股东的签名册及代 名。会议记录应当与现场出席股东
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原条文 修订条文 修订依据
理出席的授权委托书、网络及其他 的签名册及代理出席的授权委托
方式表决情况的有效资料，一并作 书、网络及其他方式表决情况的有
为本行档案，按照本行档案管理规 效资料，一并作为本行档案，按照
定保存，会议记录保存期限为永久。 本行档案管理规定保存，会议记录
保存期限为永久。
第八十二条 召集人应当保证 第八十二条 召集人应当保证 根据实际情
股东大会连续举行，直至形成最终 股东大会股东会连续举行，直至形 况调整表述
决议。因不可抗力等特殊原因导致 成最终决议。因不可抗力等特殊原
股东大会中止或不能作出决议的， 因导致股东大会股东会中止或或者
应采取必要措施尽快恢复召开股东 不能作出决议的，应采取必要措施
大会或直接终止本次股东大会，并 尽快恢复召开股东大会股东会或或
及时公告。同时，召集人应向本行 者直接终止本次股东大会股东会，
所在地中国银行业监督管理机构、 并及时公告。同时，召集人应向本
中国证券监督管理机构及证券交易 行所在地中国银行业监督管理机
所报告。 构、中国证券监督管理机构及证券
交易所报告。
根据《上市
公司章程指
第七节 股东大会股东会的表决和
第六节 股东大会的表决和决议 引（2025 年
决议
修订）》修
订章节名称
第八十三条 普通股股东（包 第八十三条 普通股股东（包 根据《上市
括股东代理人）出席股东大会，以 括股东代理人委托代理人出席股东 公司章程指
其所代表的有表决权的股份数额行 会会议的股东）出席股东大会股东 引（2025 年
使表决权，每一普通股股份享有一 会，以其所代表的有表决权的股份 修订）》第
票表决权。 数额行使表决权，每一普通股股份 80 条修订
表决权恢复的优先股股东根据 享有一票表决权。
该次优先股发行文件的计算方法确 表决权恢复的优先股股东根据
定每股优先股股份享有的普通股表 该次优先股发行文件的计算方法确
决权。 定每股优先股股份享有的普通股表
优先股股东（包括股东代理人） 决权。
在本章程第三十八条所规定与普通 优先股股东（包括股东代理人
股股东分类表决的情况下，每一优 委托代理人出席股东会会议的股
先股享有一票表决权。 东）在本章程第三十八三十七条所
本章程对股东表决权的限制另 规定与普通股股东分类表决的情况
有规定的，从其规定。 下，每一优先股享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 本章程对股东表决权的限制另
利益的重大事项时，对中小投资者 有规定的，从其规定。
表决应当单独计票。单独计票结果 股东大会股东会审议影响中小
应当及时公开披露。 投资者利益的重大事项时，对中小
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原条文 修订条文 修订依据
本行持有的本行普通股股份及 投资者表决应当单独计票。单独计
优先股股份没有表决权，且该部分 票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权 本行持有的本行普通股股份及
的股份总数。 优先股股份没有表决权，且该部分
股东买入本行有表决权的股份 股份不计入出席股东大会股东会有
违反《证券法》第六十三条第一款、 表决权的股份总数。
第二款规定的，该超过规定比例部 股东买入本行有表决权的股份
分的股份在买入后的三十六个月内 违反《证券法》第六十三条第一款、
不得行使表决权，且不计入出席股 第二款规定的，该超过规定比例部
东大会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内
董事会、独立董事、符合相关 不得行使表决权，且不计入出席股
规定条件的股东和依照法律、行政 东大会股东会有表决权的股份总
法规或者中国证监会的规定设立的 数。
投资者保护机构可以公开征集股东 董事会、独立董事、符合相关
投票权。征集股东投票权应当向被 规定条件的股东和依照法律、行政
征集人充分披露具体投票意向等信 法规或者中国证监会的规定设立的
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 投资者保护机构可以公开征集股东
式征集股东投票权。除法定条件外， 投票权。征集股东投票权应当向被
不得对征集投票权提出最低持股比 征集人充分披露具体投票意向等信
例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十四条 本行应在保证股 第八十四条 本行应在保证股 根据《上市
东大会合法、有效的前提下，通过 东大会股东会合法、有效的前提下， 公司章程指
各种方式和途径，包括提供网络形 通过各种方式和途径，包括提供网 引（2025 年
式的投票平台等现代信息技术手 络形式的投票平台等现代信息技术 修订）》第
段，为股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便 50 条修订
本行就发行优先股事项召开股 利。
东大会的，应当提供网络投票，还 本行就发行优先股事项召开股
可以通过中国证券监督管理委员会 东大会股东会的，应当提供网络投
认可的其他方式为股东参加股东大 票，还可以通过中国证券监督管理
会提供便利。 委员会中国证监会认可的其他方式
为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 股东大会决议分 第八十五条 股东大会股东会 根据《上市
为普通决议和特别决议。 决议分为普通决议和特别决议。 公司章程指
股东大会作出普通决议，应当 股东 大 会 股东 会作出 普 通 决 引（2025 年
由出席股东大会的股东（含表决权 议，应当由出席股东大会股东会的 修订）》第
恢复的优先股股东，包括股东代理 股东（含表决权恢复的优先股股东， 80 条修订
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原条文 修订条文 修订依据
人 ）所持表决权的过半数通过。 包括股东代理人委托代理人出席股
股东大会作出特别决议，应当 东会会议的股东）所持表决权的过
由出席股东大会的股东（含表决权 半数通过。
恢复的优先股股东，包括股东代理 股东 大 会 股东 会作出 特 别 决
人）所持表决权的三分之二以上通 议，应当由出席股东大会股东会的
过。 股东（含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十六条 下列事项由股东 第八十六条 下列事项由股东 根据《上市
大会以普通决议通过： 大会股东会以普通决议通过： 公司章程指
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会和监事会的工作 引（2025 年
报告； 报告； 修订）》第
（二）董事会拟定的利润分配 （二）董事会拟定的利润分配 81 条修订
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的 （三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法； 任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决 （四）本行年度预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）本行年度报告； （五）本行年度报告；
（六）聘任、解聘为本行财务 （六四）聘任、解聘为本行财
报告进行定期法定审计的会计师事 务报告进行定期法定审计的会计师
务所； 事务所；
（七）除法律、法规规定或本 （七五）除法律、法规规定或
章程规定应以特别决议通过以外的 或者本章程规定应以特别决议通过
其他事项。 以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东 第八十七条 下列事项由股东 根据《上市
大会以特别决议通过： 大会股东会以特别决议通过： 公司章程指
（一）本行增加或减少注册资 （一）本行增加或或者减少注 引（2025 年
本； 册资本； 修订）》第
（二）发行公司债券或本行上 （二）发行公司债券或或者本 82 条修订
市； 行上市；
（三）本行的分立、分拆、合 （三）本行的分立、分拆、合
并、变更公司形式、解散和清算； 并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）罢免独立董事； （五）罢免独立董事；
（六）本行重大对外股权投资 （六）本行重大对外股权投资
及重大资产购置与处置事项； 及重大资产购置与处置事项；
（七）股权激励计划和员工持 （七）股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
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原条文 修订条文 修订依据
（八）对现金分红政策进行调 （八）对现金分红政策进行调
整； 整；
（九）决定或授权董事会决定 （九）决定或或者授权董事会
与本行已发行优先股的相关事项， 决定与本行已发行优先股的相关事
包括但不限于决定是否派息，以及 项，包括但不限于决定是否派息，
回购、转换等； 以及回购、转换等；
（十）法律、法规或本章程规 （十）法律、法规或或者本章
定的，以及股东大会以普通决议认 程规定的，以及股东大会股东会以
定会对本行产生重大影响的、需要 普通决议认定会对本行产生重大影
以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他
股东大会就本章程第三十八条 事项。
第三款所述事项作出特别决议，除 《公司法》第一百一十六条第
须经出席会议的普通股股东（含表 三款及中国证监会规定的可能影响
决权恢复的优先股股东，包括股东 优先股股东权利的事项，除应当经
代理人）所持表决权的三分之二以 股东会特别决议外，还应当经出席
上通过以外，还须经出席会议的优 优先股类别股东会议的股东所持表
先股股东（不含表决权恢复的优先 决权的三分之二以上通过。
股股东，包括股东代理人）所持表 股东大会就本章程第三十八条
决权的三分之二以上通过。本行应 第三款所述事项作出特别决议，除
在股东大会前通知优先股股东，并 须经出席会议的普通股股东（含表
遵循《公司法》和本章程通知普通 决权恢复的优先股股东，包括股东
股股东的规定程序。 代理人）所持表决权的三分之二以
上通过以外，还须经出席会议的优
先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东，包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。本行应
在股东大会前通知优先股股东，并
遵循《公司法》和本章程通知普通
股股东的规定程序。
第九十一条 董事、监事提名 第九十一条 董事、监事提名 根据《上市
和选举的一般程序为： 和选举的一般程序为： 公司章程指
（一）在本章程规定的董事会、 （一）在本章程规定的董事会、 引（2025 年
监事会人数范围内，按照拟选任的 监事会人数范围内，按照拟选任的 修订）》第
人数，可以由上一届董事会提名与 人数，可以由上一届董事会提名与 86 条修订
薪酬委员会、监事会提名委员会分 薪酬委员会、监事会提名委员会分
别提出非由职工代表担任的董事候 别提出非由职工代表担任的董事候
选人、监事候选人建议名单。 选人、监事候选人建议名单。
单独或合并持有本行有表决权 单独或或者合并持有本行有表
股份总数百分之三以上的股东有权 决权股份总数百分之三以上（含表
提出非职工董事候选人或非职工监 决权恢复的优先股等）的股东有权
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原条文 修订条文 修订依据
事候选人。 提出非职工董事候选人或非职工监
同一股东及其关联人提名的董 事候选人。
事原则上不得超过董事会成员总数 同一股东及其关联人提名的董
的三分之一。国家另有规定的除外。 事原则上不得超过董事会成员总数
已经提名董事的股东及其关联 的三分之一。国家另有规定的除外。
方不得再提名监事，国家另有规定 已经提名董事的股东及其关联
的从其规定。 方不得再提名监事，国家另有规定
（二）董事会提名与薪酬委员 的从其规定。
会、监事会提名委员会分别对董事、 （二）董事会提名与薪酬委员
监事候选人的任职资格和条件进行 会、监事会提名委员会分别对董事、
初步审核，合格人选提交董事会、 监事候选人的任职资格和条件进行
监事会审议。经董事会、监事会决 初步审核，合格人选提交董事会、
议通过后，以书面提案的方式向股 监事会审议。经董事会、监事会决
东大会提出董事、监事候选人。 议通过后，以书面提案的方式向股
（三）被提名人应在股东大会 东大会股东会提出董事、监事候选
召开之前作出书面承诺，同意接受 人。
提名，承诺公开披露的董事、监事 （三）被提名人应在股东大会
候选人的资料真实、完整并保证当 股东会召开之前作出书面承诺，同
选后切实履行董事、监事义务。 意接受提名，承诺公开披露的董事、
（四）董事会、监事会应当在 监事候选人的资料真实、完整并保
股东大会召开前依照法律法规和本 证当选后切实履行董事、监事义务。
章程规定向股东披露董事候选人、 （四）董事会、监事会应当在
监事候选人详细资料，保证股东在 股东大会股东会召开前依照法律法
投票时对候选人有足够的了解。 规和本章程规定向股东披露董事候
（五）除采用累积投票制外， 选人、监事候选人详细资料，保证
股东大会对每一个董事、监事候选 股东在投票时对候选人有足够的了
人逐个进行表决。 解。
（六）遇有临时增补董事、监 （五）除采用累积投票制外，
事的，由董事会提名与薪酬委员会、 股东大会股东会对每一个董事、监
监事会提名委员会或符合提名条件 事候选人逐个进行表决。
的股东提出，并分别提交董事会、 （六）遇有临时增补董事、监
监事会审议，股东大会予以选举或 事的，由董事会提名与薪酬委员会、
更换。 监事会提名委员会或或者符合提名
（七）法律、法规和本章程对 条件的股东提出，并分别提交董事
独立董事和外部监事、职工董事和 会、监事会审议，股东大会股东会
职工监事的提名方式和程序有特殊 予以选举或或者更换。
规定的，适用其规定。 （七）法律、法规和本章程对
如控股股东持有的股份超过本 独立董事和外部监事、职工董事和
行股份总数的百分之三十，则股东 职工监事的提名方式和程序有特殊
大会选举董事、监事时应按本章程 规定的，适用其规定。
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原条文 修订条文 修订依据
第二百七十六条的规定采用累积投 如控股股东持有的股份超过本
票制进行表决。 行股份总数（含表决权恢复的优先
股东大会选举独立董事，可实 股等）的百分之三十，则股东大会
行差额选举。 股东会选举董事、监事时应按本章
股东大会选举两名以上独立董 程第二百七十六二百三十八条的规
事的，应当实行累积投票制。 定采用累积投票制进行表决。
计算本条所称持股比例时，仅 股东 大 会 股东 会选举 独 立 董
计算普通股和表决权恢复的优先 事，可实行差额选举。
股。 股东大会股东会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第九十四条 股东大会审议提 第九十四条 股东大会股东会 根据《上市
案时，不得对提案进行修改，否则， 审议提案时，不得对提案进行修改， 公司章程指
有关变更应当被视为一个新的提 否则，有关若变更，则应当被视为 引（2025 年
案，不能在本次股东大会上表决。 一个新的提案，不能在本次股东大 修订）》第
会股东会上表决。 88 条修订
第九十九条 股东大会现场结 第九十九条 股东大会股东会 根据《上市
束时间不得早于网络或其他方式， 现场结束时间不得早于网络或或者 公司章程指
会议主持人应当宣布每一提案的表 其他方式，会议主持人应当宣布每 引（2025 年
决情况和结果，并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果，并根据 修订）》第
布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。 92 条修订
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中 大会股东会现场、网络及其他表决
所涉及的本行、计票人、监票人、 方式中所涉及的本行、计票人、监
主要股东、网络服务方等相关各方 票人、主要股东、网络服务方等相
对表决情况均负有保密义务。 关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百零二条 股东大会决议 第一百零二条 股东大会股东 根据《上市
应当及时公告，公告中应列明出席 会决议应当及时公告，公告中应列 公司章程指
会议的股东和代理人人数、所持有 明出席会议的股东和代理人人数、 引（2025 年
表决权的股份总数及占本行有表决 所持有表决权的股份总数及占本行 修订）》第
权股份总数的比例、表决方式、每 有表决权股份总数的比例、表决方 95 条修订
项提案的表决结果和通过的各项决 式、每项提案的表决结果和通过的
议的详细内容。 各项决议的详细内容。本行应当对
普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）和优先股股东出席会议及
表决情况分别统计并公告。
第六章 董事会 第六章 董事会
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原条文 修订条文 修订依据
根据《上市
公司章程指
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 引（2025 年
修订）》修
订章节名称
第一百零七条 本行董事应当 第一百零七条 本行董事应当 根据《上市
具备履行职责所必需的专业知识、 具备履行职责所必需的专业知识、 公司章程指
工作经验和基本素质，具有良好的 工作经验和基本素质，具有良好的 引（2025 年
职业道德。符合《公司法》《商业 职业道德。符合《公司法》《商业 修订）》第
银行法》等法律法规以及银行业监 银行法》等法律法规以及银行业监 99 条修订
督管理机构规定的任职条件，并应 督管理机构规定的任职条件，并应
当通过银行业监督管理机构的任职 当通过银行业监督管理机构的任职
资格审查。有下列情形之一的，不 资格审查。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因 场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（三）担任因经营不善破产清 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
算的公司、企业的董事或者厂长、 验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任因经营不善破产清
个人责任的； 算的公司、企业的董事或者厂长、
（四）担任因违法被吊销营业 经理，对该公司、企业的破产负有
执照、责令关闭的公司、企业的法 个人责任的，自该公司、企业破产
定代表人，并负有个人责任的； 清算完结之日起未逾三年；
（五）本人或其配偶有数额较 （四）担任因违法被吊销营业
大的逾期债务未能偿还，包括但不 执照、责令关闭的公司、企业的法
限于在本行的逾期贷款； 定代表人，并负有个人责任的，自
（六）有故意或重大过失犯罪 该公司、企业被吊销营业执照、责
记录的； 令关闭之日起未逾三年；
（七）有违反社会公德的不良 （五）本人或或者其配偶有数
行为，造成恶劣影响的； 额较大的逾期债务未能偿还被人民
（八）因违反职业道德、操守 法院列为失信被执行人，包括但不
或者工作严重失职，造成重大损失 限于在本行的逾期贷款；
或恶劣影响的； （六）被中国证监会采取证券
（九）指使、参与所任职机构 市场禁入措施，期限未满的；
不配合依法监管或案件查处的； （七）被证券交易所公开认定
（十）被取消终身的董事和高 为不适合担任上市公司董事、高级
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原条文 修订条文 修订依据
级管理人员任职资格，或受到监管 管理人员等，期限未满的；
机构或其他金融管理部门处罚累计 （六八）有故意或或者重大过
达到 2 次以上的； 失犯罪记录的；
（十一）不具备监管规定的任 （七九）有违反社会公德的不
职资格条件，采取不正当手段以获 良行为，造成恶劣影响的；
得任职资格核准的； （八十）因违反职业道德、操
（十二）法律、行政法规或部 守或者工作严重失职，造成重大损
门规章规定的其他内容。 失或或者恶劣影响的；
违反本条规定选举、委派董事 （九十一）指使、参与所任职
的，该选举、委派或者聘任无效。 机构不配合依法监管或或者案件查
董事在任职期间出现本条情形的， 处的；
本行解除其职务。 （十十二）被取消终身的董事
和高级管理人员任职资格，或或者
受到监管机构或或者其他金融管理
部门处罚累计达到 2 次以上的；
（十一十三）不具备监管规定
的任职资格条件，采取不正当手段
以获得任职资格核准的；
（十二十四）法律、行政法规
或或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
本行将解除其职务，停止其履职。
第一百零九条 董事应当遵守 第一百零九条 董事应当遵守 根据《上市
法律、行政法规和本章程，对本行 法律、行政法规和本章程的规定， 公司章程指
负有下列忠实义务： 对本行负有下列忠实义务，应当采 引（2025 年
（一）不得利用职权收受贿赂 取措施避免自身利益与本行利益冲 修订）》第
或者其他非法收入，不得侵占本行 突，不得利用职权牟取不正当利益。 101 条修订
的财产； 董事 对 本 行负 有下 列 忠 实义
（二）不得挪用本行资金； 务：
（三）不得将本行资产或者资 （一）不得利用职权收受贿赂
金以其个人名义或者其他个人名义 或者其他非法收入，不得侵占本行
开立账户存储； 的财产，；
（四）不得违反本章程的规定， （二）不得挪用本行资金；
未经股东大会或董事会同意，将本 （三二）不得将本行资产或者
行资金借贷给他人或者以公司财产 资金以其个人名义或者其他个人名
为他人提供担保； 义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定 （三）不得利用职权贿赂或者
或未经股东大会同意，与本行订立 收受其他非法收入；
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原条文 修订条文 修订依据
合同或者进行交易； （四）不得违反本章程的规定，
（六）未经股东大会同意，不未经股东大会或董事会同意，将本
得利用职务便利，为自己或他人谋 行资金借贷给他人或者以公司财产
取本应属于本行的商业机会，自营 为他人提供担保；
或者为他人经营与本行同类的业 （五）未向董事会或者股东会
务； 报告，并按照不得违反本章程的规
（七）不得接受与本行交易的定或未经董事会或者股东大会股东
佣金归为己有； 会同意决议通过，不得直接或者间
（八）不得擅自披露本行秘密；
接与本行订立合同或者进行交易；
（九）不得利用其关联关系损 （六五）未经股东大会同意，
害本行利益； 不得利用职务便利，为自己或或者
（十）法律、行政法规、部门他人谋取本应属于本行的商业机
规章及本章程规定的其他忠实义 会，但向董事会或者股东会报告并
务。 经股东会决议通过，或者本行根据
董 事 违 反 本 条规 定所 得 的收
法律、行政法规或者本章程的规定，
入，应当归本行所有；给本行造成 不能利用该商业机会的除外；
损失的，应当承担赔偿责任。 （六）未向董事会或者股东会
报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本行同类的
业务；
（七）不得接受他人与本行交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损
害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事 违 反 本条 规定 所 得 的收
入，应当归本行所有；给本行造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与本行订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百一十条 董事应当遵守 第一百一十条 董事应当遵守 根据《上市
法律、行政法规和本章程，对本行 法律、行政法规和本章程的规定， 公司章程指
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原条文 修订条文 修订依据
负有下列勤勉义务： 对本行负有下列勤勉义务，执行职 引（2025 年
（一）应谨慎、认真、勤勉地 务应当为本行的最大利益尽到管理 修订）》第
行使本行赋予的权利，尽职、审慎 者通常应有的合理注意。 102 条修订
履行职责，以保证本行的商业行为 董事 对 本 行负 有下 列 勤 勉义
符合国家法律、行政法规以及国家 务：
各项经济政策的要求，商业活动不 （一）应谨慎、认真、勤勉地
超过营业执照规定的业务范围； 行使本行赋予的权利，尽职、审慎
（二）对本行和全体股东负责， 履行职责，以保证本行的商业行为
公平对待所有股东； 符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解本行业务经营 各项经济政策的要求，商业活动不
管理状况，有权要求高级管理层全 超过营业执照规定的业务范围；
面、及时、准确地提供反映本行经 （二）对本行和全体股东负责，
营管理情况的相关资料或就有关问 应当公平对待所有股东；
题作出说明； （三）及时了解本行业务经营
（四）按时参加董事会会议， 管理状况，有权要求高级管理层全
对董事会审议事项进行充分审查， 面、及时、准确地提供反映本行经
独立、专业、客观地发表意见，在 营管理情况的相关资料或或者就有
审慎判断的基础上独立作出表决； 关问题作出说明；
（五）对董事会决议承担责任； （四）按时参加董事会会议，
（六）对高级管理层执行股东 对董事会审议事项进行充分审查，
大会、董事会决议情况进行监督； 独立、专业、客观地发表意见，在
（七）应当对本行定期报告签 审慎判断的基础上独立作出表决；
署书面确认意见。保证本行所披露 （五）对董事会决议承担责任；
的信息真实、准确、完整； （六）对高级管理层执行股东
（八）应当如实向监事会提供 大会股东会、董事会决议情况进行
有关情况和资料，不得妨碍监事会 监督；
或者监事行使职权； （七）应当对本行定期报告签
（九）积极参加本行和监管机 署书面确认意见。，保证本行所披
构等组织的培训，了解董事的权利 露的信息真实、准确、完整；
和义务，熟悉有关法律法规及监管 （八）应当如实向监事会审计
规定，持续具备履行职责所需的专 委员会提供有关情况和资料，不得
业知识和能力； 妨碍监事会或者监事审计委员会行
（十）执行高标准的职业道德 使职权；
准则，并考虑利益相关者的合法权 （九）积极参加本行和监管机
益； 构等组织的培训，了解董事的权利
（十一）保证有足够的时间和 和义务，熟悉有关法律法规及监管
精力履职； 规定，持续具备履行职责所需的专
（十二）法律、行政法规、部 业知识和能力；
门规章及本章程规定的其他勤勉义 （十）执行高标准的职业道德
务。 准则，并考虑利益相关者的合法权
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原条文 修订条文 修订依据
益；
（十一）保证有足够的时间和
精力履职；
（十二）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十二条 董事应当谨 第一百一十二条 董事应当谨 由审计委员
慎、认真、勤勉地行使本行所赋予 慎、认真、勤勉地行使本行所赋予 会承接《公
的权利和职责，以保证： 的权利和职责，以保证： 司法》规定
（一）本行的商业行为符合国 （一）本行的商业行为符合国 的监事会职
家的法律、法规及国家各项经济政 家的法律、法规及国家各项经济政 权并完善表
策的要求，商业活动不超越法律规 策的要求，商业活动不超越法律规 述
定、许可的业务范围； 定、许可的业务范围；
（二）认真阅读本行的各项业 （二）认真阅读本行的各项业
务、财务报告，及时了解本行经营 务、财务报告，及时了解本行经营
管理状况，对本行定期报告签署书 管理状况，对本行定期报告签署书
面确认意见，保证所披露的信息真 面确认意见，保证所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（三）亲自行使被合法赋予的 （三）亲自行使被合法赋予的
本行管理处置权，非经法律、法规 本行管理处置权，非经法律、法规
允许或者得到股东大会批准，不得 允许或者得到股东大会股东会批
将其处置权转授他人行使； 准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）接受监事会对其履行职 （四）接受监事会审计委员会
责的合法监督和合理建议； 对其履行职责的合法监督和合理建
（五）法律、法规及本章程规 议；
定的其他义务。 （五）法律、法规及本章程规
定的其他义务。
第一百一十三条 董事可以在 第一百一十三条 董事可以在 根据《上市
任期届满以前提出辞职。董事辞职 任期届满以前提出辞职辞任。董事 公司章程指
应向董事会提交书面辞职报告。董 辞职辞任应向董事会本行提交书面 引（2025 年
事会将在两日内披露有关情况。 辞职报告。董事会本行将在两个交 修订）》第
股 东 提 名 的 董事 候选 人 当选 易日内披露有关情况。 104 条 、 第
后，在任期届满以前若该等提名股 股东 提 名 的董 事候 选 人 当选 105 条 、 第
东转让其持有的全部股份，被提名 后，在任期届满以前若该等提名股 106 条修订
董事应辞去董事职务。董事任期届 东转让其持有的全部股份，被提名
满未及时改选，或者董事在任期内 董事应辞去董事职务。董事任期届
辞职影响本行正常经营或导致本行 满未及时改选，或者董事在任期内
董事会成员低于《公司法》规定的 辞职辞任影响本行正常经营或或者
最低人数或本章程规定人数的三分 导致本行董事会成员低于《公司法》
之二的，本行应当及时启动董事选 规定的最低人数或或者本章程规定
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原条文 修订条文 修订依据
举程序，召开股东大会选举董事。 人数的三分之二的，本行应当及时
在改选出的董事就任前，原董事仍 启动董事选举程序，召开股东大会
应当依照法律、法规和本章程规定， 股东会选举董事。在改选出的董事
履行董事职责。本行进行重大风险 就任前，原董事仍应当依照法律、
处置时，董事未经监管机构批准不 法规和本章程规定，履行董事职责。
得辞职。 本行进行重大风险处置时，董事未
除前款所列情形外，董事辞职 经监管机构批准不得辞职辞任。
自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职
因董事被股东大会罢免、死亡、 辞任自本行收到辞职报告送达董事
独立董事丧失独立性辞职，或者存 会时生效。
在其他不能履行董事职责的情况， 因董 事 被 股东 大 会 股东 会罢
导致董事会人数低于《公司法》规 免、死亡、独立董事丧失独立性辞
定的最低人数或董事会表决所需最 职辞任，或者存在其他不能履行董
低人数时，董事会职权应当由股东 事职责的情况，导致董事会人数低
大会行使，直至董事会人数符合要 于《公司法》规定的最低人数或或
求。 者董事会表决所需最低人数时，董
董事辞职生效或者任期届满， 事会职权应当由股东大会股东会行
应向董事会办妥所有移交手续，其 使，直至董事会人数符合要求。
对本行和股东承担的忠实义务，在 董事辞职辞任生效或者任期届
其辞职生效后的合理期间内，以及 满，应向董事会办妥所有移交手续，
在任期结束后的合理期间内并不当 其对本行和股东承担的忠实义务，
然解除。 在其辞职辞任生效后的合理期间
内，以及在任期结束后的合理期间
内并不当然解除。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求本行予以
赔偿。
第一百一十八条 任职尚未结 第一百一十八条 任职尚未结 根据《上市
束的董事，对因其擅自离职使本行 束的董事，对因其擅自离职使本行 公司章程指
造成的损失，应承担赔偿责任。董 造成的损失，应承担赔偿责任。董 引（2025 年
事执行本行职务时违反法律、行政 事执行本行职务，给他人造成损害 修订）》第
法规、部门规章或本章程的规定， 的，本行将承担赔偿责任；董事存 108 条修订
对本行造成损失的，应当承担赔偿 在故意或者重大过失的，也应当承
责任。 担赔偿责任。董事执行本行职务时
违反法律、行政法规、部门规章或
或者本章程的规定，对本行造成损
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失的，应当承担赔偿责任。
本行可以在董事任职期间为董
事因执行本行职务承担的赔偿责任
投保责任保险。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百一十九条 本行建立独 第一百一十九条 本行建立独 根据《上市
立董事制度。独立董事不在本行担 立董事制度。独立董事不在本行担 公司章程指
任除董事以外的其他职务，并与本 任除董事以外的其他职务，并与本 引（2025 年
行及本行主要股东、实际控制人不 行及本行主要股东、实际控制人不 修订）》第
存在直接或间接利害关系，或者其 存在直接或或者间接利害关系，或 128 条修订
他可能影响其进行独立客观判断关 者其他可能影响其进行独立客观判
系。董事会成员中应当有三分之一 断关系。董事会成员中应当有三分
以上的独立董事。独立董事中至少 之一以上的独立董事。独立董事中
包括一名具有高级职称或注册会计 至少包括一名具有高级职称或或者
师资格的会计专业人士。 注册会计师资格的会计专业人士。
独 立 董 事 亦 应当 符合 下 列条 独立 董 事 亦应 当符 合 下 列条
件： 件：
（一）根据法律、法规和本行 （一）根据法律、法规和本行
股票上市地证券监督管理机构及证 股票上市地证券监督管理机构及证
券交易所的相关规定，具备担任本 券交易所的相关其他有关规定，具
行董事的资格； 备担任本行董事的资格；
（二）符合本章程第一百二十 （二）符合本章程第一百二十
条规定的独立性要求； 条规定的独立性要求；
（三）具备商业银行基本知识， （三）具备商业银行基本知识，
熟悉相关法律法规和规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有本科（含本科）以 （四）具有本科（含本科）以
上学历或相关专业中级以上职称； 上学历或或者相关专业中级以上职
（五）具有五年以上法律、经 称；
济、金融、财务或者其他履行独立 （五）具有五年以上法律、经
董事职责所必需的工作经验； 济、金融、财务或者其他履行独立
（六）具有良好的个人品德， 董事职责所必需的工作经验；
不存在重大失信等不良记录； （六）具有良好的个人品德，
（七）能够阅读、理解和分析 不存在重大失信等不良记录；
商业银行的财务报表及相关统计报 （七）能够阅读、理解和分析
表； 商业银行的财务报表及相关统计报
（八）法律、行政法规、中国 表；
证监会规定、证券交易所业务规则 （八）法律、行政法规、中国
和本章程规定的其他条件。 证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百二十三条 同一股东只 删除本条 根据《上市
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原条文 修订条文 修订依据
能提出一名独立董事或外部监事候 公司章程指
选人，不得既提名独立董事又提名 引（2025 年
外部监事。 修订）》删
除监事会或
者监事
第一百二十六条 独立董事每 第一百二十五条 独立董事每 相关内容合
年在本行现场工作的时间不得少于 年在本行现场工作的时间不得少于 并至第一百
十五个工作日。 十五个工作日。 三十一条
独立董事可以推选一名独立董 独立董事可以推选一名独立董
事，负责召集由独立董事参加的专 事，负责召集由独立董事参加的专
门会议，研究履职相关问题。 门会议，研究履职相关问题。
除按规定出席股东大会、董事 除按 规 定 出席 股东 大 会 股东
会及其专门委员会会议、独立董事 会、董事会及其专门委员会会议、
专门会议外，独立董事可以通过定 独立董事专门会议外，独立董事可
期获取本行运营情况等资料、听取 以通过定期获取本行运营情况等资
管理层汇报、与内部审计机构负责 料、听取管理层汇报、与内部审计
人和承办本行审计业务的会计师事 机构负责人和承办本行审计业务的
务所等中介机构沟通、实地考察、 会计师事务所等中介机构沟通、实
与中小股东沟通等多种方式履行职 地考察、与中小股东沟通等多种方
责。 式履行职责。
独立董事应当亲自出席董事会 独立董事应当亲自出席董事会
会议。独立董事因故不能亲自出席 会议。独立董事因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会 会议的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面 议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席，但每 委托其他独立董事代为出席，但每
年至少应当亲自出席董事会会议总 年至少应当亲自出席董事会会议总
数的三分之二。 数的三分之二。
第一百二十七条 独立董事应 第一百二十六条 独立董事应 根据《上市
按照相关法律、法规和本章程的要 按照相关法律、法规和本章程的要 公司独立董
求，诚信、独立、勤勉履行职责， 求，诚信、独立、勤勉履行职责， 事管理办法
切实维护本行、中小股东和金融消 在董事会中发挥参与决策、监督制 （2025 年修
费者的合法权益，不受股东、实际 衡、专业咨询作用，切实维护本行、 正 ） 》 第 3
控制人、高级管理层或者其他与本 中小股东和金融消费者的合法权 条及《上市
行存在重大利害关系的单位或者个 益，不受股东、实际控制人、高级 公司章程指
人的影响。 管理层或者其他与本行存在重大利 引（2025 年
本行出现公司治理机制重大缺 害关系的单位或者个人的影响。 修订）》第
陷或公司治理机制失灵的，独立董 本行出现公司治理机制重大缺 126 条修订
事应当及时将有关情况向监管机构 陷或或者公司治理机制失灵的，独
报告。独立董事除按照规定向监管 立董事应当及时将有关情况向监管
机构报告有关情况外，应当保守本 机构报告。独立董事除按照规定向
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行秘密。 监管机构报告有关情况外，应当保
守本行秘密。
无 第一百二十七条 独立董事作 新增。根据
为董事会的成员，对本行及全体股 《上市公司
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 章 程 指 引
履行下列职责： （2025 年修
（一）参与董事会决策并对所 订）》第 129
议事项发表明确意见； 条
（二）对本行与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他职
责。
无 第一百二十八条 独立董事行 新增。根据
使下列特别职权： 《上市公司
（一）独立聘请中介机构，对 章 程 指 引
本行具体事项进行审计、咨询或者 （2025 年修
核查； 订）》第 130
（二）向董事会提议召开临时 条
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害本行或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项
至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董
事行使第一款所列职权的，本行将
及时披露。上述职权不能正常行使
的，本行将披露具体情况和理由。
无 第一百二十九条 下列事项应 新增。根据
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原条文 修订条文 修订依据
当经本行全体独立董事过半数同意 《上市公司
后，提交董事会审议： 章 程 指 引
（一）应当披露的关联交易； （2025 年修
（二）本行及相关方变更或者 订）》第 131
豁免承诺的方案； 条
（三）本行被收购时董事会针
对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百二十八条 独立董事对 第一百三十条 独立董事对董 根据《银行
董事会讨论事项发表客观、公正的 事会讨论事项发表客观、公正的独 保险机构关
独立意见，独立董事在发表意见时， 立意见，独立董事在发表意见时， 联交易管理
应当尤其关注以下事项： 应当尤其关注以下事项： 办法》
（2025
（一）重大关联交易；关联交 （一）重大关联交易；关联交 修正）第 49
易的合法性、公允性以及内部审批 易的合法性、公允性、合规性以及 条修订
程序的执行情况； 内部审批程序的执行履行情况；
（二）董事的提名、任免以及 （二）董事的提名、任免以及
聘任或解聘高级管理人员； 聘任或或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的 （三）董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）利润分配方案； （四）利润分配方案；
（五）可能造成本行重大损失 （五）可能造成本行重大损失
的事项； 的事项；
（六）可能对本行、中小股东 （六）可能对本行、中小股东
和金融消费者合法权益产生重大影 和金融消费者合法权益产生重大影
响的事项； 响的事项；
（七）聘用或解聘为本行财务 （七）聘用或或者解聘为本行
报告进行定期法定审计的会计师事 财务报告进行定期法定审计的会计
务所； 师事务所；
（八）优先股发行对本行各类 （八）优先股发行对本行各类
股东权益的影响； 股东权益的影响；
（九）法律、法规或本章程规 （九）法律、法规或或者本章
定的其他事项。 程规定的其他事项。
无 第一百三十一条 本行建立全 新增。根据
部由独立董事参加的专门会议机 《上市公司
制。董事会审议关联交易等事项的， 章 程 指 引
由独立董事专门会议事先认可。 （2025 年修
本行定期或者不定期召开独立 订）》第 132
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董事专门会议。本章程第一百二十 条
八条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百三十条 为了保证独立 第一百三十三条 为了保证独 根据《上市
董事有效行使职权，本行应当为独 立董事有效行使职权，本行应当为 公司治理准
立董事提供必要的工作条件和人员 独立董事提供必要的工作条件和人 则（2025 修
支持。 员支持。 正）》第 32
（一）本行应当保证独立董事 （一）本行应当保证独立董事 条修订
享有与其他董事同等的知情权。凡 享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，本行必须 须经董事会决策的事项，本行必须
按法定的时间提前通知独立董事并 按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认 同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。 为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资 当两名或及两名以上独立董事认为
料不完整、论证不充分或者提供不 资料不完整、论证不充分或者提供
及时时，可联名书面向董事会提出 不及时时，可联名书面向董事会提
延期召开董事会会议或延期审议该 出延期召开董事会会议或或者延期
事项，董事会应予以采纳。 审议该事项，董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料， 本行向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。 应当至少保存十年。
（二）本行应提供独立董事履 （二）本行应提供独立董事履
行职责所必需的工作条件，为独立 行职责所必需的工作条件，为独立
董事履行职责提供协助。 董事履行职责提供协助。
（三）独立董事行使职权时， （三）独立董事行使职权时，
本行有关人员应当积极配合，不得 本行有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 拒绝、阻碍或或者隐瞒，不得干预
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立行使职权。 其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构 （四）独立董事聘请中介机构
的费用及其他行使职权时所需的费 的费用及其他行使职权时所需的费
用由本行承担。 用由本行承担。
（五）本行应当给予独立董事 （五）本行应当给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准应当由董 适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过， 事会制订预案，股东大会股东会审
并在本行年度报告中进行披露。 议通过，并在本行年度报告中进行
除上述津贴外，独立董事不应 披露。
从本行及本行的主要股东或有利害 除上述津贴外，独立董事不应
关系的机构和人员取得额外的、未 从本行及本行的主要股东或或者有
予披露的其他利益。 利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第一百三十一条 独立董事在 第一百三十四条 独立董事在 根据《上市
任期届满前可以提出辞职。独立董 任期届满前可以提出辞职辞任。独 公司章程指
事辞职应当向董事会递交书面辞职 立董事辞职辞任应当向董事会本行 引（2025 年
报告，对任何与其辞职有关或其认 递交书面辞职报告，对任何与其辞 修订）》第
为有必要引起股东和债权人注意的 职辞任有关或或者其认为有必要引 104 条修订
情况进行说明。本行应当对独立董 起股东和债权人注意的情况进行说
事辞职的原因及关注事项予以披 明。本行应当对独立董事辞职辞任
露。 的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致本行董 如因独立董事辞职辞任导致本
事会或者其专门委员会中独立董事 行董事会或者其专门委员会中独立
所占的比例低于法定或本章程规定 董事所占的比例低于法定或或者本
的最低要求，或者独立董事中欠缺 章程规定的最低要求，或者独立董
会计专业人士的，本行应自前述事 事中欠缺会计专业人士的，本行应
实发生之日起六十日内完成补选， 自前述事实发生之日起六十日内完
在改选出新的独立董事就任前，该 成补选，在改选出新的独立董事就
独立董事应当继续履职，其辞职报 任前，该独立董事应当继续履职，
告应当在下任独立董事填补其缺额 其辞职报告应当在下任独立董事填
后生效；因丧失独立性而辞职和被 补其缺额后生效；因丧失独立性而
罢免的除外。 辞职辞任和被罢免的除外。
第一百三十三条 独立董事有 第一百三十六条 独立董事有 由审计委员
下列情形之一的，由监事会提请股 下列情形之一的，由监事会审计委 会承接《公
东大会予以罢免： 员会提请股东大会股东会予以罢 司法》规定
（一）严重失职的； 免： 的监事会职
（二）因职务变动不符合独立 （一）严重失职的； 权并完善表
董事任职资格条件且本人未提出辞 （二）因职务变动不符合独立 述。
职的； 董事任职资格条件且本人未提出辞
（三）一年内亲自出席董事会 职的；
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会议的次数少于董事会会议总数的 （三）一年内亲自出席董事会
三分之二的； 会议的次数少于董事会会议总数的
（四）法律、法规和本章程规 三分之二的；
定不适合继续担任独立董事的其他 （四）法律、法规和本章程规
情形。 定不适合继续担任独立董事的其他
独立董事连续三次未亲自出席 情形。
董事会会议，或连续两次未亲自出 独立董事连续三次未亲自出席
席会议且未委托其他独立董事代为 董事会会议，或或者连续两次未亲
出席的，视为不履行职责，本行在 自出席会议且未委托其他独立董事
三十日内提议召开股东大会解除其 代为出席的，视为不履行职责，本
独立董事职务，并在三个月内召开 行在三十日内提议召开股东大会股
股东大会选举新的独立董事。 东会解除其独立董事职务，并在三
提前解除独立董事职务的，本 个月内召开股东大会股东会选举新
行应当及时披露具体理由和依据。 的独立董事。
独立董事有异议的，本行应当及时 提前解除独立董事职务的，本
予以披露。 行应当及时披露具体理由和依据。
独立董事不符合本章程第一百 独立董事有异议的，本行应当及时
一十九条第二款第一项或者第二项 予以披露。
规定的，应当立即停止履职并辞去 独立董事不符合本章程第一百
职务。未提出辞职的，本行董事会 一十九条第二款第（一）项或者第
知悉或者应当知悉该事实发生后应 （二）项规定的，应当立即停止履
当立即按规定解除其职务。 职并辞去职务。未提出辞职的，本
独立董事因触及前款规定情形 行董事会知悉或者应当知悉该事实
提出辞职或者被解除职务导致董事 发生后应当立即按规定解除其职
会或者其专门委员会中独立董事所 务。
占的比例低于法定或本章程规定的 独立董事因触及前款规定情形
最低要求，或者独立董事中欠缺会 提出辞职或者被解除职务导致董事
计专业人士的，本行应当自前述事 会或者其专门委员会中独立董事所
实发生之日起六十日内完成补选。 占的比例低于法定或或者本章程规
定的最低要求，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，本行应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第一百三十四条 董事会、监 第一百三十七条 董事会、监 根据《上海
事会提请罢免独立董事的提案应当 事会、审计委员会提请罢免独立董 证券交易所
由全体董事或监事的三分之二以上 事的提案应当由全体董事或监事的 上市公司自
表决通过方可提请股东大会审议。 或者审计委员会全体委员三分之二 律监管指引
独立董事在董事会、监事会提出罢 以上表决通过方可提请股东大会股 第 1 号——
免提案前可以向董事会或监事会解 东会审议。独立董事在董事会、监 规 范 运 作
释有关情况，进行陈述和辩解。 事会审计委员会提出罢免提案前可 (2025 年 5 月
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原条文 修订条文 修订依据
董事会、监事会提请股东大会 以向董事会或监事会或者审计委员 修 订 ) 》
罢免独立董事的，应当在股东大会 会解释有关情况，进行陈述和辩解。 2.2.11 修订
召开前一个月内向中国银行业监督 董事会、监事会审计委员会提
管理机构报告并向独立董事本人发 请股东大会股东会罢免独立董事
出书面通知，独立董事有权在表决 的，应当在股东大会股东会召开前
前以口头或书面形式陈述意见，并 一个月内向中国银行业监督管理机
有权将该意见在股东大会召开五日 构报告并向独立董事本人发出书面
前报送中国银行业监督管理机构。 通知，独立董事有权在表决前以口
股东大会应当在依法审议独立董事 头或或者书面形式陈述意见，并有
陈述的意见后进行表决。 权将该意见在股东大会股东会召开
五日前报送中国银行业监督管理机
构。股东大会股东会应当在依法审
议独立董事陈述的意见后进行表
决。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百三十六条 本行设董事 第一百三十九条 本行设董事 根据《上市
会。董事会对股东大会负责，并依 会。董事会对股东大会负责，并依 公司章程指
据《公司法》和本章程行使职权。 据《公司法》和本章程行使职权。 引（2025 年
修订）》第
第一百三十八条 董事会承担 第一百四十一条 董事会承担 根据《上市
本行经营和管理的最终责任，行使 本行经营和管理的最终责任，行使 公司章程指
下列职权： 下列职权： 引（2025 年
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会股东会， 修订）》第
东大会报告工作； 并向股东大会股东会报告工作； 110 条修订
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会股东会的
（三）制订本行经营发展战略 决议；
并监督战略实施，决定本行的综合 （三）制订本行经营发展战略
经营计划和投资方案； 并监督战略实施，决定本行的综合
（四）制订本行的年度财务预 经营计划和投资方案；
算方案、决算方案、利润分配方案 （四）制订审议批准本行的年
和弥补亏损方案； 度财务预算方案、决算方案、，制
（五）制订本行增加或减少注 订本行的利润分配方案和弥补亏损
册资本、发行债券或其他证券及上 方案；
市方案； （五）制订本行增加或或者减
（六）制订本行重大收购、收 少注册资本、发行债券或或者其他
购本行股票或合并、分立、解散或 证券及上市方案；
者变更公司形式的方案； （六）制订本行重大收购、收
（七）在股东大会授权范围内， 购本行股票或或者合并、分立、解
审议批准本行对外股权投资、资产 散或者变更公司形式的方案；
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原条文 修订条文 修订依据
购置、资产处置与核销、资产抵押、 （七）在股东大会股东会授权
数据治理、对外捐赠等事项； 范围内，审议批准本行对外股权投
（八）审议批准法律、法规规 资、资产购置、资产处置与核销、
定的应由董事会审议的关联交易， 资产抵押、数据治理、对外捐赠等
每年向股东大会就关联交易管理制 事项；
度的执行情况以及关联交易情况做 （八）审议批准法律、法规规
出专项报告； 定的应由董事会审议的关联交易，
（九）决定本行内部管理机构 每年向股东大会股东会就关联交易
的设置； 管理制度的执行情况以及关联交易
（十）决定聘任或解聘本行行 情况做出专项报告；
长、董事会秘书、总审计师；根据 （九）决定本行内部管理机构
行长的提名，决定聘任或解聘本行 的设置；
副行长、首席官、总监等高级管理 （十）决定聘任或或者解聘本
人员，并决定其报酬和奖惩事项； 行行长、董事会秘书、总审计师；
（十一）制订本行的基本管理 根据行长的提名，决定聘任或或者
制度、风险容忍度以及风险管理和 解聘本行副行长、首席官、总监等
内部控制政策，承担全面风险管理 高级管理人员，并决定其报酬和奖
的最终责任； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十一）制订定本行的基本管
案，制订股东大会议事规则、董事 理制度、风险容忍度以及风险管理
会议事规则，审议批准董事会专门 和内部控制政策，承担全面风险管
委员会工作规则； 理的最终责任；
（十三）制订资本规划，承担 （十二）制订本章程的修改方
资本管理最终责任； 案，制订股东大会股东会议事规则、
（十四）提请股东大会聘用或 董事会议事规则，审议批准董事会
者解聘为本行财务报告进行定期法 专门委员会工作规则；
定审计的会计师事务所； （十三）制订资本规划，承担
（十五）监督高级管理人员有 资本管理最终责任；
效履行管理职责，听取行长的工作 （十四）提请股东大会股东会
汇报； 聘用或者解聘为本行财务报告进行
（十六）负责本行信息披露事 定期法定审计的会计师事务所；
项，并对本行的财务会计报告的真 （十五）监督高级管理人员有
实性、完整性、准确性和及时性承 效履行管理职责，听取行长的工作
担最终责任； 汇报；
（十七）承担本行并表管理的 （十六）负责本行信息披露事
最终责任； 项，并对本行的财务会计报告的真
（十八）定期评估并完善本行 实性、完整性、准确性和及时性承
公司治理； 担最终责任；
（十九）拟定股权激励计划和 （十七）承担本行并表管理的
员工持股计划；批准建立与本行发 最终责任；
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原条文 修订条文 修订依据
展相适应的薪酬福利制度； （十八）定期评估并完善本行
（二十）维护金融消费者和其 公司治理；
他利益相关者合法权益； （十九）拟定股权激励计划和
（二十一）建立本行与股东特 员工持股计划；批准建立与本行发
别是主要股东之间利益冲突的识 展相适应的薪酬福利制度；
别、审查和管理机制； （二十）维护金融消费者和其
（二十二）负责制订董事会自 他利益相关者合法权益；
身和高级管理层应当遵循的职业规 （二十一）建立本行与股东特
范与价值准则； 别是主要股东之间利益冲突的识
（二十三）在股东大会授权范 别、审查和管理机制；
围内决定与本行已发行优先股的相 （二十二）负责制订董事会自
关事项，包括但不限于决定是否派 身和高级管理层应当遵循的职业规
息，以及回购、转换等； 范与价值准则；
（二十四）承担本行股东事务 （二十三）在股东大会股东会
的管理责任； 授权范围内决定与本行已发行优先
（二十五）法律、法规或本章 股的相关事项，包括但不限于决定
程规定，以及股东大会赋予的其他 是否派息，以及回购、转换等；
职权。 （二十四）承担本行股东事务
董 事 会 职 权 由董 事会 集 体行 的管理责任；
使。《公司法》规定的董事会职权 （二十五）法律、法规或或者
原则上不得授予董事长、董事、其 本章程规定，以及股东大会股东会
他机构或个人行使。某些具体决策 赋予的其他职权。
事项确有必要授权的，应当通过董 董事 会 职 权由 董事 会 集 体行
事会决议的方式依法进行。授权应 使。《公司法》规定的董事会职权
当一事一授，不得将董事会职权笼 原则上不得授予董事长、董事、其
统或永久授予其他机构或个人行 他机构或或者个人行使。某些具体
使。 决策事项确有必要授权的，应当通
董事会决定本行重大问题，应 过董事会决议的方式依法进行。授
事先听取党委的意见。 权应当一事一授，不得将董事会职
权笼统或或者永久授予其他机构或
或者个人行使。
董事会决定本行重大问题，应
事先听取党委的意见。
第一百三十九条 董事会在聘 第一百四十二条 董事会在聘 根据《上市
任期限内解除行长职务，应当及时 任期限内解除行长职务，应当及时 公司章程指
告知监事会并向监事会做出书面说 告知监事会并向监事会做出书面说 引（2025 年
明。 明。 修订）》删
未经行长提请不得直接聘任或 未经行长提请不得直接聘任或 除监事会或
解聘副行长、首席官、总监等高级 或者解聘副行长、首席官、总监等 者监事
管理人员。 高级管理人员。
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原条文 修订条文 修订依据
第一百四十五条 董事会会议 第一百四十八条 董事会会议 根据《上市
包括董事会定期会议和董事会临时 包括董事会定期会议和董事会临时 公司章程指
会议，由董事长召集和主持。 会议，由董事长召集和主持。 引（2025 年
董事会应当事先通知监事列席 董事会应当事先通知监事列席 修订）》第
董事会会议。 董事会会议。 116 条 、 第
董事会定期会议每季度至少应 董事会定期会议每季度至少应 117 条修订
当召开一次，会议通知应于会议召 当召开一次，会议通知应于会议召
开十日前书面送达全体董事和监 开十日前书面送达全体董事和监
事，会议文件应于会议召开五日前 事，会议文件应于会议召开五日前
送达全体董事和监事。董事会定期 送达全体董事和监事。董事会定期
会议应当以现场会议方式召开。 会议应当以现场会议方式召开。
有下列情形之一的，董事长应 有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主 当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会临时会议： 持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名 （二）三分之一以上董事联名
提议时； 提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会审计委员会提议
（四）两名以上独立董事提议 时；
时； （四）两名以上独立董事提议
（五）代表十分之一以上表决 时；
权的股东提议时； （五）代表十分之一以上（含
（六）行长提议时； 表决权恢复的优先股等）表决权的
（七）法律、法规或本章程规 股东提议时；
定的其他情形。 （六）行长提议时；
董事会临时会议的通知应于会 （七）法律、法规或或者本章
议召开五日前书面送达全体董事和 程规定的其他情形。
监事，会议文件应于会议召开三日 董事会临时会议的通知应于会
前送达全体董事和监事。 议召开五日前书面送达全体董事和
情况紧急，需要尽快召开董事 监事，会议文件应于会议召开三日
会临时会议的，会议通知和会议文 前送达全体董事和监事。
件的送达可以不受前款时限的限 情况紧急，需要尽快召开董事
制，但必须保证在会议召开前有效 会临时会议的，会议通知和会议文
地送达董事和监事。 件的送达可以不受前款时限的限
计算本条所称持股比例时，仅 制，但必须保证在会议召开前有效
计算普通股和表决权恢复的优先 地送达董事和监事。
股。 计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第一百四十六条 如有本章程 第一百四十九条 如有本章程 根据《上市
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原条文 修订条文 修订依据
前条规定的情形，董事长不能履行 前条规定的情形，董事长不能履行 公司章程指
或者不履行召集和主持董事会临时 或者不履行召集和主持董事会临时 引（2025 年
会议职责的，由副董事长负责召集 会议职责的，由副董事长负责召集 修订）》第
和主持；副董事长不能履行或者不 和主持；副董事长不能履行或者不 115 条修订
履行召集和主持董事会临时会议职 履行召集和主持董事会临时会议职
责的，由半数以上董事共同推举一 责的，由半数以上过半数的董事共
名董事负责召集和主持。 同推举一名董事负责召集和主持。
第一百四十八条 董事会会议 第一百五十一条 董事会会议 根据《上市
应由全体董事过半数出席方可举 应由全体董事过半数出席方可举 公司章程指
行。 行。 引（2025 年
董事会决议可以采用现场会议 董事会决议召开会议和表决可 修订）》第
表决和书面传签表决两种方式作 以采用现场会议表决和书面传签表 122 条修订
出。 决两种方式作出。
董事会表决实行一人一票。董 董事会表决实行一人一票。董
事会作出决议，必须经全体董事过 事会作出决议，必须经全体董事过
半数通过。 半数通过。
本行利润分配方案、薪酬方案、 本行利润分配方案、薪酬方案、
重大投资、重大资产处置方案、聘 重大投资、重大资产处置方案、聘
任或解聘本行高级管理人员、资本 任或或者解聘本行高级管理人员、
补充方案以及涉及本章程第一百三 资本补充方案以及涉及本章程第一
十八条（二十三）等重大事项不应 百三十八条第一百四十一条第一款
采取书面传签表决方式，且应当由 第（二十三）项等重大事项不应采
董事会三分之二以上董事通过。 取书面传签表决方式，且应当由董
事会三分之二以上董事通过。
第一百四十九条 董事会临时 第一百五十二条 董事会临时 根据《上市
会议可以采取书面传签方式进行， 会议可以采取书面传签方式进行， 公司章程指
以书面传签表决的方式作出决议， 以书面传签表决的方式作出决议， 引（2025 年
并由参加会议的董事签字，但应当 并由参加会议的董事签字，但应当 修订）》删
符合以下条件： 符合以下条件： 除监事会或
（一）书面传签表决事项应当 （一）书面传签表决事项应当 者监事
至少在表决前三日内送达全体董 至少在表决前三日内送达全体董
事，并应当提供会议议题的相关背 事，并应当提供会议议题的相关背
景资料和有助于董事作出决策的相 景资料和有助于董事作出决策的相
关信息和数据； 关信息和数据；
（二）书面传签表决应当采取 （二）书面传签表决应当采取
一事一表决的形式； 一事一表决的形式；
（三）书面传签表决应当确有 （三）书面传签表决应当确有
必要，书面传签表决提案应当说明 必要，书面传签表决提案应当说明
采取书面传签表决的理由及其符合 采取书面传签表决的理由及其符合
本章程或董事会议事规则的规定。 本章程或或者董事会议事规则的规
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原条文 修订条文 修订依据
以书面传签方式表决的董事会 定。
会议，应将决议和表决结果通知监 以书面传签方式表决的董事会
事会。 会议，应将决议和表决结果通知监
事会。
第一百五十一条 董事与董事 第一百五十四条 董事与董事 根据《上市
会拟决议事项有关联关系的应当回 会拟决议事项有关联关系的，该董 公司章程指
避，不得对该项决议行使表决权， 事应当及时向董事会书面报告。有 引（2025 年
也不得代理其他董事行使表决权。 关联关系的董事应当回避，不得对 修订）》第
该董事会会议应当由过半数无关联 该项决议行使表决权，也不得代理 121 条修订
关系的董事出席方可举行。董事会 其他董事行使表决权。该董事会会
会议作出的批准关联交易的决议应 议应当由过半数无关联关系的董事
当由无关联关系的过半数董事通 出席方可举行。董事会会议作出的
过。出席董事会会议的无关联关系 批准关联交易的决议应当由无关联
董事人数不足三人的，应将该事项 关系的过半数董事通过。出席董事
提交股东大会审议。 会会议的无关联关系董事人数不足
关 联 董 事 的 回避 和表 决 程序 三人的，应当将该事项提交股东大
为：关联董事可以自行回避，也可 会股东会审议。
由任何其他参加董事会的董事或董 关联 董 事 的回 避和 表 决 程序
事代表提出回避请求。如由其他董 为：关联董事可以自行回避，也可
事或董事代表提出回避请求，但有 由任何其他参加董事会的董事或或
关董事认为自己不属于应回避范围 者董事代表提出回避请求。如由其
的，应说明理由。如说明理由后仍 他董事或或者董事代表提出回避请
不能说服提出请求的董事的，由董 求，但有关董事认为自己不属于应
事会过半数通过决议决定该董事是 回避范围的，应说明理由。如说明
否属关联董事，并决定其是否回避。 理由后仍不能说服提出请求的董事
的，由董事会过半数通过决议决定
该董事是否属关联董事，并决定其
是否回避。
第四节 董事长 第四节 董事长
第一百六十条 副董事长协助 第一百六十三条 副董事长协 根据《上市
董事长工作。董事长不能履行职务 助董事长工作。董事长不能履行职 公司章程指
或者不履行职务的，由副董事长履 务或者不履行职务的，由副董事长 引（2025 年
行职务；副董事长不能履行职务或 履行职务；副董事长不能履行职务 修订）》第
者不履行职务的，由半数以上董事 或者不履行职务的，由半数以上过 115 条修订
共同推举一名董事履行职务。 半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第五节 董事会专门委员会 第五节 董事会专门委员会
无 第一百六十四条 本行董事会 新增。根据
设置审计委员会，行使《公司法》 《上市公司
和监管制度规定的监事会的职权。 章 程 指 引
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原条文 修订条文 修订依据
（2025 年修
订）》第 133
条、国家金
融监督管理
总局《关于
公司治理监
管规定与公
司法衔接有
关事项的通
知》
无 第一百六十五条 审计委员会 新增。根据
负责审核本行财务信息及其披露、 《上市公司
监督及评估内外部审计工作和内部 独立董事管
控制，下列事项应当经审计委员会 理 办 法
全体成员过半数同意后，提交董事 （2025 年修
会审议： 正）》第 26
（一）披露财务会计报告及定 条及《上市
期报告中的财务信息、内部控制评 公司章程指
价报告； 引（2025 年
（二）聘用或者解聘承办本行 修订）》第
审计业务的会计师事务所； 135 条
（三）聘任或者解聘本行财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、监管
规定、本章程规定和董事会授权的
其他事项。
无 第一百六十六条 审计委员会根据《上市
成员由三名以上董事组成，为不在 公司章程指
本行担任高级管理人员的董事，应 引（2025 年
当具有财务、审计、会计或者法律 修订）》第
等某一方面的专业知识和工作经 134 条及《银
验，其中独立董事应过半数，由独 行保险机构
立董事中会计专业人士担任主任委 公司治理准
员。 则》第 56 条
修订
无 第一百六十七条 审计委员会 新增。根据
每季度至少召开一次会议。 《上市公司
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原条文 修订条文 修订依据
两名及以上成员提议，或者主 章 程 指 引
任委员认为有必要时，可以召开临 （2025 年修
时会议。审计委员会会议须有三分 订）》第 136
之二以上成员出席方可举行。审计 条
委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。审
计委员会工作规则由董事会负责制
定。
第一百六十一条 本行董事会 第一百六十八条 除审计委员 根据《上市
设立战略委员会、关联交易控制委 会外，本行董事会设立战略委员会、 公司章程指
员会、风险管理委员会、审计委员 关联交易控制委员会、风险管理委 引（2025 年
会、提名与薪酬委员会、消费者权 员会、审计委员会、提名与薪酬委 修订）》第
益保护委员会。 员会、消费者权益保护委员会等其 137 条修订，
各专门委员会对董事会负责， 他专门委员会。 相关内容移
依照本章程和董事会授权履行职 各专门委员会对董事会负责， 至第一百六
责，其成员应当是具有与专门委员 依照本章程和董事会授权履行职 十六条
会职责相适应的专业知识和经验的 责，专门委员会的提案应当提交董
董事，且成员不得少于三人。各专 事会审议决定。专门委员会工作规
门委员会应当由不同董事担任负责 则由董事会负责制定。
人。 其各专门委员会成员应当是具
审计委员会、关联交易控制委 有与专门委员会职责相适应的专业
员会、提名与薪酬委员会由独立董 知识和经验的董事，且成员不得少
事过半数组成，并由独立董事担任 于三人。各专门委员会应当由不同
负责人，审计委员会的负责人应为 董事担任负责人。
会计专业人士。风险管理委员会中 审计委员会、关联交易控制委
独立董事占比原则上不低于三分之 员会、提名与薪酬委员会由独立董
一。 事过半数组成，并由独立董事担任
审 计 委 员 会 成员 应当 具 有财 负责人主任委员，审计委员会的负
务、审计和会计等某一方面的专业 责人应为会计专业人士。风险管理
知识和工作经验，且不在本行担任 委员会中独立董事占比原则上不低
高级管理人员。风险管理委员会负 于三分之一。，审计委员会成员应
责人应当具有对各类风险进行判断 当具有财务、审计和会计等某一方
与管理的经验。 面的专业知识和工作经验，且不在
担任审计委员会、关联交易控 本行担任高级管理人员。风险管理
制委员会及风险管理委员会负责人 委员会负责人主任委员应当具有对
的董事每年在本行工作的时间不得 各类风险进行判断与管理的经验。
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原条文 修订条文 修订依据
少于二十个工作日。 担任审计委员会、关联交易控
控股股东提名的董事不得担任 制委员会及风险管理委员会负责人
关联交易控制委员会和提名与薪酬 主任委员的董事每年在本行工作的
委员会的成员。 时间不得少于二十个工作日。
各专门委员会的设置、人员组 控股股东提名的董事不得担任
成、职权范围及其披露等各方面要 关联交易控制委员会和提名与薪酬
求还应当符合本行股票上市地监管 委员会的成员。
机构及证券交易所的相关规定。 各专门委员会的设置、人员组
成、职权范围及其披露等各方面要
求还应当符合本行股票上市地监管
机构有关监管机构及证券交易所的
相关规定。
无 第一百六十九条 提名与薪酬 新增。根据
委员会负责拟定董事、高级管理人 《上市公司
员的选择标准和程序，对董事、高 章 程 指 引
级管理人员人选及其任职资格进行 （2025 年修
遴选、审核，制定董事、高级管理 订）》第 138
人员的考核标准并进行考核，制定、 条 、 第 139
审查董事、高级管理人员的薪酬决 条
定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、监管
规定、本章程规定和董事会授权的
其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名与薪酬
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
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原条文 修订条文 修订依据
第六节 董事会秘书 第六节 董事会秘书
第一百六十六条 董事会秘书 第一百七十四条 董事会秘书 删除的相关
应遵守法律、法规及本章程的有关 应遵守法律、法规及本章程的有关 内容已包含
规定。 规定。 在第一百七
董事会秘书应具备良好的职业 董事会秘书应具备良好的职业 十六条、第
道德和个人品质，以及履行职责所 道德和个人品质，以及履行职责所 一百七十九
必需的财务、管理、法律等专业知 必需的财务、管理、法律等专业知 条中
识和银行工作经验。本行聘请的会 识和银行工作经验。本行聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事 计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任本行董事会秘 务所的律师不得兼任本行董事会秘
书。 书。
本章程规定不得担任本行董 本章程规定不得担任本行董
事、高级管理层成员的情形适用于 事、高级管理层成员的情形适用于
董事会秘书。 董事会秘书。
第一百六十七条 董事会秘书 第一百七十五条 董事会秘书 完善表述
原则上由专职人员担任，亦可由本 原则上由专职人员担任，亦可由本
行董事或高级管理层成员兼任。董 行董事或或者高级管理层成员其他
事或高级管理层成员兼任董事会秘 高级管理人员兼任。董事或或者高
书的，如某一行为需由董事（或高 级管理层成员其他高级管理人员兼
级管理层成员）、董事会秘书分别 任董事会秘书的，如某一行为需由
作出时，则该兼任董事（或高级管 董事（或或者高级管理层成员其他
理层成员）及董事会秘书的人不得 高级管理人员）、董事会秘书分别
以双重身份作出。 作出时，则该兼任董事（或或者高
级管理层成员其他高级管理人员）
及董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
第一百六十九条 董事会秘书 第一百七十七条 董事会秘书 根据《银行
可在任期届满以前向董事会提出辞 可在任期届满以前向董事会提出辞 业金融机构
职。董事会秘书须在完成离任审计 职。董事会秘书须在完成离任的， 董事(理事)
后方可离任。 审计后方可离任本行应当于董事会 和高级管理
秘书离任之日起三个月内向监管机 人员任职资
构报送履职情况审计报告。 格管理办法
(2025) 》 第
第七章 高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一节 高级管理人员 第一节 高级管理人员
第一百七十条 本章程所称高 第一百七十八条 本章程所称 根据《银行
级管理人员，是指行长、副行长、 高级管理人员，是指行长、副行长、 保险机构公
首席官、董事会秘书、总监、总审 首席官、董事会秘书、总监、总审 司 治 理 准
计师等，具体职位和人员组成由董 计师等，具体职位和人员组成由董 则》第一百
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原条文 修订条文 修订依据
事会确定。 事会确定。 一十四条，
本 章 程 所 称 高级 管理 层 由行 本章 程 所 称高 级管 理 层 由行 结合本行实
长、副行长、财务负责人及监管部 长、副行长、财务负责人及监管部 际，对援引
门认定的其他高级管理人员组成。 门认定的其他高级管理人员组成。 自《商业银
本行设立首席财务官，为本行 本行设立首席财务官，为本行 行公司治理
财务负责人，主管本行财务会计工 财务负责人，主管本行财务会计工 指引》的相
作。 作。 关条款内容
进行修订
第一百七十五条 高级管理层 第一百八十三条 高级管理层 由审计委员
应当接受监事会的监督，定期向监 应当接受监事会审计委员会的监 会承接《公
事会提供有关本行经营业绩、重要 督，定期向监事会审计委员会提供 司法》规定
合同、财务状况、风险状况等信息， 有关本行经营业绩、重要合同、财 的监事会职
不得阻挠、妨碍监事会依职权进行 务状况、风险状况等信息，不得阻 权并完善表
的检查、监督等活动。 挠、妨碍监事会审计委员会依职权 述
进行的检查、监督等活动。
第一百七十七条 高级管理层 第一百八十五条 高级管理层 根据《上市
依法在职权范围内的经营管理活动 依法在职权范围内的经营管理活动 公司章程指
不受股东和董事会不当干预。高级 不受股东和董事会不当干预。高级 引（2025 年
管理人员对董事会违反规定干预经 管理人员对董事会违反规定干预经 修订）》第
营管理活动的行为，有权请求监事 营管理活动的行为，有权请求监事 150 条修订
会提出异议，并向中国银行业监督 会审计委员会提出异议，并向中国
管理机构报告。 银行业监督管理机构报告。
高级管理人员执行本行职务时 高级管理人员执行本行职务，
违反法律、行政法规、部门规章或 给他人造成损害的，本行将承担赔
本章程的规定，给本行造成损失的， 偿责任；高级管理人员存在故意或
应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责
高级管理人员应当忠实履行职 任。高级管理人员执行本行职务时
务，维护本行和全体股东的最大利 违反法律、行政法规、部门规章或
益。本行高级管理人员因未能忠实 或者本章程的规定，给本行造成损
履行职务或违背诚信义务，给本行 失的，应当承担赔偿责任。
和社会公众股股东的利益造成损害 高级管理人员应当忠实履行职
的，应当依法承担赔偿责任。 务，维护本行和全体股东的最大利
益。本行高级管理人员因未能忠实
履行职务或或者违背诚信义务，给
本行和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十九条 高级管理层 第一百八十七条 高级管理层 根据《银行
成员可在任期届满以前向董事会提 成员高级管理人员可在任期届满以 业金融机构
出辞职。高级管理层成员须在完成 前向董事会提出辞职。高级管理层 董事(理事)
离任审计后方可离任。 成员高级管理人员须在完成离任审 和高级管理
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原条文 修订条文 修订依据
计后方可离任的，本行应当于该人 人员任职资
员离任之日起三个月内向监管机构 格管理办法
报送履职情况审计报告。 (2025) 》 第
第二节 行 长 第二节 行 长
第一百八十条 本行设行长一 第一百八十八条 本行设行长 根据《上市
名，由董事长提名，由董事会聘任 一名，由董事长提名，由董事会决 公司章程指
或解聘。 定聘任或或者解聘。 引（2025 年
修订）》第
第一百八十二条 行长对董事 第一百九十条 行长对董事会 根据《银行
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权： 保险机构关
（一）主持本行的经营管理工 （一）主持本行的经营管理工 联交易管理
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董 办法（2025
事会报告工作； 事会报告工作； 修正）》第
（二）组织拟定和实施本行年 （二）组织拟定和实施本行年 45 条及本行
度综合经营计划和投资方案； 度综合经营计划和投资方案； 实际修订
（三）拟订本行内部管理机构 （三）拟订本行内部管理机构
设置方案； 设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制 （四）拟订本行的基本管理制
度； 度；
（五）制定本行的具体规章； （五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会决定聘任或 （六）提请董事会决定聘任或
解聘副行长、首席官、总监等高级 或者解聘副行长、首席官、总监等
管理人员； 高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应 （七）决定聘任或者解聘除应
由董事会聘任或者解聘以外的本行 由董事会聘任或者解聘以外的本行
内部各职能部门及分支机构负责 内部各职能部门及分支机构负责
人； 人；
（八）授权其他高级管理人员， （八）授权其他高级管理人员，
以及内部各职能部门、分支机构负 以及内部各职能部门、分支机构负
责人从事经营管理活动； 责人从事经营管理活动；
（九）审批除法律、法规规定 （九）审批除法律、法规规定
应由股东大会、董事会审议外的关 应由股东大会、董事会审议外的关
联交易； 联交易；
（十）本行发生挤兑等重大突 （十九）本行发生挤兑等重大
发事件时，采取紧急措施，并立即 突发事件时，采取紧急措施，并立
向中国银行业监督管理机构和董事 即向中国银行业监督管理机构相关
会、监事会报告； 监管机构和董事会、监事会报告；
（十一）负责组织领导本行内 （十一）负责组织领导本行内
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原条文 修订条文 修订依据
部控制的日常运行； 部控制的日常运行；
（十二）提议召开董事会临时 （十二一）提议召开董事会临
会议； 时会议；
（十三）法律、法规、本章程 （十三二）法律、法规、本章
或董事会授予的其他职权。 程或或者董事会授予的其他职权。
根据《上市
公司章程指
第八章 监事会 删除本章 引（2025 年
修订）》删
除本章
第九章 财务会计制度、利润分配 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第一节 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度和利润分配
第二百三十五条 本行在每一 第一百九十五条 本行在每一 根据实际情
个会计年度结束之日起四个月内披 个会计年度结束之日起四个月内披 况调整表述
露年度报告；在每一会计年度上半 露年度报告；在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内披露中期报 年结束之日起两个月内披露中期报
告；在每一会计年度前三个月和前 告；在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起一个月内披露季 九个月结束之日起一个月内披露季
度报告。 度报告。
上述年度报告、中期报告及季 上述年度报告、中期报告及季
度报告按照有关法律法规、中国证 度报告按照有关法律法规、中国证
券监督管理机构及上市地证券交易 券监督管理机构及上市地证券交易
所的规定进行编制和报送。 所的规定进行编制和报送。
本行依法向监管机构和其他主 本行依法向监管机构和其他主
管部门报送本行财务报告。 管部门报送本行财务报告。
第二百三十六条 本行除法定 第一百九十六条 本行除法定
根据《上市
的会计账册外，不另立会计账册。 的会计账册外，不另立会计账册。
公司章程指
本行的资产，不以任何个人名义开 本行的资产金，不以任何个人名义
引（2025 年
立账户存储。 开立账户存储。 修订）》第
第二百三十七条 本行缴纳所 第一百九十七条 本行缴纳所 根据《上市
得税后的利润按下列顺序分配： 得税后的利润按下列顺序分配： 公司章程指
（一）弥补上一年度的亏损； （一）弥补上一年度的亏损； 引（2025 年
（二）提取百分之十作为法定 （二）提取百分之十作为法定 修订）》第
公积金； 公积金； 155 条修订
（三）提取一般准备； （三）提取一般准备；
（四）支付优先股股息； （四）支付优先股股息；
（五）提取任意公积金； （五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股利。 （六）支付普通股股利。
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
本行法定公积金累计达到本行 本行法定公积金累计达到本行
注册资本的百分之五十以上的，可 注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。提取法定公积金、一 以不再提取。提取法定公积金、一
般准备和支付优先股股息后，是否 般准备和支付优先股股息后，是否
提取任意公积金由股东大会决定。 提取任意公积金由股东大会股东会
本行弥补亏损、提取法定公积金、 决定。本行弥补亏损、提取法定公
提取一般准备、支付优先股股息、 积金、提取一般准备、支付优先股
提取任意公积金后的税后利润，按 股息、提取任意公积金后的税后利
照普通股股东持有的股份比例分 润，按照普通股股东持有的股份比
配。本行不得在弥补本行亏损、提 例分配。本行不得在弥补本行亏损、
取法定公积金和一般准备以前向优 提取法定公积金和一般准备以前向
先股股东支付股息或向普通股股东 优先股股东支付股息或或者向普通
分配利润；否则股东必须将违反规 股股东分配利润；否则股东必须应
定分配的利润退还本行。 当将违反规定分配的利润退还本
本行持有的本行普通股股份及 行；给本行造成损失的，股东及负
优先股股份不参与分配利润。 有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
本行持有的本行普通股股份及
优先股股份不参与分配利润。
第二百三十八条 本行的公积 第一百九十八条 本行的公积 根据《上市
金用于弥补本行的亏损、扩大本行 金用于弥补本行的亏损、扩大本行 公司章程指
经营或者转为增加本行资本。但是， 经营或者转为增加本行注册资本。 引（2025 年
资本公积金将不用于弥补本行的亏 公积金弥补本行亏损，先使用 修订）》第
损。 任意公积金和法定公积金；仍不能 158 条修订
法定公积金转为资本时，所留 弥补的，可以按照规定使用资本公
存的该项公积金将不少于转增前本 积金。但是，资本公积金将不用于
行注册资本的百分之二十五。 弥补本行的亏损。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于
转增前本行注册资本的百分之二十
五。
第二百四十条 股东大会对利 第二百条 股东大会股东会对 根据《上市
润分配方案作出决议后，本行董事 利润分配方案作出决议后，或者董 公司章程指
会须在股东大会召开后两个月内实 事会根据股东会授权制定中期分红 引（2025 年
施股利的派发事项。 具体方案后，本行董事会须在股东 修订）》第
大会召开后两个月内实施完成股利 157 条修订
（或者股份）的派发事项。
第二百四十一条 本行的利润 第二百零一条 本行的利润分 根据《上市
分配应重视对投资者的合理投资回 配应重视对投资者的合理投资回 公司监管指
报，利润分配政策应保持连续性和 报，利润分配政策应保持连续性和 引第 3 号—
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原条文 修订条文 修订依据
稳定性。 稳定性。 —上市公司
本行针对普通股股东的利润分 本行针对普通股股东的利润分 现 金 分 红
配政策如下： 配政策如下： (2025 修正)》
本行可以采取现金或股份方式 本行可以采取现金或或者股份 第 7 条修订
分配股利，可进行中期分红。本行 方式分配股利，可进行中期分红。
董事会在拟定分配方案时应当听取 股东会授权董事会批准中期分红方
有关各方的意见，独立董事应当就 案，股东会另有决议的除外。本行
利润分配方案发表明确意见。独立 董事会在拟定分配方案时应当听取
董事可以征集中小股东的意见，提 有关各方的意见，独立董事应当就
出分红提案，并直接提交董事会审 利润分配方案发表明确意见。独立
议。利润分配方案形成决议后提交 董事可以征集中小股东的意见，提
股东大会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审
股东大会对现金分红具体方案 议。除前述股东会授权董事会决定
进行审议前，本行将通过多种渠道 的事项外，利润分配方案形成决议
与股东特别是中小股东进行沟通和 后提交股东大会股东会审议。
交流，充分听取中小股东的意见和 股东大会股东会、董事会对现
诉求，及时答复中小股东关心的问 金分红具体方案进行审议前，本行
题。 将通过多种渠道与股东特别是中小
本行在盈利年度可分配股利。 股东进行沟通和交流，充分听取中
除特殊情况外，本行在当年盈利且 小股东的意见和诉求，及时答复中
累计未分配利润为正，并在满足本 小股东关心的问题。
行正常经营资金需求的情况下，应 本行在盈利年度可分配股利。
优先采取现金方式分配股利，每一 除特殊情况外，本行在当年盈利且
年度以现金方式分配的股利不少于 累计未分配利润为正，并在满足本
该会计年度的税后利润的百分之 行正常经营资金需求的情况下，应
十。本款所述特殊情况是指： 优先采取现金方式分配股利，每一
（一）资本充足率已低于监管 年度以现金方式分配的股利不少于
标准，或预期实施现金分红后当年 该会计年度的税后利润的百分之
末资本充足率将低于监管标准的情 十。本款所述特殊情况是指：
况； （一）资本充足率已低于监管
（二）已计提准备金未达到财 标准，或或者预期实施现金分红后
政部门规定要求的情况； 当年末资本充足率将低于监管标准
（三）法律、法规规定的其他 的情况；
限制进行利润分配的情况； （二）已计提准备金未达到财
（四）其他本行认为实施现金 政部门规定要求的情况；
分红可能影响股东长期利益的情 （三）法律、法规规定的其他
况。 限制进行利润分配的情况；
本行在上一个会计年度实现盈 （四）其他本行认为实施现金
利，但董事会在上一会计年度结束 分红可能影响股东长期利益的情
后未提出现金分红预案的，应当在 况。
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原条文 修订条文 修订依据
定期报告中详细说明未分红的原 本行在上一个会计年度实现盈
因、未用于分红的资金留存本行的 利，但董事会在上一会计年度结束
用途，独立董事还应当对此发表独 后未提出现金分红预案的，应当在
立意见。 定期报告中详细说明未分红的原
本行根据经营情况和长期发展 因、未用于分红的资金留存本行的
的需要确需调整利润分配政策的， 用途，独立董事还应当对此发表独
调整后的利润分配政策不得违反本 立意见。
行上市地监管机构的有关规定。有 本行根据经营情况和长期发展
关调整利润分配政策的议案需事先 的需要确需调整利润分配政策的，
征求独立董事和监事会的意见，并 调整后的利润分配政策不得违反本
经本行董事会审议后提交股东大会 行上市地监管机构的有关监管机构
批准。对现金分红政策进行调整的， 规定。有关调整利润分配政策的议
应经出席股东大会的股东所持表决 案需事先征求独立董事和监事会的
权的三分之二以上通过。 意见，并经本行董事会审议后提交
本行针对优先股股东的支付股 股东大会股东会批准。对现金分红
息政策如下： 政策进行调整的，应经出席股东大
（一）本行发行的优先股可采 会股东会的股东所持表决权的三分
取固定股息率或浮动股息率，固定 之二以上通过。
股息率水平及浮动股息率计算方法 本行针对优先股股东的支付股
依据优先股发行文件的约定执行。 息政策如下：
除法律、法规或本行股东大会另有 （一）本行发行的优先股可采
决议外，本行已发行且存续的优先 取固定股息率或或者浮动股息率，
股采用可分阶段调整的股息率，在 固定股息率水平及浮动股息率计算
一个股息率调整期内以约定的相同 方法依据优先股发行文件的约定执
股息率支付股息； 行。除法律、法规或或者本行股东
（二）本行应当以现金方式向 大会股东会另有决议外，本行已发
优先股股东支付股息，本行在向优 行且存续的优先股采用可分阶段调
先股股东全额支付每年约定的股息 整的股息率，在一个股息率调整期
前，不得向普通股股东分配利润； 内以约定的相同股息率支付股息；
（三）本行在有可分配税后利 （二）本行应当以现金方式向
润的情况下，应对优先股股东分派 优先股股东支付股息，本行在向优
股息，但根据中国银行业监督管理 先股股东全额支付每年约定的股息
机构的规定，本行有权全部或部分 前，不得向普通股股东分配利润；
取消优先股股息支付且不构成违 （三）本行在有可分配税后利
约； 润的情况下，应对优先股股东分派
（四）本行发行的优先股采取 股息，但根据中国银行业监督管理
非累积股息支付方式，即在特定年 机构的规定，本行有权全部或或者
度未向优先股股东派发的股息或未 部分取消优先股股息支付且不构成
足额派发股息的差额部分，不累积 违约；
到下一计息年度； （四）本行发行的优先股采取
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原条文 修订条文 修订依据
（五）本行优先股股东按照约 非累积股息支付方式，即在特定年
定的股息率获得股息后，不再同普 度未向优先股股东派发的股息或或
通股股东一起参与剩余利润分配。 者未足额派发股息的差额部分，不
本行应当按照相关规定在定期 累积到下一计息年度；
报告中披露分红政策的执行情况及 （五）本行优先股股东按照约
其他相关情况。 定的股息率获得股息后，不再同普
通股股东一起参与剩余利润分配。
本行应当按照相关规定在定期
报告中披露分红政策的执行情况及
其他相关情况。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第二百四十二条 本行实行内 第二百零二条 本行实行内部 根据《上市
部审计制度，对本行经营管理活动、 审计制度，明确内部审计工作的领 公司章程指
风险状况、内部控制和公司治理效 导体制、职责权限、人员配备、经 引（2025 年
果进行监督、评价和咨询。 费保障、审计结果运用和责任追究 修订）》第
内 部 审 计 工 作独 立于 经 营管 等，对本行经营管理活动、风险状 159 条 、 第
理，以风险为导向，确保客观公正。 况、内部控制和公司治理效果业务 160 条修订
活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督、评价和咨询。
本行内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
内部 审 计 工作 独立 于 经 营管
理，以风险为导向，确保客观公正。
无 第二百零四条 内部审计部门 新增。根据
在对本行业务活动、风险管理、内 《上市公司
部控制、财务信息监督检查过程中， 章 程 指 引
应当接受审计委员会的监督指导。 （2025 年修
内部审计部门发现相关重大问题或 订）》第 161
者线索，应当立即向审计委员会直 条 、 第 163
接报告。 条 、 第 164
审计委员会与会计师事务所、 条
国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计部门应积极配合，
提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十四条 本行聘用符 第二百零五条 本行聘用符合 根据《上市
合《证券法》的会计师事务所进行 《证券法》的会计师事务所进行会 公司章程指
会计报表审计、净资产验证及其他 计报表审计、净资产验证及其他相 引（2025 年
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
相关的咨询服务等业务，聘期一年， 关的咨询服务等业务，聘期一年， 修订）》第
可以续聘。 可以续聘。 166 条修订
本行不得聘用关联方控制的会 本行不得聘用关联方控制的会
计师事务所为本行审计。 计师事务所为本行审计。
本行聘用会计师事务所必须由 本行聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东 必须由股东大会股东会决定，董事
大会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东大会股东会决定前委
任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第二百四十九条 本章程所述 第二百一十条 本章程所述的 根据实际情
的通知以下述一种或几种形式发 通知以下述一种或或者几种形式发 况调整表述
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以传真方式发出； （二）以传真方式发出；
（三）以电子邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）在符合法律、法规及本 （五）在符合法律、法规及本
行股票上市地证券监督管理机构及 行股票上市地中国证券监督管理机
证券交易所有关规定的前提下，以 构及证券交易所有关规定的前提
在本行及证券交易所指定的网站上 下，以在本行及证券交易所指定的
发布方式进行； 网站上发布方式进行；
（六）本行股票上市地有关监 （六）本行股票上市地有关监
管机构及证券交易所认可或本章程 管机构及证券交易所认可或或者本
规定的其他形式。 章程规定的其他形式。
本行发出的通知，以公告方式 本行发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关 进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。 人员收到通知。
根据《上市
公司章程指
第十一章 合并、分立、解散、清 第十章 合并、分立、增资、减资、
引（2025 年
算 解散、和清算
修订）》修
订章节名称
根据《上市
公司章程指
第一节 合并、分立 第一节 合并、分立、增资和减资 引（2025 年
修订）》修
订章节名称
第二百五十三条 本行可以依 第二百一十四条 本行可以依 根据《上市
法进行合并或者分立。 法进行合并或者分立。 公司章程指
本行合并可采取吸收合并和新 本行合并可采取吸收合并和新 引（2025 年
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
设合并两种形式。 设合并两种形式。 修订）》第
本行合并支付的价款不超过本 178 条修订
行净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除
外。
本行依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第二百五十四条 本行合并， 第二百一十五条 本行合并， 根据《上市
应当由合并各方签订合并协议，并 应当由合并各方签订合并协议，并 公司章程指
编制资产负债表及财产清单。本行 编制资产负债表及财产清单。本行 引（2025 年
自作出合并决议之日起十日内通知 自作出合并决议之日起十日内通知 修订）》第
债权人，并于三十日内在符合规定 债权人，并于三十日内在符合规定 179 条修订
的报纸上公告。债权人自接到通知 的报纸上或者国家企业信用信息公
书之日起三十日内，未接到通知书 示系统公告。债权人自接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以 之日起三十日内，未接到通知书的
要求本行清偿债务或者提供相应的 自公告之日起四十五日内，可以要
担保。 求本行清偿债务或者提供相应的担
保。
第 二百五 十五 条 本行 合并 第二百 一十六条 本行合并 根据《上市
时，合并各方的债权、债务，由合 时，合并各方的债权、债务，应当 公司章程指
并后存续的公司或新设的公司承 由合并后存续的公司或或者新设的 引（2025 年
继。 公司承继。 修订）》第
第二百五十六条 本行分立， 第二百一十七条 本行分立， 根据《上市
其财产作相应的分割。 其财产作相应的分割。 公司章程指
本行分立，应当由分立各方签 本行分立，应当由分立各方签 引（2025 年
订分立协议，并编制资产负债表及 订分立协议，并编制资产负债表及 修订）》第
财产清单。本行应当自作出分立决 财产清单。本行应当自作出分立决 181 条修订
议之日起十日内通知债权人，并于 议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在符合规定的报纸上公 三十日内在符合规定的报纸上或者
告。 国家企业信用信息公示系统公告。
原第二十三条调整至第二百一 第二百一十九条 本行减少注 根据《上市
十九条 册资本时，必须将编制资产负债表 公司章程指
及财产清单。 引（2025 年
本行应当自股东会作出减少注 修订）》第
册资本决议之日起十日内通知债权 183 条 至 第
人，并于三十日内在符合规定的报 186 条修订
纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
告之日起四十五日内，有权要求本
行清偿债务或者提供相应的偿债担
保。
本行减少资本后的注册资本，
不得低于法定的最低限额。
本行减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
本行依照本章程第一百九十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，本
行不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照 前 款 规定 减少 注 册 资本
的，不适用本条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合规定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
本行依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到本行注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给本行造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
本行为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百五十八条 本行合并或 第二百二十条 本行合并或或 根据《上市
分立，登记事项发生变更的，依法 者分立，登记事项发生变更的，依 公司章程指
向公司登记机关办理变更登记；本 法向公司登记机关办理变更登记； 引（2025 年
行解散的，依法办理本行注销登记； 本行解散的，依法办理本行注销登 修订）》第
设立新公司的，依法办理公司设立 记；设立新公司的，依法办理公司 187 条修订
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
登记。 设立登记。
本行增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散、清算 第二节 解散、清算
第二百五十九条 本行因下列 第二百二十一条 本行因下列 根据《上市
原因解散： 原因解散： 公司章程指
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会股东会决议解 引（2025 年
（二）因合并或者分立需要解 散； 修订）》第
散； （二）因合并或者分立需要解 188 条修订
（三）依法被吊销营业执照、 散；
责令关闭或者被撤销； （三）依法被吊销营业执照、
（四）经营管理发生严重困难， 责令关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损 （四）经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，单 继续存续会使股东利益受到重大损
独或合计持有本行有表决权股份总 失，通过其他途径不能解决的，单
数百分之十以上的股东，可以请求 独或或者合计持有本行有表决权股
人民法院解散本行。 份总数百分之十以上的股东，可以
本行经中国银行业监督管理机 请求人民法院解散本行。
构批准后解散。 本行 出 现 前款 规定 的 解 散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。
本行经中国银行业监督管理机
构批准后解散。
第 二百六 十条 本行 因前条 第二百二十二条 本行有前条 根据《上市
（一）、（四）项规定解散的，应 第一款第（一）项情形，且尚未向 公司章程指
当在中国银行业监督管理机构批准 股东分配财产的，可以通过经股东 引（2025 年
后十五日之内依法成立清算组，并 会决议而存续。 修订）》第
由股东大会以普通决议的方式确定 依照前款规定股东会作出决议 189 条 、 第
其人选；本行因前条（三）项规定 的，须经出席股东会会议的股东所 190 条修订
解散的，由中国银行业监督管理机 持表决权的三分之二以上通过。
构组织股东代表、有关机关及有关 本行因前条第一款第（一）、
专业人员成立清算组，进行清算。 （四）项规定解散的，应当在中国
逾期不成立清算组进行清算的，债 银行业监督管理机构批准后十五日
权人可以申请人民法院指定有关人 之内依法成立组成清算组进行清
员组成清算组进行清算。 算，并由股东大会股东会以普通决
议的方式确定其人选；本行因前条
第一款第（三）项规定解散的，由
中国银行业监督管理机构组织股东
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
代表、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
董事为本行清算义务人，清算
组由董事组成，但是股东会决议另
选他人或者本章程另有约定的除
外。清算义务人未及时履行清算义
务，给本行或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百六十一条 清算组在清 第二百二十三条 清算组在清 根据《上市
算期间行使下列职权： 算期间行使下列职权： 公司章程指
（一）清理本行财产，分别编 （一）清理本行财产，分别编 引（2025 年
制资产负债表和财产清单； 制资产负债表和财产清单； 修订）》第
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人； 191 条修订
（三）处理与清算有关的本行 （三）处理与清算有关的本行
未了结的业务； 未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算 （四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款； 过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的 （六）处理分配本行清偿债务
剩余财产； 后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼 （七）代表本行参与民事诉讼
活动。 活动。
第二百六十二条 清算组应当 第二百二十四条 清算组应当 根据《上市
自成立之日起十日内通知债权人， 自成立之日起十日内通知债权人， 公司章程指
并于六十日内在符合规定的报纸上 并于六十日内在符合规定的报纸上 引（2025 年
公告。 或者国家企业信用信息公示系统公 修订）》第
债权人应当自接到通知书之日 告。 192 条修订
起三十日内，未接到通知书的自公 债权人应当自接到通知书之日
告之日起四十五日内，向清算组申 起三十日内，未接到通知书的自公
报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申
债权人申报债权时，应说明债 报其债权。
权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权时，应说明债
清算组应对债权进行登记。 权的有关事项，并提供证明材料。
申报债权期间，清算组不得对 清算组应对债权进行登记。
债权人进行清偿。 申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百六十三条 清算组在清 第二百二十五条 清算组在清 根据《上市
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
理本行财产、编制资产负债表和财 理本行财产、编制资产负债表和财 公司章程指
产清单后，应制订清算方案，并报 产清单后，应制订清算方案，并报 引（2025 年
股东大会或人民法院、中国银行业 股东大会股东会或或者人民法院、 修订）》第
监督管理机构确认。 中国银行业监督管理机构确认。 193 条修订
本 行 财 产 在 分别 支付 清 算费 本行 财 产 在分 别支 付 清 算费
用、职工的工资、社会保险费用和 用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，支付个人储蓄存款的 法定补偿金，支付个人储蓄存款的
本金和利息，缴纳所欠税款，清偿 本金和利息，缴纳所欠税款，清偿
债务后的剩余财产，按照股东持有 债务后的剩余财产，按照股东持有
的股份种类和相应比例分配。优先 的股份种类类别和相应比例分配。
股股东优先于普通股股东分配剩余 优先股股东优先于普通股股东分配
财产，本行优先向优先股股东分配 剩余财产，本行优先向优先股股东
剩余财产，所支付的清偿金额为届 分配剩余财产，所支付的清偿金额
时已发行且存续的优先股票面总金 为届时已发行且存续的优先股票面
额与当期已宣告且尚未支付的股息 总金额与当期已宣告且尚未支付的
之和。本行剩余财产不足以支付的， 股息之和。本行剩余财产不足以支
按照优先股股东持股比例分配。 付的，按照优先股股东持股比例分
清算期间，本行存续，但不能 配。
开展与清算无关的经营活动。本行 清算期间，本行存续，但不能
财产在未按前款规定清偿前，将不 不得开展与清算无关的经营活动。
会分配给股东。 本行财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第二百六十四条 清算组在清 第二百二十六条 清算组在清 根据《上市
理本行财产、编制资产负债表和财 理本行财产、编制资产负债表和财 公司章程指
产清单后，发现本行财产不足清偿 产清单后，发现本行财产不足清偿 引（2025 年
债务的，经中国银行业监督管理机 债务的，经中国银行业监督管理机 修订）》第
构同意，应当依法向人民法院申请 构同意，应当依法向人民法院申请 194 条修订
宣告破产。 宣告破产清算。
本行经人民法院裁定宣告破产 本行经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应将清算事务移交给人 人民法院受理破产申请后，清算组
民法院。 应将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第 二百六 十五 条 清算 结束 第二百 二十七条 清算结束 根据《上市
后，清算组应制作清算报告，报股 后，清算组应制作清算报告，报股 公司章程指
东大会或者人民法院、中国银行业 东大会股东会或者人民法院、中国 引（2025 年
监督管理机构确认，并报送公司登 银行业监督管理机构确认，并报送 修订）》第
记机关，申请注销公司登记，公告 公司登记机关，申请注销公司登记， 195 条修订
本行终止。 公告本行终止。
第二百六十六条 清算组成员 第二百二十八条 清算组成员 根据《上市
应当忠于职守，依法履行清算义务。 应当忠于职守，依法履行清算义务 公司章程指
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原条文 修订条文 修订依据
清算组成员不得利用职权收受 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 引（2025 年
贿赂或其他非法收入，不得侵占本 清算组成员不得利用职权收受 修订）》第
行财产。 贿赂或其他非法收入，不得侵占本 196 条修订
清算组成员因故意或重大过失 行财产。
给本行或债权人造成损失的，应承 清算 组 成 员 怠于 履 行 清算 职
担赔偿责任。 责，给本行造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或或者重大过失
给本行或债权人造成损失的，应承
担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百七十条 有下列情形之 第二百三十二条 有下列情形 根据《上市
一的，本行应修改本章程： 之一的，本行应将修改本章程： 公司章程指
（一）《公司法》《商业银行 （一）《公司法》《商业银行 引（2025 年
法》或有关法律、法规修改后，本 法》或或者有关法律、法规修改后， 修订）》第
章程规定的事项与修改后的法律、 本章程规定的事项与修改后的法 198 条修订
法规的规定相抵触； 律、法规的规定相抵触的；
（二）本行的情况发生变化， （二）本行的情况发生变化，
与本章程记载的事项不一致； 与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章 （三）股东大会股东会决定修
程。 改本章程。
第十三章 释 义 第十二章 释 义
第二百七十七条 本章程所称 第二百三十九条 本章程所称 根据《上市
“控股股东”，是指其持有的普通 “控股股东”，是指其持有的普通 公司章程指
股（含表决权恢复的优先股）占本 股（含表决权恢复的优先股）股份 引（2025 年
行股本总额 50%以上的股东；持有 占本行股本总额超过 50%以上的股 修订）》第
股份的比例虽然不足 50%，但依其 东；或者持有股份的比例虽然不足 202 条修订
持有的股份所享有的表决权已足以 未超过 50%，但依其持有的股份所
对股东大会的决议产生重大影响的 享有的表决权已足以对股东大会股
股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
第二百七十九条 本章程所称 第二百四十一条 本章程所称 根据《上市
“实际控制人”，是指虽不是本行 “实际控制人”，是指虽不是本行 公司章程指
的股东，但通过投资关系、协议或 的股东，但通过投资关系、协议或 引（2025 年
者其他安排，能够实际支配本行行 者其他安排，能够实际支配本行行 修订）》第
为的人。 为的人自然人、法人或者其他组织。 202 条修订
本章程所称“最终受益人”， 本章程所称“最终受益人”，
是指实际享有本行股权收益的人。 是指实际享有本行股权收益的人。
第二百八十四条 本章程所称 删除本条 根据《上市
“外部监事”，是指在本行不担任 公司章程指
除监事以外的其他职务，并且与本 引（2025 年
行及其股东、实际控制人不存在可 修订）》删
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
能影响其独立客观判断关系的监 除监事会或
事。 者监事
第二百八十七条 除非特别指 第二百四十八条 除非特别指 根据实际情
明，本章程所称“法律、法规”， 明，本章程所称“法律、法规”， 况调整表述
包括法律、行政法规、部门规章、 包括法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本行股票上市地上市 规范性文件、本行股票上市地上市
规则以及相关监管规定等。 规则以及相关监管规定等。
第十四章 附 则 第十三章 附 则
第二百八十九条 本章程以中 第二百五十条 本章程以中文 完善表述
文书写，其他任何语种或不同版本 书写，其他任何语种或或者不同版
的章程与本章程有歧义时，以最近 本的章程与本章程有歧义时，以最
一次经中国银行业监督管理机构核 近一次经中国银行业监督管理机构
准并在上海市工商行政管理局登记 核准并在上海市工商行政管理局工
后的中文版章程为准。 商行政管理部门登记后的中文版章
程为准。
第二百九十一条 本章程未尽 第二百五十二条 本章程未尽 根据实际情
事宜，按照相关法律、法规和上市 事宜，按照相关法律、法规和上市 况调整表述
地上市规则执行。 地上市规则执行。
第二百九十三条 本章程附件 第二百五十四条 本章程附件 根据实际情
包括股东大会议事规则、董事会议 包括股东大会股东会议事规则、和 况修订
事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则和监事会议事规
则。
注：《公司章程》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如删除监事会或者
监事，“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，“中国证券监督管
理委员会”简称“中国证监会”，为阅读简便，不再逐一列示。由于本次修订增减条
款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的
条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
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附件 2：
《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
根据《公司
《上海银行股份有限公司股东大会 《上海银行股份有限公司股东会议 法》规定修
议事规则（2024 年修订）》 事规则（2025 年修订）》 订本议事规
则名称
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为完善上海银行股份 第一条 为完善上海银行股份 根据《上市
有限公司（以下简称本行）公司治 有限公司（以下简称本行）公司治 公司股东会
理，保障股东依法行使权利，确保 理，保障股东依法行使权利，确保 规则（2025
股东大会高效规范运作和科学决 股东大会股东会高效规范运作和科 年修订）》
策，根据《中华人民共和国公司法》 学决策，根据《中华人民共和国公 修改修订依
（以下简称《公司法》）、《中华 司法》（以下简称《公司法》）、 据
人民共和国商业银行法》《中华人 《中华人民共和国商业银行法》 《中
民共和国证券法》《银行保险机构 华人民共和国证券法》（以下简称
公司治理准则》《上市公司治理准 《证券法》）、《银行保险机构公
则》《上市公司股东大会规则》等 司治理准则》《上市公司治理准则》
有关法律、法规和《上海银行股份 《上市公司股东大会规则》《上市
有限公司章程》（以下简称本行章 公司股东会规则》等有关法律、法
程）的有关规定，结合本行实际， 规和《上海银行股份有限公司章程》
制定本议事规则。 （以下简称本行章程）的有关规定，
结合本行实际，制定本议事规则。
第四条 股东大会由董事会按 第四条 股东大会股东会由董 根据实际情
照《公司法》及其他法律、法规、 事会按照《公司法》及其他法律、 况调整表述
本行股票上市地监管要求、本行章 法规、本行股票上市地监管要求、
程和本议事规则关于召开股东大会 本行章程和本议事规则关于召开股
的各项规定召集，本行章程和本议 东大会股东会的各项规定召集，本
事规则另有规定的从其规定。全体 行章程和本议事规则另有规定的从
董事对股东大会的正常召开负有诚 其规定。全体董事对股东大会股东
信义务，不得阻碍股东大会依法行 会的正常召开负有诚信义务，不得
使职权。 阻碍股东大会股东会依法行使职
权。
第六条 持有本行股份的股东 第六条 持有本行股份的股东 根据《上市
均有权出席或授权代理人出席股东 均有权出席或或者授权代理人出席 公司章程指
大会，并依法律、法规、本行章程 股东大会股东会，并依法律、法规、 引（2025 年
及本议事规则享有知情权、发言权、 本行章程及本议事规则享有知情 修订）》第
质询权和表决权等各项股东权利。 权、发言权、质询权和表决权等各 34 条修订
一般情况下，本行优先股股东 项股东权利。
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
不出席股东大会会议，所持股份没 一般情况下，本行优先股股东
有表决权，但就以下情况，本行召 不出席股东大会股东会会议，所持
开股东大会应当遵循《公司法》及 股份没有表决权，但就以下情况，
本行章程通知普通股股东的规定程 本行召开股东大会股东会应当遵循
序通知优先股股东，优先股股东有 《公司法》及本行章程通知普通股
权出席股东大会，与普通股股东分 股东的规定程序通知优先股股东，
类表决： 优先股股东有权出席股东大会股东
（一）修改本行章程中与优先会，与普通股股东分类表决：
股相关的内容； （一）修改本行章程中与优先
（二）一次或累计减少本行注股相关的内容；
册资本超过百分之十； （二）一次或或者累计减少本
（三）本行合并、分立、解散行注册资本超过百分之十；
或变更公司形式； （三）本行合并、分立、解散
（四）发行优先股； 或或者变更公司形式；
（五）法律、法规及本行章程 （四）发行优先股；
规定的其他情形。 （五）法律、法规及本行章程
本行累计三个会计年度或连续规定的其他可能影响优先股股东权
两个会计年度未按约定支付优先股 利的情形。
股息的，自股东大会批准当年不按 本行累计三个会计年度或或者
约定支付优先股股息的方案次日 连续两个会计年度未按约定支付优
起，优先股股东有权出席股东大会 先股股息的，自股东大会股东会批
与普通股股东共同表决（以下简称 准当年不按约定支付优先股股息的
表决权恢复）。每股优先股可按发 方案次日起，优先股股东有权出席
行条款约定享有一定比例的表决 股东大会股东会与普通股股东共同
权。本行优先股股息不可累积，表 表决（以下简称表决权恢复）。每
决权恢复直至本行全额支付当年股 股优先股可按发行条款约定享有一
息之日止。 定比例的表决权。本行优先股股息
法律、法规及本行章程对优先不可累积，表决权恢复直至本行全
股股东的权利另有规定的，从其规 额支付当年股息之日止。
定。 法律、法规及本行章程对优先
出席股东大会的股东及股东代股股东的权利另有规定的，从其规
理人，应当遵守有关法律、法规、 定。
本行章程及本议事规则的规定，自 出席股东大会股东会的股东及
觉维护会议秩序，不得侵犯其他股 股东代理人，应当遵守有关法律、
东的合法权益。 法规、本行章程及本议事规则的规
定，自觉维护会议秩序，不得侵犯
其他股东的合法权益。
第七条 本行召开股东大会时 第七条 本行召开股东大会股 根据《上市
应聘请律师对股东大会进行见证， 东会时应聘请律师对股东大会股东 公司章程指
对以下问题出具法律意见并根据本 会进行见证，对以下问题出具法律 引（2025 年
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
行股票上市地规则的要求进行公 意见并根据本行股票上市地规则的 修订）》第
告： 要求进行公告： 51 条修订
（一）股东大会的召集、召开 （一）股东大会股东会的召集、
程序是否符合法律、法规和本行章 召开程序是否符合法律、法规和本
程的规定； 行章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、 （二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效； 召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、 （三）股东大会股东会的表决
表决结果是否合法有效； 程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关 （四）应本行要求对其他有关
问题出具法律意见。 问题出具法律意见。
根据《上市
公司章程指
第二章 股东大会股东会的职权和
第二章 股东大会的职权和授权 引（2025 年
授权
修订）》修
订章节名称
第八条 股东大会是本行的权 第八条 股东大会股东会是本 根据《上市
力机构，由全体股东组成，依法行 行的权力机构，由全体股东组成， 公司章程指
使下列职权： 依法行使下列职权： 引（2025 年
（一）决定本行经营方针和重 （一）决定本行经营方针和重 修订）》第
大投资计划； 大投资计划； 46 条修订
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三二）审议批准董事会的报
（四）审议批准监事会的报告； 告；
（五）审议批准本行的年度财 （四）审议批准监事会的报告；
务预算方案、决算方案； （五）审议批准本行的年度财
（六）审议批准本行的利润分 务预算方案、决算方案；
配方案和弥补亏损方案； （六三）审议批准本行的利润
（七）对本行增加或减少注册 分配方案和弥补亏损方案；
资本作出决议； （七四）对本行增加或或者减
（八）对发行本行债券或其他 少注册资本作出决议；
有价证券及上市作出决议； （八五）对本行发行本行债券
（九）对本行合并、分立、变 或或者其他有价证券及上市作出决
更公司形式、解散和清算等事项作 议；
出决议； （九六）对本行合并、分立、
（十）修改本行章程； 变更公司形式、解散和清算等事项
（十一）审议批准股东大会、 作出决议；
董事会和监事会议事规则； （十七）修改本行章程；
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
（十二）审议股权激励计划和 （十一八）审议批准股东大会、
员工持股计划； 股东会和董事会和监事会议事规
（十三）依照法律规定对收购 则；
本行股份作出决议； （十二九）审议股权激励计划
（十四）对本行聘用、解聘为 和员工持股计划；
本行财务报告进行定期法定审计的 （十三十）依照法律规定对收
会计师事务所作出决议； 购本行股份作出决议；
（十五）审议批准本行重大对 （十四十一）对本行聘用、解
外股权投资及重大资产购置与处置 聘为本行财务报告进行定期法定审
事项； 计的会计师事务所作出决议；
（十六）审议批准法律、法规 （十五十二）审议批准本行重
规定的应由股东大会审议的关联交 大对外股权投资及重大资产购置与
易； 处置事项；
（十七）审议批准变更募集资 （十六十三）审议批准法律、
金用途事项； 法规规定的应由股东大会股东会审
（十八）审议单独或者合计持 议的关联交易；
有本行有表决权股份总数百分之三 （十七十四）审议批准变更募
以上的股东依法提交的提案； 集资金用途事项；
（十九）听取监事会对董事、 （十八十五）审议单独或者合
监事的履职评价结果； 计持有本行有表决权股份总数百分
（二十）决定或授权董事会决 之三百分之一以上（含表决权恢复
定与本行已发行优先股的相关事 的优先股等）的股东依法提交的提
项，包括但不限于决定是否派息， 案；
以及回购、转换等； （十九十六）听取监事会审计
（二十一）审议法律、法规和 委员会对董事、监事的履职评价结
本行章程规定应由股东大会决定的 果；
其他事项。 （二十十七）决定或或者授权
计算本条所称持股比例时，仅 董事会决定与本行已发行优先股的
计算普通股和表决权恢复的优先 相关事项，包括但不限于决定是否
股。 派息，以及回购、转换等；
（二十一十八）审议法律、法
规和本行章程规定应由股东大会股
东会决定的其他事项。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
股东会可以授权董事会对发行
债券作出决议。
根据《上市
第三章 股东大会程序 第三章 股东大会股东会程序
公司章程指
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
引（2025 年
修订）》修
订章节名称
根据《上市
公司章程指
第一节 股东大会股东会的召开方
第一节 股东大会的召开方式 引（2025 年
式
修订）》修
订章节名称
第 十 一条 有下 列情形之一 第十一 条 有下列情形之一 根据《上市
的，本行应在事实发生之日起两个 的，本行应在事实发生之日起两个 公司章程指
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会股东会： 引（2025 年
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》 修订）》第
规定的法定最低人数，或者少于本 规定的法定最低人数，或者少于本 49 条修订
行章程所定人数的三分之二时； 行章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实 （二）本行未弥补的亏损达实
收股本总额的三分之一时； 收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行 （三）单独或者合计持有本行
有表决权股份总数百分之十以上的 有表决权股份总数百分之十以上
股东书面请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时； 东书面请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）二分之一以上且不少于 （五）监事会审计委员会提议
两名独立董事提议召开时； 召开时；
（七）二分之一以上且不少于 （六）二分之一以上过半数且
两名外部监事提议召开时； 不少于两名独立董事提议召开时；
（八）法律、法规和本行章程 （七）二分之一以上且不少于
规定的其他情形。 两名外部监事提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股 （八）法律、法规和本行章程
东提出书面要求日计算。 规定的其他情形。
计算本条所称持股比例时，仅 前述第（三）项持股股数按股
计算普通股和表决权恢复的优先 东提出书面要求日计算。
股。 计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第十三条 本行召开股东大会 第十三条 本行召开股东大会 根据《上市
的地点为：本行住所地或股东大会 股东会的地点为：本行住所地或股 公司股东会
通知中列明的其他地点。 东大会或者股东会通知中列明的其 规则（2025
股东大会将设置会场，以现场 他地点。 年修订）》
会议形式召开。本行还将提供网络 股东大会股东会将设置会场， 第 21 条 修
投票的方式为股东参加股东大会提 以现场会议形式召开。本行还将提 订
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
供便利。股东通过上述方式参加股 供网络投票的方式为股东参加股东
东大会的，视为出席。 大会提供便利。股东通过上述方式
通过网络投票的方式参加股东 参加股东大会的，视为出席。
大会的股东身份由监管机构认可的 通过网络投票的方式参加股东
合法有效的网络投票系统或证券交 大会股东会的股东身份由有关监管
易所交易系统进行确认。 机构认可的合法有效的网络投票系
统或或者证券交易所交易系统进行
确认。
根据《上市
公司章程指
第二节 股东大会的召集 第二节 股东大会股东会的召集 引（2025 年
修订）》修
订章节名称
第十五条 股东大会由董事会 第十五条 股东大会股东会由 根据《上市
召集；董事会不能履行或者不履行 董事会召集；董事会不能履行或者 公司股东会
召集股东大会职责的，监事会应当 不履行召集股东大会股东会职责 规则（2025
及时召集；监事会不召集的，连续 的，监事会审计委员会应当及时召 年修订）》
九十日以上单独或者合计持有本行 集；监事会审计委员会不召集的， 第 10 条修订
有表决权股份总数百分之十以上的 连续九十日以上单独或者合计持有
股东可以自行召集。 本行有表决权股份总数百分之十以
计算本条所称持股比例时，仅 上（含表决权恢复的优先股等）的
计算普通股和表决权恢复的优先 股东可以自行召集。
股。 计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第十六条 独立董事有权向董 第十六条 经全体独立董事过 根据《上市
事会提议召开临时股东大会。对独 半数同意，独立董事有权向董事会 公司独立董
立董事要求召开临时股东大会的提 提议召开临时股东大会股东会。对 事管理办法
议，董事会应当根据法律、法规和 独立董事要求召开临时股东大会股 （2025 年修
本行章程的规定，在收到提议后十 东会的提议，董事会应当根据法律、 订）》第 18
日内提出同意或不同意召开临时股 法规和本行章程的规定，在收到提 条及《上市
东大会的书面反馈意见。 议后十日内提出同意或或者不同意 公司股东会
董事会同意召开临时股东大会 召开临时股东大会股东会的书面反 规则（2025
的，应在作出董事会决议后的五日 馈意见。 年修订）》
内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东大会 第 8 条修订
会不同意召开临时股东大会的，应 股东会的，应在作出董事会决议后
说明理由并公告。 的五日内发出召开股东大会股东会
的通知；董事会不同意召开临时股
东大会股东会的，应说明理由并公
告。
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
第十七条 监事会有权向董事 第十七条 监事会有权审计委 根据《上市
会提议召开临时股东大会，并应当 员会向董事会提议召开临时股东大 公司股东会
以书面形式向董事会提出。董事会 会，并股东会，应当以书面形式向 规则（2025
应当根据法律、法规和本行章程的 董事会提出。董事会应当根据法律、 年修订）》
规定，在收到提议后十日内提出同 法规和本行章程的规定，在收到提 第 9 条修订
意或不同意召开临时股东大会的书 议后十日内提出同意或或者不同意
面反馈意见。 召开临时股东大会股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会 馈意见。
的，应在作出董事会决议后的五日 董事会同意召开临时股东大会
内发出召开股东大会的通知，通知 股东会的，应在作出董事会决议后
中对原提议的变更，应征得监事会 的五日内发出召开股东大会股东会
的同意。 的通知，通知中对原提议的变更，
董事会不同意召开临时股东大 应征得监事会审计委员会的同意。
会，或者在收到提议后十日内未作 董事会不同意召开临时股东大
出反馈的，视为董事会不能履行或 会股东会，或者在收到提议后十日
者不履行召集股东大会职责，监事 内未作出反馈的，视为董事会不能
会可以自行召集和主持。 履行或者不履行召集股东大会股东
会职责，监事会审计委员会可以自
行召集和主持。
第十八条 股东要求召集临时 第十八条 股东要求召集临时 根据《上市
股东大会，应当按照下列程序办理： 股东大会股东会，应当按照下列程 公司股东会
单独或者合计持有本行有表决 序办理： 规则（2025
权股份总数百分之十以上的股东有 单独或者合计持有本行有表决 年修订）》
权向董事会请求召开临时股东大 权股份总数百分之十以上（含表决 第 10 条修订
会，并应当以书面形式向董事会提 权恢复的优先股等）的股东有权向
出。董事会应当根据法律、法规和 董事会请求召开临时股东大会股东
本行章程的规定，在收到请求后十 会，并应当以书面形式向董事会提
日内提出同意或不同意召开临时股 出。董事会应当根据法律、法规和
东大会的书面反馈意见。 本行章程的规定，在收到请求后十
董事会同意召开临时股东大会 日内提出同意或或者不同意召开临
的，应当在作出董事会决议后的五 时股东大会股东会的书面反馈意
日内发出召开股东大会的通知，通 见。
知中对原请求的变更，应当征得相 董事会同意召开临时股东大会
关股东的同意。 股东会的，应当在作出董事会决议
董事会不同意召开临时股东大 后的五日内发出召开股东大会股东
会，或者在收到请求后十日内未作 会的通知，通知中对原请求的变更，
出反馈的，单独或者合计持有本行 应当征得相关股东的同意。
有表决权股份总数百分之十以上的 董事会不同意召开临时股东大
股东有权向监事会提议召开临时股 会股东会，或者在收到请求后十日
东大会，并应当以书面形式向监事 内未作出反馈的，单独或者合计持
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
会提出请求。 有本行有表决权股份总数百分之十
监事会同意召开临时股东大会 以上（含表决权恢复的优先股等）
的，应在收到请求后五日内发出召 的股东有权向监事会审计委员会提
开股东大会的通知，通知中对原请 议召开临时股东大会股东会，并应
求的变更，应当征得相关股东的同 当以书面形式向监事会审计委员会
意。 提出请求。
监事会未在规定期限内发出股 监事会审计委员会同意召开临
东大会通知的，视为监事会不召集 时股东大会股东会的，应在收到请
和主持股东大会，连续九十日以上 求后五日内发出召开股东大会股东
单独或者合计持有本行有表决权股 会的通知，通知中对原请求的变更，
份总数百分之十以上的股东可以自 应当征得相关股东的同意。
行召集和主持。 监事会审计委员会未在规定期
计算本条所称持股比例时，仅 限内发出股东大会股东会通知的，
计算普通股和表决权恢复的优先 视为监事会审计委员会不召集和主
股。 持股东大会股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有本行有表决权
股份总数百分之十以上（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第十九条 监事会或股东决定 第十九条 监事会或审计委员 根据《上市
自行召集股东大会的，须书面通知 会或者股东决定自行召集股东大会 公司股东会
董事会，同时向本行所在地中国银 股东会的，须书面通知董事会，同 规则（2025
行业监督管理机构和证券交易所备 时向本行所在地中国银行业监督管 年修订）》
案。 理机构和证券交易所备案。 第 11 条修订
在股东大会作出决议前，召集 监事会或审计委员会或者召集
股东持有在该次会议上有表决权股 股东应在发出股东大会股东会通知
份总数的比例不得低于百分之十。 及股东大会股东会决议公告时，向
监事会或召集股东应在发出股 本行所在地中国银行业监督管理机
东大会通知及股东大会决议公告 构和证券交易所提交有关证明材
时，向本行所在地中国银行业监督 料。
管理机构和证券交易所提交有关证 在股 东大 会 股 东会 作 出决 议
明材料。 前，召集股东持有在该次会议上有
计算本条所称持股比例时，仅 表决权股份总数（含表决权恢复的
计算普通股和表决权恢复的优先 优先股等）的比例不得低于百分之
股。 十。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
股。
第二十条 对于监事会或股东 第二十条 对于监事会或审计 根据《上市
自行召集的股东大会，董事会和董 委员会或者股东自行召集的股东大 公司股东会
事会秘书应予配合。董事会应当提 会股东会，董事会和董事会秘书应 规则（2025
供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会应当提供股权登记 年修订）》
董事会未提供股东名册的，召 日的股东名册。 第 12 条 修
集人可以持召集股东大会通知的相 董事会未提供股东名册的，召 订
关公告，向证券登记机构申请获取。 集人可以持召集股东大会股东会通
召集人所获取的股东名册不得用于 知的相关公告，向证券登记结算机
除召开股东大会以外的其他用途。 构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会股东
会以外的其他用途。
根据《上市
公司章程指
第三节 股东大会的提案 第三节 股东大会股东会的提案 引（2025 年
修订）》修
订章节名称
第二十四条 本行召开股东大 第二十四条 本行召开股东大 根据《公司
会，董事会、监事会以及单独或者 会股东会，董事会、监事会审计委 法（2023 年
合计持有本行有表决权股份总数百 员会以及单独或者合计持有本行有 修订）》第
分之三以上的股东，有权提出提案。 表决权股份总数百分之三百分之一 115 条及《上
单独或者合计持有本行有表决 以上（含表决权恢复的优先股等） 市公司股东
权股份总数百分之三以上的股东， 的股东，有权提出提案。 会 规 则
可以在股东大会召开十日前提出临 单独或者合计持有本行有表决 （2025 年修
时提案并书面提交召集人。召集人 权股份总数百分之三百分之一以上 订）》第 15
应当在收到提案后两日内发出股东 （含表决权恢复的优先股等）的股 条修订
大会补充通知，公告临时提案的内 东，可以在股东大会股东会召开十
容。 日前提出临时提案并书面提交召集
除前款规定的情形外，召集人 人。召集人应当在收到提案后两日
在发出股东大会通知公告后，不得 内发出股东大会股东会补充通知，
修改股东大会通知中已列明的提案 公告临时提案的内容，并将该临时
或增加新的提案。 提案提交股东会审议。但临时提案
股东大会通知中未列明或不符 违反法律、行政法规或者本行章程
合本议事规则第二十三条规定的提 的规定，或者不属于股东会职权范
案，股东大会不得进行表决并作出 围的除外。
决议。 除前款规定的情形外，召集人
计算本条所称持股比例时，仅 在发出股东大会股东会通知公告
计算普通股和表决权恢复的优先 后，不得修改股东大会股东会通知
股。 中已列明的提案或或者增加新的提
案。
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
股东大会股东会通知中未列明
或或者不符合本议事规则第二十三
条规定的提案，股东大会股东会不
得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
根据《上市
公司章程指
第四节 股东大会的通知 第四节 股东大会股东会的通知 引（2025 年
修订）》修
订章节名称
第二十七条 股东大会的通知 第二十七条 股东大会股东会 根据《上市
包括以下内容： 的通知包括以下内容： 公司章程指
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会 引（2025 年
议期限； 议期限； 修订）》第
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和 61 条、《上
提案； 提案； 市公司股东
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全 会 规 则
体普通股股东（含表决权恢复的优 体普通股股东（含表决权恢复的优 （2025 年修
先股股东）均有权出席股东大会， 先股股东）、持有特别表决权股份 订）》第 17
并可以书面委托代理人出席会议和 的股东等股东均有权出席股东大会 条修订
参加表决，该股东代理人不必是本 股东会，并可以书面委托代理人出
行的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东 不必是本行的股东；
的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东
（五）会务常设联系人姓名， 会股东的股权登记日；
电话号码； （五）会务常设联系人姓名，
（六）网络或其他方式的表决 电话号码；
时间及表决程序。 （六）网络或或者其他方式的
股东大会通知和补充通知中应 表决时间及表决程序。
当充分、完整披露所有提案的全部 股东大会股东会通知和补充通
具体内容。拟讨论的事项需要独立 知中应当充分、完整披露所有提案
董事发表意见的，发布股东大会通 的全部具体内容。拟讨论的事项需
知或补充通知时将同时披露独立董 要独立董事发表意见的，发布股东
事的意见及理由。送达股东大会通 大会通知或补充通知时将同时披露
知的同时，须送达授权委托书的范 独立董事的意见及理由。送达股东
本。 大会送达股东会通知的同时，须送
股东大会网络投票的开始时 达授权委托书的范本。
间，不得迟于现场股东大会召开当 股东大会股东会网络投票的开
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
日上午九点半，其结束时间不得早 始时间，不得迟于现场股东大会股
于现场股东大会结束当日下午三 东会召开当日上午九点半，其结束
点。 时间不得早于现场股东大会股东会
结束当日下午三点。
第 三 十条 股东 大会讨论董 第三十条 股东大会股东会讨 根据《上市
事、监事选举事项的，股东大会将 论董事、监事选举事项的，股东大 公司股东会
充分披露董事、监事候选人的详细 会股东会将充分披露董事、监事候 规则（2025
资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内 年修订）》
（一）教育背景、工作经历、 容： 第 18 条 修
兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、 订
（二）与本行或本行的控股股 兼职等个人情况；
东及实际控制人是否存在关联关 （二）与本行或或者本行的控
系； 股股东及实际控制人是否存在关联
（三）披露持有本行股份数量； 关系；
（四）是否受过中国证券业监 （三）披露持有本行股份数量；
督管理机构及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证券业监
和证券交易所惩戒。 督管理机构及其他有关部门的处罚
除采取累积投票制选举董事、 和证券交易所惩戒。
监事外，每位董事、监事候选人应 除采取累积投票制选举董事、
当以单项提案提出。 监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
根据《上市
公司章程指
第五节 股东大会股东会的出席与
第五节 股东大会的出席与登记 引（2025 年
登记
修订）》修
订章节名称
第三十二条 股权登记日登记 第三十二条 股权登记日登记 根据《上市
在册的所有普通股股东（含表决权 在册的所有普通股股东（含表决权 公司股东会
恢复的优先股股东）或其代理人， 恢复的优先股股东）或或者其代理 规则（2025
均有权出席股东大会，并依照有关 人，均有权出席股东大会股东会， 年修订）》
法律、法规及本行章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本行章程 第 24 条 修
本行及股东大会召集人不得以任何 行使表决权。本行及股东大会股东 订
理由拒绝。 会召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会， 股东可以亲自出席股东大会股
也可以委托代理人代为出席和表 东会，也可以委托代理人代为出席
决。 和表决。
第三十三条 个人股东亲自出 第三十三条 个人股东亲自出 根据《上市
席会议的，应出示本人身份证或其 席会议的，应出示本人身份证或或 公司章程指
他能够表明其身份的有效证件或证 者其他能够表明其身份的有效证件 引（2025 年
明、持股凭证；委托代理人出席会 或或者证明、持股凭证；委托代理 修订）》第
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
议的，代理人应出示本人有效身份 人出席会议的，代理人应出示本人 66 条修订
证件、股东授权委托书和股东持股 有效身份证件、股东授权委托书和
凭证。 股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法 法人股东应由法定代表人或或
定代表人委托的代理人出席会议。 者法定代表人委托的代理人出席会
法定代表人出席会议的，应出示本 议。法定代表人出席会议的，应出
人身份证明、能证明其具有法定代 示本人身份证明、能证明其具有法
表人资格的有效证明、持股凭证； 定代表人资格的有效证明、持股凭
委托代理人出席会议的，代理人应 证；委托代理人出席会议的，代理
出示本人身份证明、法人股东单位 人应出示本人身份证明、法人股东
的法定代表人依法出具的授权委托 单位的法定代表人依法出具的授权
书和持股凭证。 委托书和持股凭证。
第三十四条 股东出具的委托 第三十四条 股东出具的委托 根据《上市
他人出席股东大会的授权委托书应 他人出席股东大会股东会的授权委 公司章程指
载明下列内容: 托书应载明下列内容: 引（2025 年
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名委托人姓 修订）》第
（二）是否具有表决权； 名或者名称、持有本行股份的类别 67 条修订
（三）有表决权的，分别对列 和数量；
入股东大会议程的每一审议事项投 （二）是否具有表决权代理人
同意、反对或弃权票的指示； 姓名或者名称；
（四）对可能纳入股东大会议 （三）有表决权股东的，分别
程的临时提案是否有表决权，如果 具体指示，包括对列入股东大会股
有表决权应行使何种表决权的具体 东会议程的每一审议事项投同意、
指示； 反对或或者弃权票的指示等；
（五）授权委托书签发日期和 （四）对可能纳入股东大会股
有效期限； 东会议程的临时提案是否有表决
（六）委托人签名（或盖章）。 权，如果有表决权应行使何种表决
委托人为法人股东的，应加盖法人 权的具体指示等；
单位印章。 （五）授权委托书签发日期和
授权委托书应注明如果股东不 有效期限；
作指示，股东代理人可以按自己的 （六）委托人签名（或或者盖
意思表决。 章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
授权委托书应注明如果股东不
作指示，股东代理人可以按自己的
意思表决。
第三十五条 授权委托书由委 第三十五条 授权委托书由委 根据《上市
托人授权他人签署的，授权签署的 托人授权他人签署的，授权签署的 公司章程指
授权书或者其他授权文件应当经过 授权书或者其他授权文件应当经过 引（2025 年
公证。经公证的授权书或者其他授 公证。经公证的授权书或者其他授 修订）》第
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
权文件应当和授权委托书同时备置 权文件应当和授权委托书同时备置 68 条修订
于本行住所或者召集会议的通知中 于本行住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代 委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决 表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席本行的股 议授权的人作为代表出席本行的股
东大会。 东大会。
第三十八条 出席股东大会人 第三十八条 出席股东大会股 根据《上市
员的会议登记册由本行负责制作。 东会人员的会议登记册由本行负责 公司章程指
会议登记册载明参加股东大会人员 制作。会议登记册载明参加股东大 引（2025 年
的姓名（或单位名称）、身份证明 会股东会人员的姓名（或或者单位 修订）》第
号码、住所地址、股份种类、持有 名称）、身份证明号码、住所地址、 69 条修订
或代表有表决权的股份数额、被代 股份种类类别、持有或或者代表有
理人姓名（或单位名称）等事项。 表决权的股份数额、被代理人姓名
（或或者单位名称）等事项。
第 四 十一 条 股东 大会召开 第四十 一条 股东大 会召开 根据《上市
时，本行全体董事、监事和董事会 时，本行全体股东会要求董事、监 公司股东会
秘书应当出席会议，高级管理层成 事和董事会秘书应当出席会议，高 规则（2025
员应当列席会议。 级管理层成员人员列席会议的，董 年修订）》
事、高级管理人员应当列席会议并 第 27 条 修
接受股东的质询。 订
根据《上市
公司章程指
第六节 股东大会的召开 第六节 股东大会股东会的召开 引（2025 年
修订）》修
订章节名称
第四十三条 董事会召集的股 第四十三条 董事会召集的股 根据《上市
东大会，由董事长主持。董事长不 东大会股东会，由董事长主持。董 公司股东会
能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或或者不履行职 规则（2025
董事长主持，副董事长不能履行职 务时，由副董事长主持，副董事长 年修订）》
务或者不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务时， 第 28 条 修
董事共同推举的一名董事主持。 由半数以上过半数的董事共同推举 订
监事会自行召集的股东大会， 的一名董事主持。
由监事会主席主持。监事会主席不 监事会审计委员会自行召集的
能履行职务或不履行职务时，由监 股东大会股东会，由监事会主席审
事会副主席主持，监事会副主席不 计委员会主任委员主持。监事会主
能履行职务或不履行职务时，由半 席审计委员会主任委员不能履行职
数以上监事共同推举的一名监事主 务或或者不履行职务时，由监事会
持。 副主席主持，监事会副主席不能履
股东自行召集的股东大会，由 行职务或不履行职务时，由半数以
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
召集人推举代表主持。 上监事过半数的审计委员会成员共
召开股东大会时，会议主持人 同推举的一名监事审计委员会成员
违反议事规则使股东大会无法继续 主持。
进行的，经现场出席股东大会有表 股东自行召集的股东大会股东
决权过半数的股东同意，股东大会 会，由召集人或者其推举代表主持。
可推举一人担任会议主持人，继续 召开股东大会股东会时，会议
开会。 主持人违反议事规则使股东大会股
东会无法继续进行的，经现场出席
股东大会股东会有表决权过半数的
股东同意，股东大会股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 召集人应当保证 第四十八条 召集人应当保证 根据实际情
股东大会连续举行，直至形成最终 股东大会股东会连续举行，直至形 况调整表述
决议。因不可抗力等特殊原因导致 成最终决议。因不可抗力等特殊原
股东大会中止或不能作出决议的， 因导致股东大会股东会中止或或者
应采取必要措施尽快恢复召开股东 不能作出决议的，应采取必要措施
大会或直接终止本次股东大会，并 尽快恢复召开股东大会或股东会或
及时公告。同时，召集人应向本行 者直接终止本次股东大会股东会，
所在地中国银行业监督管理机构、 并及时公告。同时，召集人应向本
中国证券监督管理机构及证券交易 行所在地中国银行业监督管理机
所报告。 构、中国证券监督管理机构及证券
交易所报告。
第四十九条 会议过程中，与 第四十九条 会议过程中，与 根据《上市
会股东（包括股东代理人）对股东 会股东（包括股东委托代理人出席 公司章程指
身份、计票结果等发生争议，不能 股东会会议的股东）对股东身份、 引（2025 年
当场解决，影响大会秩序，导致无 计票结果等发生争议，不能当场解 修订）》第
法继续开会时，会议主持人应宣布 决，影响大会秩序，导致无法继续 80 条修订
暂时休会，并向大会说明理由。 开会时，会议主持人应宣布暂时休
前述情况消失后，会议主持人 会，并向大会说明理由。
应尽快通知股东继续开会。 前述情况消失后，会议主持人
应尽快通知股东继续开会。
根据《上市
公司章程指
第七节 股东大会的表决、决议和 第七节 股东大会股东会的表决、
引（2025 年
会议记录 决议和会议记录
修订）》修
订章节名称
第五十一条 普通股股东（包 第五十一条 普通股股东（包 根据《上市
括股东代理人）出席股东大会，以 括股东委托代理人）出席股东大会 公司章程指
其所代表的有表决权的股份数额行 股东会会议的股东）出席股东会， 引（2025 年
使表决权，每一普通股股份享有一 以其所代表的有表决权的股份数额 修订）》第
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
票表决权。 行使表决权，每一普通股股份享有 80 条修订
表决权恢复的优先股股东根据 一票表决权。
该次优先股发行文件的计算方法确 表决权恢复的优先股股东根据
定每股优先股股份享有的普通股表 该次优先股发行文件的计算方法确
决权。 定每股优先股股份享有的普通股表
优先股股东（包括股东代理人） 决权。
在本行章程所规定与普通股股东分 优先股股东（包括股东委托代
类表决的情况下，每一优先股享有 理人出席股东会会议的股东）在本
一票表决权。 行章程所规定与普通股股东分类表
本行章程对股东表决权的限制 决的情况下，每一优先股享有一票
另有规定的，从其规定。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者 本行章程对股东表决权的限制
利益的重大事项时，对中小投资者 另有规定的，从其规定。
表决应当单独计票。单独计票结果 股东大会股东会审议影响中小
应当及时公开披露。 投资者利益的重大事项时，对中小
本行持有的本行普通股股份及 投资者表决应当单独计票。单独计
优先股股份没有表决权，且该部分 票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权 本行持有的本行普通股股份及
的股份总数。 优先股股份没有表决权，且该部分
股东买入本行有表决权的股份 股份不计入出席股东大会股东会有
违反《证券法》第六十三条第一款、 表决权的股份总数。
第二款规定的，该超过规定比例部 股东买入本行有表决权的股份
分的股份在买入后的三十六个月内 违反《证券法》第六十三条第一款、
不得行使表决权，且不计入出席股 第二款规定的，该超过规定比例部
东大会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内
董事会、独立董事、符合相关 不得行使表决权，且不计入出席股
规定条件的股东和依照法律、行政 东大会股东会有表决权的股份总
法规或者中国证监会的规定设立的 数。
投资者保护机构可以公开征集股东 董事会、独立董事、符合相关
投票权。征集股东投票权应当向被 规定条件的股东和依照法律、行政
征集人充分披露具体投票意向等信 法规或者中国证监会的规定设立的
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 投资者保护机构可以公开征集股东
式征集股东投票权。除法定条件外， 投票权。征集股东投票权应当向被
不得对征集投票权提出最低持股比 征集人充分披露具体投票意向等信
例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第五十三条 本行应在保证股 第五十三条 本行应在保证股 根据《上市
东大会合法、有效的前提下，可以 东大会股东会合法、有效的前提下， 公司股东会
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原条文 修订条文 修订依据
通过各种方式和途径，包括提供网 可以通过各种方式和途径，包括提 规则（2025
络形式的投票平台等现代信息技术 供网络形式的投票平台等现代信息 年修订）》
手段，为股东参加股东大会提供便 技术手段，为股东参加股东大会提 第 21 条 修
利。 供便利。 订
本行就发行优先股事项召开股 本行就发行优先股事项召开股
东大会的，应当提供网络投票，还 东大会股东会的，应当提供网络投
可以通过中国证券监督管理委员会 票，还可以通过中国证券监督管理
认可的其他方式为股东参加股东大 委员会中国证监会认可的其他方式
会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。
第五十四条 股东大会决议分 第五十四条 股东大会股东会 根据《上市
为普通决议和特别决议。 决议分为普通决议和特别决议。 公司章程指
股东大会作出普通决议，应由 股 东大 会 股 东会 作 出普 通 决 引（2025 年
出席股东大会的股东（含表决权恢 议，应由出席股东大会股东会的股 修订）》第
复的优先股股东,包括股东代理人） 东（含表决权恢复的优先股股东,包 80 条修订
所持表决权过半数通过。 括股东委托代理人出席股东会会议
股东大会作出特别决议，应由 的股东）所持表决权过半数通过。
出席股东大会的股东（含表决权恢 股 东大 会 股 东会 作 出特 别 决
复的优先股股东,包括股东代理人） 议，应由出席股东大会股东会的股
所持表决权的三分之二以上通过。 东（含表决权恢复的优先股股东,包
括股东委托代理人出席股东会会议
的股东）所持表决权的三分之二以
上通过。
第五十五条 下列事项由股东 第五十五条 下列事项由股东 根据《上市
大会以普通决议通过: 大会股东会以普通决议通过: 公司章程指
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会和监事会的工作 引（2025 年
报告； 报告； 修订）》第
（二）董事会拟定的利润分配 （二）董事会拟定的利润分配 81 条修订
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的 （三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法； 任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决 （四）本行年度预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）本行年度报告； （五）本行年度报告；
（六）聘任、解聘为本行财务 （六）聘任、解聘为本行财务
报告进行定期法定审计的会计师事 报告进行定期法定审计的会计师事
务所； 务所；
（七）除法律、法规或本行章 （七五）除法律、法规或或者
程规定应以特别决议通过以外的其 本行章程规定应以特别决议通过以
他事项。 外的其他事项。
第五十六条 下列事项由股东 第五十六条 下列事项由股东 根据《上市
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原条文 修订条文 修订依据
大会以特别决议通过： 大会股东会以特别决议通过： 公司股东会
（一）本行增加或减少注册资 （一）本行增加或或者减少注 规则（2025
本； 册资本； 年修订）》
（二）发行公司债券或本行上 （二）发行公司债券或或者本 第 24 条 修
市； 行上市； 订
（三）本行的分立、分拆、合 （三）本行的分立、分拆、合
并、变更公司形式、解散和清算； 并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本行章程的修改； （四）本行章程的修改；
（五）罢免独立董事； （五）罢免独立董事；
（六）本行重大对外股权投资 （六）本行重大对外股权投资
及重大资产购置与处置事项； 及重大资产购置与处置事项；
（七）股权激励计划和员工持 （七）股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（八）对现金分红政策进行调 （八）对现金分红政策进行调
整； 整；
（九）决定或授权董事会决定 （九）决定或或者授权董事会
与本行已发行优先股的相关事项， 决定与本行已发行优先股的相关事
包括但不限于决定是否派息，以及 项，包括但不限于决定是否派息，
回购、转换等； 以及回购、转换等；
（十）法律、法规或本行章程 （十）法律、法规或或者本行
规定的，以及股东大会以普通决议 章程规定的，以及股东大会股东会
认定会对本行产生重大影响的、需 以普通决议认定会对本行产生重大
要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其
股东大会就本议事规则第六条 他事项。
第二款所述事项作出特别决议，除 股东大会就本议事规则第六条
须经出席会议的普通股股东（含表 第二款所述事项作出特别决议，除
决权恢复的优先股股东，包括股东 须经出席会议的普通股股东（含表
代理人）所持表决权的三分之二以 决权恢复的优先股股东，包括股东
上通过以外，还须经出席会议的优 代理人）所持表决权的三分之二以
先股股东（不含表决权恢复的优先 上通过以外，还须经出席会议的优
股股东，包括股东代理人）所持表 先股股东（不含表决权恢复的优先
决权的三分之二以上通过。本行应 股股东，包括股东代理人）所持表
在股东大会前通知优先股股东，并 决权的三分之二以上通过。本行应
遵循《公司法》和本行章程通知普 在股东大会前通知优先股股东，并
通股股东的规定程序。 遵循《公司法》和本行章程通知普
除 本 行 处 于 危机 等特 殊 情 况 通股股东的规定程序。
外，非经股东大会以特别决议批准， 《公司法》第一百一十六条第
本行不得与董事、高级管理人员以 三款及中国证监会规定的可能影响
外的人订立将本行全部或重要业务 优先股股东权利的事项，除应当经
的管理交予该人负责的合同。 股东会特别决议外，还应当经出席
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原条文 修订条文 修订依据
优先股类别股东会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
除 本行 处于 危机 等 特殊 情 况
外，非经股东大会股东会以特别决
议批准，本行不得与董事、高级管
理人员以外的人订立将本行全部或
或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第六十一条 股东大会审议提 第六十一条 股东大会股东会 根据《上市
案时，不得对提案进行修改，否则， 审议提案时，不得对提案进行修改， 公司股东会
有关变更应当被视为一个新的提 否则，有关若变更，则应当被视为 规则（2025
案，不能在本次股东大会上表决。 一个新的提案，不能在本次股东大 年修订）》
会股东会上表决。 第 35 条 修
订
第六十三条 股东大会对提案 第六十三条 股东大会股东会 根据《上市
进行表决前，应当推举两名股东代 对提案进行表决前，应当推举两名 公司股东会
表参加计票和监票。审议事项与股 股东代表参加计票和监票。审议事 规则（2025
东有关联关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东 年修订）》
人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。 第 38 条 修
股东大会对提案进行表决时， 股东大会股东会对提案进行表 订
应当由律师、股东代表与监事代表 决时，应当由律师、股东代表与监
共同负责计票、监票，并当场公布 事代表共同负责计票、监票，并当
表决结果，决议的表决结果载入会 场公布表决结果，决议的表决结果
议记录。 载入会议记录。
通过网络投票的本行股东或其 通过网络投票的本行股东或或
代理人，有权通过相应的投票系统 者其代理人，有权通过相应的投票
查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第六十六条 股东大会现场结 第六十六条 股东大会股东会 根据《上市
束时间不得早于网络投票的方式， 现场结束时间不得早于网络投票的 公司股东会
会议主持人应当宣布每一提案的表 方式，会议主持人应当宣布每一提 规则（2025
决情况和结果，并根据表决结果宣 案的表决情况和结果，并根据表决 年修订）》
布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。 第 39 条 修
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东 订
大会现场、网络投票表决方式中所 大会股东会现场、网络投票表决方
涉及的本行、计票人、监票人、主 式中所涉及的本行、计票人、监票
要股东、网络服务方等相关各方对 人、主要股东、网络服务方等相关
表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第六十八条 股东大会应有会 第六十八条 股东大会股东会 根据《上市
议记录，会议记录记载以下内容： 应有会议记录，会议记录记载以下 公司章程指
（一）会议时间、地点、议程 内容： 引（2025 年
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原条文 修订条文 修订依据
和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程 修订）》第
（二）会议主持人以及出席或 和召集人姓名或或者名称； 77 条修订
列席会议的董事、监事、高级管理 （二）会议主持人以及出席或
人员姓名、职务； 或者列席会议的董事、监事、高级
（三）出席会议的股东和代理 管理人员姓名、职务；
人人数、所持有表决权的股份总数 （三）出席会议的普通股股东
及占本行股份总数的比例； （含表决权恢复的优先股股东）、
（四）对每一提案的审议经过、 类别股股东和代理人人数、所持有
发言要点和表决结果； 表决权的股份总数及占本行股份总
（五）股东的质询意见、建议 数的比例；
及相应的答复或说明等内容； （四）对每一提案的审议经过、
（六）律师及计票人、监票人 发言要点和普通股股东（含表决权
姓名； 恢复的优先股股东）、类别股股东
（七）股东大会认为和本行章 表决结果；
程规定应当载入会议记录的其他内 （五）股东的质询意见、建议
容。 及相应的答复或或者说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）股东大会股东会认为和
本行章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第六十九条 召集人应当保证 第六十九条 召集人应当保证 根据《上市
会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录内容真实、准确和完整。 公司股东会
出席会议的董事、监事、董事会秘 出席或者列席会议的董事、监事、 规则（2025
书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或或者其代表、 年修订）》
应当在会议记录上签名。会议记录 会议主持人应当在会议记录上签 第 42 条 修
应当与现场出席股东的签名册及代 名。会议记录应当与现场出席股东 订
理出席的授权委托书、网络投票方 的签名册及代理出席的授权委托
式表决情况的有效资料及律师见证 书、网络投票方式表决情况的有效
法律意见等文字资料，一并作为本 资料及律师见证法律意见等文字资
行档案，按照本行档案管理规定保 料，一并作为本行档案，按照本行
存，会议记录保存期限为永久。 档案管理规定保存，会议记录保存
期限为永久。
第四章 会后事项 第四章 会后事项
第七十一条 股东大会决议应 第七十一条 股东大会股东会 根据《上市
当及时公告，公告中应列明出席会 决议应当及时公告，公告中应列明 公司股东会
议的股东和代理人人数、所持有表 出席会议的股东和代理人人数、所 规则（2025
决权的股份总数及占本行有表决权 持有表决权的股份总数及占本行有 年修订）》
股份总数的比例、表决方式、每项 表决权股份总数的比例、表决方式、 第 40 条 修
提案的表决结果和通过的各项决议 每项提案的表决结果和通过的各项 订
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的详细内容。 决议的详细内容。本行应当对普通
股股东（含表决权恢复的优先股股
东）和优先股股东出席会议及表决
情况分别统计并公告。
第七十七条 股东大会决议内 第七十七条 股东大会股东会 根据《上市
容违反法律、行政法规的，股东有 决议内容违反法律、行政法规的， 公司股东会
权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。 规则（2025
股东大会召集程序、表决方式 股东大会股东会召集程序、表 年修订）》
违反法律、行政法规或者本行章程， 决方式违反法律、行政法规或者本 第 47 条 修
或者决议内容违反本行章程的，股 行章程，或者决议内容违反本行章 订
东可以自决议作出之日起六十日 程的，股东可以自决议作出之日起
内，请求人民法院撤销。 六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集
人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在
争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。本行、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，本行应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
注：根据《公司法》规定将本议事规则名称由《股东大会议事规则》修改为《股
东会议事规则》。《股东会议事规则》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如
删除监事会或者监事，“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，为
阅读简便，不再逐一列示。由于本次《公司章程》修订增减条款，导致条款序号相应
调整，修订后的《股东会议事规则》中引用的《公司章程》条款亦做相应变更。
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附件 3：
《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第二条 董事会是本行常设决 第二条 董事会是本行常设决 根据《上市
策机构，对股东大会负责，承担本 策机构，对股东大会负责，承担本 公司章程指
行经营和管理的最终责任，在法律、 行经营和管理的最终责任，在法律、 引（2025 年
法规、本行章程和股东大会授予的 法规、本行章程和股东大会股东会 修订）》第
职权范围内行使职权，保护本行、 授予的职权范围内行使职权，保护 109 条修订
股东和债权人等利益相关者的合法 本行、股东和债权人等利益相关者
权益。 的合法权益。
第二章 董事会会议程序 第二章 董事会会议程序
第一节 会议的召开方式 第一节 会议的召开方式
第七条 董事会会议由董事长 第七条 董事会会议由董事长 根据《上市
召集和主持。 召集和主持。 公司章程指
董事长不能履行职务或者不履 董事长不能履行职务或者不履 引（2025 年
行职务的，由副董事长代其召集和 行职务的，由副董事长代其召集和 修订）》第
主持；副董事长不能履行职务或者 主持；副董事长不能履行职务或者 115 条修订
不履行职务的，由半数以上董事共 不履行职务的，由半数以上过半数
同推举一名董事负责召集和主持。 的董事共同推举一名董事负责召集
和主持。
第九条 有下列情形之一的， 第九条 有下列情形之一的， 根据《上市
董事长应当自接到提议后十日内， 董事长应当自接到提议后十日内， 公司章程指
召集和主持董事会临时会议： 召集和主持董事会临时会议： 引（2025 年
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时； 修订）》第
（二）三分之一以上董事联名 （二）三分之一以上董事联名 117 条修订
提议时； 提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会审计委员会提议
（四）两名以上独立董事提议 时；
时； （四）两名以上独立董事提议
（五）代表十分之一以上表决 时；
权的股东提议时； （五）代表十分之一以上（含
（六）行长提议时； 表决权恢复的优先股等）表决权的
（七）法律、法规或本行章程 股东提议时；
规定的其他情形。 （六）行长提议时；
计算本条所称持股比例时，仅 （七）法律、法规或或者本行
计算普通股和表决权恢复的优先 章程规定的其他情形。
股。 计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
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原条文 修订条文 修订依据
股。
第十一条 董事会决议可以采 第十一条 董事会决议召开会 根据《上市
用现场会议表决和书面传签表决两 议和表决可以采用现场会议表决和 公司章程指
种方式作出。 书面传签表决两种方式作出。 引（2025 年
“现场会议”，是指通过现场、 “现场会议”，是指通过现场、 修订）》第
视频、电话等能够保证参会人员即 视频、电话等能够保证参会人员即 122 条修订
时交流讨论方式召开的会议；“书 时交流讨论方式召开的会议；“书
面传签”，是指通过分别送达审议 面传签”，是指通过分别送达审议
或传阅送达审议方式对议案作出决 或或者传阅送达审议方式对议案作
议的会议方式。 出决议的会议方式。
第二节 会议议案的形成 第二节 会议议案的形成
第十二条 董事会会议议案是 第十二条 董事会会议议案是 根据《上市
指作为董事会审议议题的相关提 指作为董事会审议议题的相关提 公司章程指
案。下列人员或机构可以向董事会 案。下列人员或或者机构可以向董 引（2025 年
提出提案： 事会提出提案： 修订）》第
（一）代表百分之十以上表决 （一）代表百分之十以上（含 49 条修订
权的股东； 表决权恢复的优先股等）表决权的
（二）董事长； 股东；
（三）三分之一以上的董事联 （二）董事长；
名； （三）三分之一以上的董事联
（四）两名以上的独立董事联名；
名； （四）两名以上的独立董事联
（五）董事会专门委员会； 名；
（六）监事会； （五）董事会专门委员会；
（七）行长。 （六）监事会；
计算本条所称持股比例时，仅 （七六）行长。
计算普通股和表决权恢复的优先 计算本条所称持股比例时，仅
股。 计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第三节 会议通知和会前沟通 第三节 会议通知和会前沟通
第十七条 董事会会议通知由 第十七条 董事会会议通知由根据《上市
董事长签发。董事会应当事先通知 董事长签发。董事会应当事先通知 公司章程指
监事列席董事会会议。 监事列席董事会会议。 引（2025 年
修订）》删
除监事会或
者监事
第二十一条 董事会临时会议 第二十一条 董事会临时会议 根据《上市
采取书面传签方式进行的，应当符 采取书面传签方式进行的，应当符 公司章程指
合以下条件： 合以下条件： 引（2025 年
（一）书面传签表决事项应当 （一）书面传签表决事项应当 修订）》删
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
至少在表决前三日内送达全体董 至少在表决前三日内送达全体董 除监事会或
事，并应当提供会议议题的相关背 事，并应当提供会议议题的相关背 者监事
景资料和有助于董事作出决策的相 景资料和有助于董事作出决策的相
关信息和数据； 关信息和数据；
（二）书面传签表决应当采取 （二）书面传签表决应当采取
一事一表决的形式； 一事一表决的形式；
（三）书面传签表决应当确有 （三）书面传签表决应当确有
必要，书面传签表决提案应当说明 必要，书面传签表决提案应当说明
采取书面传签表决的理由及其符合 采取书面传签表决的理由及其符合
本行章程或本议事规则的规定。 本行章程或或者本议事规则的规
本行利润分配方案、薪酬方案、 定。
重大投资、重大资产处置方案、聘 本行利润分配方案、薪酬方案、
任或解聘本行高级管理人员、资本 重大投资、重大资产处置方案、聘
补充方案以及涉及本行章程第一百 任或或者解聘本行高级管理人员、
三十八条（二十三）等重大事项不 资本补充方案以及涉及本行章程第
应采取书面传签方式表决，且应当 一百三十八四十一条第一款第（二
由董事会三分之二以上董事通过。 十三）项等重大事项不应采取书面
以 书 面 传 签 表决 的董 事 会会 传签方式表决，且应当由董事会三
议，会议决议和表决结果应当及时 分之二以上董事通过。
通知监事会。 以书 面 传 签表 决的 董 事 会会
议，会议决议和表决结果应当及时
通知监事会。
第二十八条 当两名或两名以 第二十八条 当两名或及两名 根据《上市
上独立董事认为会议资料不完整、 以上独立董事认为会议资料不完 公司独立董
论证不充分或提供不及时时，可联 整、论证不充分或或者提供不及时 事管理办法
名书面向董事会提出延期召开董事 时，可联名书面向董事会提出延期 （2025 年修
会会议或延期审议该事项，董事会 召开董事会会议或或者延期审议该 正）》第 37
应予以采纳。 事项，董事会应予以采纳。 条修订
第四节 会议的出席 第四节 会议的出席
第三十三条 代为出席会议的 第三十三条 代为出席会议的 根据实际调
董事应当在会议召开前向会议主持 董事应当在会议召开前向会议主持 整
人提交书面授权委托书，并在会议 人提交书面授权委托书，并在会议
签到簿上注明受托出席的情况。 签到簿上注明受托出席的情况。
如因特殊情况，授权委托书原 如因特殊情况，授权委托书原
件不能在会议召开前提交会议主持 件不能在会议召开前提交会议主持
人，该授权委托书必须以传真方式 人，该授权委托书必须以传真方式
在会议召开前送交会议主持人，会 在会议召开前送交会议主持人，会
议结束后该授权委托书原件应尽快 议结束后该授权委托书原件应尽快
送交董事会办公室。 送交董事会办公室。
第三十六条 监事可以列席董 第三十六条 监事可以列席董 根据《上市
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
事会会议，并对董事会决议事项提 事会会议，并对董事会决议事项提 公司章程指
出质询或者建议。行长不担任本行 出质询或者建议。行长不担任本行 引（2025 年
董事的，列席董事会会议。 董事的，列席董事会会议。 修订）》删
高级管理层成员、董事会秘书、 高级管理层成员、董事会秘书 除监事会或
董事会办公室和其他相关部门负责 高级管理人员、董事会办公室和其 者监事
人应当列席董事会会议。会议主持 他相关部门负责人应当列席董事会
人认为有必要的，可以通知其他有 会议。会议主持人认为有必要的，
关人员列席董事会会议。 可以通知其他有关人员列席董事会
董事会会议在审议议案和听取 会议。
相关汇报时，需要了解其要点和过 董事会会议在审议议案和听取
程情况，可以要求与会议议题有关 相关汇报时，需要了解其要点和过
的人员列席会议，听取和询问有关 程情况，可以要求与会议议题有关
情况说明，以便正确作出决议。 的人员列席会议，听取和询问有关
董事会可以邀请主管部门和监 情况说明，以便正确作出决议。
管机构派代表列席董事会会议。 董事会可以邀请主管部门和监
管机构派代表列席董事会会议。
第五节 会议的召开 第五节 会议的召开
第四十一条 独立董事对董事 第四十一条 独立董事对董事 根据《银行
会讨论事项发表客观、公正的独立 会讨论事项发表客观、公正的独立 保险机构关
意见，独立董事在发表意见时，应 意见，独立董事在发表意见时，应 联交易管理
当尤其关注以下事项: 当尤其关注以下事项: 办 法 (2025
（一）重大关联交易；关联交 （一）重大关联交易；关联交 修正)》第 49
易的合法性、公允性以及内部审批 易的合法性、公允性、合规性以及 条修订
程序的执行情况； 内部审批程序履行的执行情况；
（二）董事的提名、任免以及 （二）董事的提名、任免以及
聘任或解聘高级管理人员； 聘任或或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的 （三）董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）利润分配方案； （四）利润分配方案；
（五）可能造成本行重大损失 （五）可能造成本行重大损失
的事项； 的事项；
（六）可能对本行、中小股东 （六）可能对本行、中小股东
和金融消费者合法权益产生重大影 和金融消费者合法权益产生重大影
响的事项； 响的事项；
（七）聘用或解聘为本行财务 （七）聘用或或者解聘为本行
报告进行定期法定审计的会计师事 财务报告进行定期法定审计的会计
务所； 师事务所；
（八）优先股发行对本行各类 （八）优先股发行对本行各类
股东权益的影响； 股东权益的影响；
（九）法律、法规或本行章程 （九）法律、法规或或者本行
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
第六节 会议的表决和决议 第六节 会议的表决和决议
第五十条 董事与董事会拟决 第五十条 董事与董事会拟决 根据《上市
议事项有关联关系的应当回避，不 议事项有关联关系的，该董事应当 公司章程指
得对该项决议行使表决权，也不得 及时向董事会书面报告。有关联关 引（2025 年
代理其他董事行使表决权。 系的董事应当回避，不得对该项决 修订）》第
关 联 董 事 的 回避 和表 决 程序
议行使表决权，也不得代理其他董 121 条修订
为:关联董事可以自行回避，也可由事行使表决权。
任何其他董事或董事代表提出回避 关联 董 事 的回 避和 表 决 程序
请求。如由其他董事或董事代表提 为:关联董事可以自行回避，也可由
出回避请求，但有关董事认为自己 任何其他董事或或者董事代表提出
不属于应回避范围的，应说明理由。回避请求。如由其他董事或或者董
如说明理由后仍不能说服提出请求 事代表提出回避请求，但有关董事
的董事的，由董事会过半数通过决 认为自己不属于应回避范围的，应
议决定该董事是否属关联董事，并 说明理由。如说明理由后仍不能说
决定其是否回避。 服提出请求的董事的，由董事会过
半数通过决议决定该董事是否属关
联董事，并决定其是否回避。
第五十六条 董事会作出在聘 删除本条 根据《上市
任期限内解除行长职务的决议，应 公司章程指
当及时告知监事会并向监事会作出 引（2025 年
书面说明。 修订）》删
除监事会或
者监事
第七节 会议记录 第七节 会议记录
第六十条 出席会议的董事有 第五十九条 出席会议的董事 根据《上市
权要求在记录上对其在会议上的发 有权要求在记录上对其在会议上的 公司章程指
言作出说明性记载。 发言作出说明性记载。 引（2025 年
独立董事对本行决策发表的意 独立董事对本行决策发表的意 修订）》删
见，应当在董事会会议记录中载明。 见，应当在董事会会议记录中载明。 除监事会或
列席会议的监事有权要求将就 列席会议的监事有权要求将就 者监事
有关议案发表的意见记入董事会会 有关议案发表的意见记入董事会会
议记录。 议记录。
董事会会议记录应当记载列席 董事会会议记录应当记载列席
人员情况。 人员情况。
第六十一条 会议记录应在会 第六十条 会议记录应在会议 根据《上市
议结束后两个工作日内提供给全体 结束后两个工作日内及时提供给全 公司章程指
与会董事和要求将其发表的意见记 体与会董事和要求将其发表的意见 引（2025 年
入会议记录的监事审阅，要求对记 记入会议记录的监事审阅，要求对 修订）》删
录作出修订补充的董事和监事应在 记录作出修订补充的董事和监事应 除监事会或
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之一
原条文 修订条文 修订依据
收到会议记录后一个工作日内将修 在收到会议记录后一个工作日内及 者监事，根
改意见作出书面反馈。 时将修改意见作出书面反馈。 据《银行保
险机构公司
治理准则》
第 7 条完善
表述
第 六十二 条 会议 记录定稿 第六 十一条 会议记录 定稿 根据《上市
后，出席会议的董事或其委托代表、 后，出席会议的董事或或者其委托 公司章程指
要求将其发表的意见记入会议记录 代表、要求将其发表的意见记入会 引（2025 年
的监事、董事会秘书和记录员应当 议记录的监事、董事会秘书和记录 修订）》删
在会议记录上签名。 员应当在会议记录上签名。 除监事会或
董事和要求将其发表的意见记 董事和要求将其发表的意见记 者监事
入会议记录的监事对会议记录有不 入会议记录的监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面 同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向有关监 说明。必要时，应当及时向有关监
管机构报告。 管机构报告。
董事既不按前款规定进行签字 董事既不按前款规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面 确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管机构报告的，视为 说明或者向监管机构报告的，视为
完全同意会议记录的内容。 完全同意会议记录的内容。
第六十四条 董事会会议档 第六十三条 董事会会议档 根据实际调
案，包括会议通知、会议材料、会 案，包括会议通知、会议材料、会 整
议签到簿、董事代为出席的授权委 议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音录像资料、表决票、 托书、会议录音录像资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、 经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议公告等，按照本行 会议纪要、决议公告等，按照本行
档案管理规定保存，会议记录保存 档案管理规定保存，会议记录保存
期限为永久。 期限为永久。
第四章 附 则 第四章 附 则
第七十三条 本议事规则由董 第七十二条 本议事规则由董 根据本行章
事会起草，经股东大会以普通决议通 事会起草，经股东大会股东会以普通 程调整表述
过且监管机构批准本行章程之日起 决议审议通过且监管机构批准本行
生效。自本议事规则生效之日起，本 章程之日起生效。自本议事规则生
行原董事会议事规则自动失效。 效之日起，本行原董事会议事规则自
动失效。
注：《董事会议事规则》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如删除监事
会或者监事，“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，为阅读简便，
不再逐一列示。由于本次修订删减条款，《董事会议事规则》条款序号相应调整。由
于本次《公司章程》修订后条款序号相应调整，修订后的《董事会议事规则》中引用
的《公司章程》条款亦做相应变更。
上海银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议提案之二
关于调整股东大会对董事会金融债券发行授权的提案
各位股东：
近年来，发行金融债券已成为银行业加强主动负债管理、获取长期稳
定资金、改善流动性指标的重要工具。为进一步提升本行主动负债管理灵
活性，加强金融债券发行管理，做好债券发行安排，并参考同业实践，拟
申请调整《上海银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》中金融债
券发行授权，具体如下：
将“发行普通金融债券余额不超过本行负债总额 5%的，由董事会审
批”，调整为“ 发行金融债券余额不超过本行负债总额 10%的，由董事会审
批。其中，金融债券包含普通金融债券、小微企业金融债券等专项金融债
券，以及监管部门批准的其他债券，不包含资本类债券。”
本提案已经董事会 2025 年第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二五年八月八日
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