粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报
告的核查意见
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“美年健
康”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公
司（以下简称“衡阳美年”）84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司（以下简
称“宁德美年”）81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司（以下简称“烟
台美年”）75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司（以下简称“烟台美
年福田”）49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年
大健康管理有限公司（以下简称“三明美年”）85.00%股权、肥城美年健康管理有
限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司（以下简称“德州美年”）
沂水美年大健康体检管理有限公司（以下简称“沂水美年”）80.50%股权、山东美
铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司
少数股权、淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年
大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“本独立财务顾问”）作
为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
司重大资产重组管理办法》
号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法
规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自
查报告进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为公司首次披露《美年
大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》前 6 个月至
《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》披露前一日止，即 2024 年 10 月 14 日至 2025 年 7 月 11 日（以下简称“自
查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员或主要负责人，上市公司的实际控制人及其相关知情人员，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员或主要负责人，标的资产及其董事、
监事、高级管理人员或主要负责人，本次交易相关中介机构及其具体业务经办人
员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（配
偶、父母、年满18周岁的子女）。
三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的声
明和承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人核查范围的对象在自查期间内买卖上
市公司股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票情况
顾问，粤开证券自营账户在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至 2025 年 7 月 11
法人主体名称 累计买入（股） 累计卖出（股）
日结余股数（股）
粤开证券股份有限公司 82,900 82,900 0
针对上述交易，粤开证券出具说明如下：
“粤开证券已严格遵守相关法律法规和规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障了执业操守和独立性。粤开证券建立了《信息隔离墙制度》《内幕
信息知情人登记制度》等制度并切实执行，各业务之间在机构设置、人员、信息
系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的
管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
粤开证券买卖美年健康股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常
市场化行为。除上述情况外，在本次交易过程中不以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径违规买卖美年健康股票，也不以任何方式将涉及本次交易的未
公开信息违规披露给第三方。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至 2025 年 7 月 11
法人主体名称 累计买入（股） 累计卖出（股）
日结余股数（股）
美年大健康产业控股股
份有限公司－2022 年员 0 6,626,300 15,935,705
工持股计划
针对上述交易，上市公司出具说明如下：
“公司于 2022 年 9 月 13 日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八
届监事会第五次（临时）会议及 2022 年 9 月 29 日召开 2022 年第五次临时股东
大会，审议通过《公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司
工持股计划。公司于 2023 年 6 月 30 日召开第八届董事会第二十六次（临时）会
议、第八届监事会第十四次（临时）会议，2023 年 7 月 17 日召开 2023 年第四
次临时股东大会，审议通过《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度的议
案》，同意调整 2022 年员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度等
事宜。根据公司员工持股计划的相关规定，公司 2022 年员工持股计划所获股票
分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至 2022 年员工
持股计划名下之日起满 12 个月、31 个月、43 个月，每期解锁的标的股票比例分
别为 30%、30%、40%，第一个锁定期已于 2023 年 10 月 18 日届满，第二个锁
定期已于 2025 年 5 月 18 日届满，公司将在员工持股计划锁定期届满后择机出
售。具体内容详见公司分别于 2023 年 10 月 17 日、2025 年 5 月 17 日披露的《关
于 2022 年员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》《关于 2022 年员工持
股计划第二个锁定期届满的提示性公告》。
公司 2022 年员工持股计划股票交易行为系依据员工持股计划相关规定实施
的，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法
律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。”
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，共有 33 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至 2025 年
累计买入 累计卖出
序号 姓名 身份/职务 7 月 11 日结
（股） （股）
余股数（股）
宁德美年交易对方之一
郑超的父亲
宁德美年交易对方之一
黄荣的配偶
宁德美年交易对方之一
程景森的配偶
烟台美年福田交易对
之一
烟台美年交易对方之一
刘景平的配偶
烟台美年交易对方之一
刘景平的子女
烟台美年福田监事王建
利的配偶
德州美年交易对方之一
许其玉的配偶
衡阳美年董事孙彤的配
偶
连江美年交易对方之一
林峣的父亲
截至 2025 年
累计买入 累计卖出
序号 姓名 身份/职务 7 月 11 日结
（股） （股）
余股数（股）
连江美年交易对方之一
林峣的母亲
沂水美年交易对方之一
张乾的配偶
安徽美欣董事马春梅的
配偶
法人交易对方上海宝思
经理
法人交易对方绍兴柯美
生命健康产业股权投资
合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人柯美
健康管理（绍兴柯桥）
有限公司的主要负责人
法人交易对方绍兴柯美
生命健康产业股权投资
合伙企业（有限合伙）
健康管理（绍兴柯桥）
有限公司的主要负责人
陈毅龙的子女
上市公司监事张成刚的
配偶
原标的公司南宁美元康
健康管理有限公司监事
原标的公司南宁美元康
黄红梅的配偶
原标的公司南宁美元康
管理人员
针对上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人及其直
系亲属均已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，相关主要内容如下：
霞芳、郭美钦、杜宏、廖荣艺、张宇、马春梅、汪爱霞、杨晓宇、陈毅龙、黄红
梅、方妙贤对其在自查期间的股票交易情况已出具承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司
股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在
关联关系。
场操纵等禁止的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的
情形。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益
（如有）上缴美年健康。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
周洪鲁、冯叶、林生发、俞建贞、曹丽丹、苏李香、陈海博、郑蓉、赵西建对其
在自查期间的股票交易情况已出具承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司
股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在
任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于
买卖上市公司股票的建议。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益
（如有）上缴美年健康。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
黄荣、程景森、刘景平、王建利、许其玉、孙彤、张乾、马春梅、陈毅龙、张成
刚、黄红梅已出具如下承诺：
“1、本人直系亲属买入美年健康股票的行为，是其基于对二级市场交易情况
及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于偶然、独立和正常的股
票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
场操纵等禁止的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的
情形。
行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交
易的相关信息进行内幕交易的情形，本人亲属同意将上述自查期间买卖美年健康
股票所得收益（如有）上缴美年健康，本人对此承担连带责任。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告、相关说明及承诺等文件，在上述
内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，
上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕
信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
______________ ______________ ______________
申佩宜 丁天一 郭佳浩
财务顾问协办人签名：
______________ ______________
吴怡霏 李梓沐
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