证券代码：600096 证券简称：云天化 编号：临 2025-052
云南云天化股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
四十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》，
该议案尚需提交至公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法
律法规规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，公司监事将
自动离任，
《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，并对《云
南云天化股份有限公司章程》（简称《公司章程》）进行修订。
本次《公司章程》修订的主要内容为：公司已注销回购股份
总股本由 1,834,328,747 股变更为 1,822,990,731 股；删除监事会、监
事等内容，监事会职权由董事会审计委员会行使；将股东大会表述调
整为股东会；公司董事会组成人数由 11 人调整为 9 人，其中：非独
立董事 5 名、独立董事 3 名、职工董事 1 名；董事会各专门委员会人
数由 5 人调整为 3 人；并依据中国证监会《上市公司章程指引》对部
分章节表述进行修正优化，修订相关条款顺序及序号。具体修订内容
详见附件。
在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第九届监事会将严格
按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能，维护公司
和全体股东利益。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运
作和健康发展，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表
示衷心感谢。
特此公告。
附件：《云南云天化股份有限公司章程》修订对照表
云南云天化股份有限公司
董事会
附件：
《云南云天化股份有限公司章程》修订对照表
修订说明：
监事会相关内容，对应监事会职权由董事会审计委员会行使，股东大会表述调整为股东会；
上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示。
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：云南省昆明市滇池路 1417 号 第五条 公司住所：云南省昆明市滇池路 1417 号
公司注册资本为人民币 1,834,328,747 元。 公司注册资本为人民币 1,822,990,731 元。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、
务总监、董事会秘书。 财务总监（财务负责人）、董事会秘书。
第二十一条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司，认购的
第二十条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司，出资方式 股份数为 46,818.18 万股，出资方式为资产作价出资，出资时间
为货币，出资时间为 1997 年。 为 1997 年 6 月。公司设立时发行的股份总数为 56,818.18 万股，
面额股每股金额一元。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
股份的人提供任何资助。
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让，其中控股股东持有的股 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司的股份或者其他具有股权性质的证券及其变动情况,当其所 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
持股份或者其他具有股权性质的证券发生变动时（因公司派送红 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前
的 25%（不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、 述转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
继承、遗赠、依法分割财产等导致的股份变动）；董事、监事和 的本公司股份。
高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股
前述转让比例的限制。所持本公司股份自公司股票上市交易之日 份另有规定的，从其规定。
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
第四节 股权激励
第三十四条至第五十二条
第五十五条 公司股东享有下列权利: 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
其所持有的股份； 押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 会计账簿、会计凭证；
剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 司剩余财产的分配；
要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条有关材料的，应当向公司
提出书面申请，说明目的，以及提供证明其持有公司股份的种类
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后对于符合法律
法规以及本章程要求的，予以提供。公司有合理根据认为股东查
面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 机构，依法行使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 （一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事
(三)审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)审议公司年度报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
决议； 作出决议；
(十一)修改本章程； （九）审议批准第四十九条规定的对外担保事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
(十三)审议批准第六十九条规定的对外担保事项（含对控股 一期经审计总资产 30%的事项；
子公司担保等）； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准第七十条规定的提供财务资助事项（含有息 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
或者无息借款、委托贷款等）； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划； 议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第六十九条 公司对外担保应遵守以下规定： 第四十九条 公司下列对外担保（包括公司及控股子公司对他人
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 的担保以及公司对控股子公司的担保）须经股东会审议通过：
（二）公司发生对外担保交易事项属于下列情形之一的，还 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
近一期经审计总资产 30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）公司进行担保的被担保对象，其最近一期经审计的净 造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔
资产额应达到 1000 万元以上，且最近一个会计年度盈利；被担 偿责任。
保对象无财务恶化的明显表现，无超过其净资产额的对外担保；
为公司控股子公司提供担保，或者为公司控股子公司提供担保期
间公司将持有控股子公司的股权转让给第三人且在股权转让时
无法解除担保的情形除外，但在此情形下继续为担保对象提供担
保，必须按本条第（一）（二）款规定进行审议。
（四）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
（五）经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须
在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
（六）股东大会审议本条第(二)款第 4 项的担保的，应当由
股东大会作出特别决议通过。
（七）公司为关联人或持股 5%以下的股东提供担保的，按
照本条第（二）款第 6 项的规定执行。
第七十条 公司发生财务资助交易事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于提交股东大会审议。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会
通知中明确的其他地点。
第七十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事
股东会将设置会场，以现场会议形式召开的同时还可以采用
会确定的其他地点。
电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
上述方式参加股东大会的,视为出席。
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第八十四条 股东大会的通知包括以下内容: 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并 （二）提交会议审议的事项和提案；
可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
公司的股东； 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
(三)有权出席股东大会股东的股权登记日； 公司的股东；
(四)会务常设联系人姓名,电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明网 部具体内容。
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
第九十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第一百〇五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告； 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五)公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 议通过以外的其他事项。
通过以外的其他事项。
第一百〇六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）按照交易金额连续 12 个月内累计计算原则，公司购
司最近一期经审计总资产 30%的； 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)利润分配及现金分红政策调整； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
(六)股权激励计划； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 （六）股权激励计划；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
事项。 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第一百一十一条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请
公司董事会、单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东有
股东大会表决。股东大会就选举董事（含独立董事）、股东监事
权提名非独立董事候选人，并经股东会选举决定。职工董事通过
进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
积投票制（股东大会只选举一名董事、股东监事时不适用累积投
董事会和股东会审议。
票制）。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
选举。如股东对选举董事事项有利害关系，且该选举行为有害于
股东可以提出独立董事候选人，以及依法设立的投资者保护机构
公司利益时，不得参加表决也不得代理其他股东行使表决权。中
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东监事
时,每一股份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权,股
选人。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
提名人应当提供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责
事、股东监事的简历和基本情况。
向股东公告。
第一百一十二条 公司董事、股东监事候选人的提名方式：
董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提
(一)董事会换届时的董事候选人，监事会换届时的股东监事
交股东会审议。
候选人，由上一届董事会和监事会分别提名，单独或合并持有公
第八十九条 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票
司股份总额 3%以上股东提名的人员，也可作为董事、股东监事
制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
候选人。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
(二)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
与应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 突，不得利用职权牟取不正当利益。
司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
名义开立账户存储； 账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
订立合同或者进行交易； 同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
的业务； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
成损失的,应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百三十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
所有财产和档案资料等的移交手续,其对公司和股东承担的忠实 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
义务及同业禁止义务,在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
间内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘 东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效及生效后的合理期间
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 内，以及离任之后的 12 个月内并不当然解除，董事在任职期间
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百三十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，可设 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、
副董事长一名。 职工董事 1 名。设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。
第一百六十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资项目（超过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的关联 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交
交易除外）；在股东大会授权范围内,决定公司对外投资（含委 易、财务资助等事项；
托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、交易金 （九）决定公司内部管理机构的设置；
额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
以上的关联交易等事项； 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
（九）公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 并决定其报酬事项和奖惩事项；
等）、对外担保（含对控股子公司担保等）交易事项，除应当经 （十一）制定公司的基本管理制度；
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 （十二）制订本章程的修改方案；
之二以上董事审议通过，并及时披露，财务资助对象为公司合并 （十三）管理公司信息披露事项；
报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
司的控股股东、实际控制人及其关联人的可免于提交董事会审 所；
议； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十)决定公司内部管理机构的设置； （十六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定、本
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 章程或者股东会授予的其他职权。
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
第一百六十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 人员进行评审，并报股东会批准。
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格 （一）公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 购买或出售资产、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
进行评审,并报股东大会批准。 权等）事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
计金额达到上市公司最近一期经审计净资产 10％以上的固定资
产投资；
（二）公司发生提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与（不含对外捐赠）或者
受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
发项目、关联交易等事项，如法律法规、部门规章、本章程规定
需由董事会审议或者达到证券交易所对外信息披露标准的，应当
提交董事会审议。
（三）公司发生对外捐赠事项，单项捐赠金额超过 100 万元，
应当提交董事会审议；单项捐赠金额超过 500 万元，应当提交股
东会审议。
上述各类交易依据相关法律、法规、部门规章、证券交易所
规定或本章程规定，需由股东会审议的，应当提交股东会审议。
未达到董事会审议权限的交易事项，由董事会根据经营实际情况
授权公司总经理办公会审议决定。
第一百六十七条 董事长行使下列职权:
(一)行使公司法定代表人的职权；
(二)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（一）行使公司法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；
的其他文件；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在发生不可抗力的紧急情况下，或者董事会休会期间，
告；
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
(六)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
后向公司董事会和股东会报告；
(七)在董事会授权范围内，审批公司有关费用支出；
（五）本章程、股东会、董事会授予的其他职权。
(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，或者董
事会休会期间,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(九)公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。
第一百七十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
（六）总经理提议时； 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会
议。
第一百七十二条 书面董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 第一百二十四条 董事会会议通知至少包括以下内容：
议； （一）会议日期和地点；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 （三）事由及议题；
要求； （四）发出通知的日期。
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参
第一百二十五条 董事会召开和表决可以采用现场或电子通信方
式。
采用视频、电话或者其他方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数并统计会议表决结果。
第一百七十六条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第四节 董事会秘书
（原文略）
第一百三十七条 公司应建立独立董事工作制度和全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列
（独立董事任职及独董专门会议制度） 事项，应当经独立董事专门会议审议。
第一百四十六条至第一百五十七条 立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条至第一百四十五条
（其中各专门委员会人数由 5 人调整为 3 人，
明确各专门委员会职责，人员组成规定。）
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监（财务负责人）1 名，由
董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解
聘。
第一百九十四条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘
任，副总经理协助总经理开展工作。
第一百五十四条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成
第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
偿责任。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
第二百三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
产经营或者转为增加公司注册资本。
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
司注册资本的 25%。
前公司注册资本的 25%。
第二百三十三条 公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或
发事项。
股份)的派发事项。
第二百三十四条 公司实施如下利润分配政策： 第一百七十二条 公司实施如下利润分配政策：
公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，在兼顾公 公司重视对投资者的合理投资回报，保持公司的利润分配政
司的长远利益和公司的可持续发展的前提下，制定明确、清晰的 策的连续性和稳定性，并不断完善董事会和股东会对利润分配的
股东回报规划，保障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金 决策程序和机制。
分红政策的一致性、合理性和稳定性。 （二）利润分配比例
(二)利润分配比例 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金
公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金 后，按不低于每一年度可供分配利润的 30%分配。
后，按不低于每一年度可供分配利润的 30%分配。 （三）利润分配形式及优先顺序
(三)利润分配形式及优先顺序 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优 允许的方式实施利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方
先于股票股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的，应 式。
以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综 （四）利润分配的期间间隔
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股 公司在提取法定公积金及任意公积金后，每年应当进行利润
利分配方案。 分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(四)利润分配的期间间隔 （五）公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流能满
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红 足持续经营和长期发展的情况下，应当进行利润分配。
条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配 （六）利润分配的决策程序
（优先现金分红），在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 满足所有利润分配条件后，公司董事会应当根据公司的具体
分配（优先现金分红）。 经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分
(五)现金分红的条件及比例 配的情况下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分
公司当年度未实现盈利； 公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东会审议通过。
公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应通过说明会、电
公司期末资产负债率超过 70%； 话、邮件等多种渠道与投资者沟通交流，充分听取中小股东意见。
公司期末可供分配的利润余额为负数； 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 定具体的中期分红方案。
公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策及股东会审
以满足公司正常经营和持续发展的需求； 议批准的利润分配方案。因战争、严重自然灾害等不可抗力，或
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 者公司外部经营环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司
审计报告； 自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策或利润分
公司不存在前述第 1 项所列的情形的。 配方案进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策或利润
在公司同时满足前述第 2 项实施现金分红的条件时，公司综 交股东会审议。股东会审议前述议案时，应经出席股东会的股东
合考虑行业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后，按如下比 所持表决权的三分之二以上通过。
例进行现金分红：
公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度无重大投资计
划或重大资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度存在较大投资
计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
公司重大投资项目处于成长期，且下一年度存在较大投资计
划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
(六)利润分配的决策程序
满足所有利润分配条件后，公司董事会应当根据公司的具体
经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分
配的情况下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分
配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事和监事会应当
对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议通
过。
(七)利润分配政策的调整程序及条件
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的
需要等原因需调整利润分配政策的，公司应当主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过公开征集意见、召
开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东
的意见和诉求。独立董事认为必要时，可以征集中小股东的意见。
在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后，公司董事会应根据
实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应
以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政
策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通
过。
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
第二百三十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
任追究等。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及
第二百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
财产清单。
表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业
人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提
或者提供相应的担保。
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
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