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北京国枫律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2025]A0371 号
致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律
业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法
律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由上海证券交易所股东大会网络投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《股东会规则》
《证券法律业务管理办法》
《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第十一届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2025年7月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通
知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及
会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年7月25日在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责
任公司会议室如期召开，由贵公司董事长高原主持。本次会议通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经查验，贵公司本次
会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东
授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、
截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过
现场和网络投票的股东（股东代理人）合计5,660人，代表股份1,292,565,230股，占贵公
司有表决权股份总数的40.6180%。
除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
同意1,063,136,519股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2501%；
反对226,422,935股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.5173%；
弃权3,005,776股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（二）表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
同意1,062,690,390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2156%；
反对227,015,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.5631%；
弃权2,859,776股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,064,388,890股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.3470%；
反对225,361,964股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.4352%；
弃权2,814,376股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,063,889,390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.3083%；
反对225,859,764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.4737%；
弃权2,816,076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,062,213,590股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.1787%；
反对228,585,540股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.6846%；
弃权1,766,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,062,854,690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2283%；
反对227,377,940股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.5912%；
弃权2,332,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,063,038,190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2425%；
反对226,707,264股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.5393%；
弃权2,819,776股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,062,917,390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2331%；
反对226,689,764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.5379%；
弃权2,958,076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,062,399,190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.1930%；
反对228,347,840股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.6662%；
弃权1,818,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,062,797,090股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2238%；
反对227,855,740股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.6281%；
弃权1,912,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,065,758,690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.4529%；
反对223,378,564股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.2818%；
弃权3,427,976股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,065,188,190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.4088%；
反对224,265,364股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.3504%；
弃权3,111,676股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,064,732,690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.3736%；
反对224,746,464股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.3876%；
弃权3,086,076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,065,716,890股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.4497%；
反对223,905,464股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.3225%；
弃权2,942,876股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,064,731,990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.3735%；
反对224,913,864股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.4005%；
弃权2,919,376股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,060,448,590股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.0421%；
反对229,018,964股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.7181%；
弃权3,097,676股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,060,227,290股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.0250%；
反对230,053,840股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.7982%；
弃权2,284,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,058,664,990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的81.9041%；
反对231,626,540股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.9199%；
弃权2,273,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,058,959,190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的81.9269%；
反对231,601,340股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.9179%；
弃权2,004,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,061,738,290股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.1419%；
反对228,088,640股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.6461%；
弃权2,738,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,060,780,190股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.0678%；
反对228,637,864股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.6886%；
弃权3,147,176股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,061,278,990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.1064%；
反对228,513,040股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.6790%；
弃权2,773,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意1,065,205,490股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.4101%；
反对223,892,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.3215%；
弃权3,467,676股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（三）表决通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
同意1,064,148,490股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.3284%；
反对224,151,264股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.3415%；
弃权4,265,476股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（四）表决通过了《关于<内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意1,063,169,290股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2526%；
反对225,943,464股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.4802%；
弃权3,452,476股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（五）表决通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
同意1,062,763,990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2213%；
反对226,079,864股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.4907%；
弃权3,721,376股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（六）表决通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议>的议案》
同意1,062,842,990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2274%；
反对226,071,564股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.4901%；
弃权3,650,676股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（七）表决通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》
同意1,065,779,690股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.4546%；
反对221,507,164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.1370%；
弃权5,278,376股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（八）表决通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
同意1,063,986,390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.3158%；
反对225,026,664股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.4093%；
弃权3,552,176股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（九）表决通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
同意1,063,496,990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2780%；
反对225,577,164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.4518%；
弃权3,491,076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十）表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
同意1,063,185,790股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2539%；
反对221,120,364股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.1070%；
弃权8,259,076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十一）表决通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
同意1,063,732,990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2962%；
反对220,661,464股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.0715%；
弃权8,170,776股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十二）表决通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》
同意1,063,342,390股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2660%；
反对220,991,264股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.0971%；
弃权8,231,576股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十三）表决通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》
同意1,062,888,990股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2309%；
反对221,900,764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.1674%；
弃权7,775,476股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十四）表决通过了《关于批准本次交易评估报告的议案》
同意1,062,767,490股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2215%；
反对222,624,864股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.2234%；
弃权7,172,876股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十五）表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意1,062,971,890股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2373%；
反对222,319,364股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.1998%；
弃权7,273,976股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十六）表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意1,062,583,090股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.2073%；
反对222,092,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.1822%；
弃权7,890,076股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十七）表决通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》
同意1,063,827,490股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.3035%；
反对220,740,864股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.0777%；
弃权7,996,876股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
（十八）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相
关事项的议案》
同意1,062,213,290股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的82.1786%；
反对220,644,964股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的17.0703%；
弃权9,706,976股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，
经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关
议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述第1项至第18项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集
人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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