江苏宏微科技股份有限公司
董事会议事规则
江苏·常州
（2025年7月25日经公司第五届董事会第十二次会议修订，尚需提交股东会审议）
目 录
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法
性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、上海证券交易所科创板相关规定等法
律、法规、规范性文件及《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》设立。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议。
董事会下设董事会办公室，处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务，
董事会办公室由董事会秘书负责领导。
第五条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第六条 董事会由 8 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，职工代表董事 1
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事由股东会选举产生和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。
董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。
第七条 董事任期 3 年，任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不
得超过 6 年。
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董事任期从就任之日（股东会决议通过之日）起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事会设董事长 1 名，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生，董事长任期 3 年，届满后可连选连任。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事及高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第十条 董事会主要行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七) 审议批准《公司章程》须经股东会审议范围以外的公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
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财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 董事会应当在以下股东会授权范围内，对公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠及对外担保等事项行使职权，
但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
本规则所称“交易”主要包括购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（不含购
买低风险银行理财产品）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保
（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及上海证券交易
所认定的其他交易。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议通过并及时披露：
司最近一期经审计总资产的10%以上；
超过100万元；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，公司董事会审议通过并及时披露后，还应当提交股东会审议：
司最近一期经审计总资产的50%以上；
超过500万元；
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
上；
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
对于达到以上标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过1年。
（三）公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
产50%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的30%的担保；
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资产30%以后提供的任何担保；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前款第2项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权过半数通过。
第十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会做出说明。
第十三条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责
任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。
第十五条 董事行使下列职权：
(一) 有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
(二) 有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可
将个人或集体的意见制作成报告直接向股东会报告；
(三) 有权代表公司利益对股东及其他单位和个人提起诉讼；
(四) 有权根据《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不
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正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不得利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十七条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司
及董事本人应当至少保存10年。
（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东会审
议通过，并在公司年报中进行披露。
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（五）公司可以建立董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致
的风险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费，由公
司支付。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，
但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。
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出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第二十一条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的
披露。
第二十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明
确的意见。
董事连续2次未能亲自出席，且未委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会应在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东会选举董事，以填补因董事辞任产生的空缺。在股东会未就董事选举作出
决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前
款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。
第二十四条 董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十五条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职
工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；
股东会也可按规定程序对其予以撤换。
第二十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第二十七条 董事提出辞任或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
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束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第二节 董事长的权利与义务
第二十八条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：
（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会
议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事
会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会不得将《公司法》规定的由董事会行使的职权授予董事长、总经理等
行使。
第二十九条 董事长应当承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）《公司章程》及本规则规定的董事应当承担的义务；
（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔
偿责任；
（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，
应当承担连带赔偿责任；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利
益的行为；
（六）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
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第三节 董事会秘书的权利、义务与责任
第三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书
资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
(二) 最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
(三) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创板公司董事会秘书；
(四) 最近 3 年曾受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
(五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十一条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事
会秘书的职责为：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制
度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人
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员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应
当予以警示，并立即向本所报告；
（十一）
《公司法》
《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的
其他职责。
第三十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起 1 个月内终止对其的聘任：
（一）出现本规则第三十一条所规定情形之一的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、上海证
券交易所其他相关规定或者《公司章程》，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第三十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和董事会审
计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后
持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四章 董事会会议的召开
第三十四条 董事会会议有定期会议和临时会议两种。董事会定期会议每年
至少召开 2 次会议，由董事长召集。董事会例会因故不能如期召开，应说明原因。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事及董事会
秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、口头等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会议事规则
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电
子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议程草案；
（二）提交审议议案；
（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；
第三十六条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事会表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需
要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
董事会议事规则
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三十八条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委
托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托的有效期限，并由委托人签名或
盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名
其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董
事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议
赞同时，临时董事会必须召开。
第四十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
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（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）过半数独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第四十二条 董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括
专人送达、邮寄、邮件、传真等）；通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。
第四十三条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
第四十四条 董事会认为有必要时，可以邀请高级管理人员、审计、法律等
专业人员等列席董事会会议，接受质询或提问。
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交
第四十五条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整
理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第四十六条 根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要
内容如下：
董事会议事规则
（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（1）公司经营计划及投融资方案；
（2）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）公司内部机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）关于聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项的方案；
（6）受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票
的方案；
（7）受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事
项的方案；
（8）总经理年度工作报告；
（9）董事会要求或委托提出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（1）公司有关信息披露事项的议案；
（2）其他应由董事会秘书提交的其他议案。
（三）董事长提交供董事会审议的议案；
（四）3名董事联名可以提交供董事会审议的议案；
（五）董事会专门委员会在职权范围内提交的供董事会审议的议案。
第四十七条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第四十八条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事
宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前 3 日提交全体董事。
公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，
应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。
第四十九条 议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关
内容和事项作出说明。
董事会议事规则
第六章 董事会会议的议事程序与决议
第五十条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分
析并进行表决。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第五十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。董
事或董事代理人阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十二条 董事会会议表决方式为记名投票表决。
董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有
且只享有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。如董事会
秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议须经
全体董事的过半数表决通过方为有效。董事会在权限范围内对公司对外担保事项
作出决议的，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
董事会议事规则
分之二以上董事同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第五十四条 公司因以下情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的
规定或者股东会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议：
（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（三）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第五十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十六条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及上海证券交易所科创
板相关规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五十八条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会会议采用非现场形式的，董
董事会议事规则
事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后 2 日内将会议记录整理完毕并形
成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录
和决议后在会议记录和决议上签字，并在 2 日内将会议记录和决议送交董事会秘
书。
对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异
议，并应将其书面意见在2日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，
记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签字。
董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席
的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。
董事会决议违反法律和《公司章程》，致使公司遭受损失或损害的，参与决
议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除该项责任。
第五十九条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政
法规、《公司章程》和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。董事会应当严
格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第六十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七章 董事会会议记录
第六十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于
第六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
董事会议事规则
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第八章 董事会决议的执行
第六十三条 董事会决议由董事会监督执行。
对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行
情况作为对该董事绩效评价的重要依据。
对责成高级管理人员层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过
程，并将执行情况作为对高级管理人员层绩效评价的重要依据。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所科创板相关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第九章 董事会基金
第六十四条 公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘
书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
第六十五条 公司按不超过年度净利润的 2.5％提取董事会基金。
第六十六条 董事会基金用途：
（一）董事会会议费用；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三）奖励有突出贡献的董事；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）经董事会议同意的其他支出。
第六十七条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十章 附则
第六十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。
第六十九条 本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相
董事会议事规则
抵触时，执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第七十条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第七十一条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准
后方才有效。
第七十二条 本规则股东会授权董事会负责解释。
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