战略委员会工作细则
万控智造股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
服务企业发展战略，健全投资决策程序，提高重大决策的质量，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《万控智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特
设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）并制定本细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，经董事会批准后成立。
战略委员会是董事会的参谋机构，也是公司的战略规划和投资管理有关重大问题
的议事机构，主要对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化
的研讨；对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。
第二章 战略委员会的产生与组成
第三条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事委员一名。
第四条 战略委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会工作。召集人由
董事长提名，经董事会批准产生。
第五条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,可以连选连任。
在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事
会不能无故解除其职务。
第七条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予
以撤换。
第八条 战略委员会根据实际工作需要下设工作小组等工作组。
战略委员会工作细则
工作小组由公司总经理任组长，另设副组长 1 至 2 名。
第九条 公司证券业务部门、总经理办公室应协助战略委员会工作。
第三章 战略委员会的职责
第十条 战略委员会行使下列职责：
(一) 审议公司未来愿景、使命和价值观方案；
(二) 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
(三) 审议公司市场定位；
(四) 审议公司战略实施计划和战略调整计划；
(五) 审议公司重大投资融资方案并进行研究，提出建议；
(六) 审议公司重大项目投资、资本运作、资产经营等项目并进行研究，提
出建议；
(七) 审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他职权。
第十一条 战略委员会对董事会负责，依照法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
第十二条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以对本细则第十一条规定
的相关事项作出决议，相关议案如需股东会、董事会审议或董事长审批的，则应
按照有关程序提交股东会、董事会审议决定或董事长批准。
第四章 决策程序
第十三条 工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
（一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同及可行
性报告等洽谈并上报工作小组；
（四）由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
战略委员会工作细则
第十四条 工作小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门工作
人员负责，也可以由战略委员会召集人指定一名委员负责。工作小组提交的备案
登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。
第十五条 战略委员会根据工作小组的提案召开会议、进行讨论，将讨论结
果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 战略委员会的议事规则
第十六条 战略委员会会议根据工作需要，采取不定期方式召开临时会议。
第十七条 战略委员会会议由战略委员会召集人负责召集，于会议召开三天
前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议
期限以及会议议题通知全体委员。
第十八条 会议由召集人召集和主持，召集人因故不能履行职务时，由召集
人指定的其他委员召集；召集人不能履行职务也未指定人选的，由二分之一以上
的委员共同推举一名委员召集。
第十九条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 委员应当亲自出席战略委员会会议，因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。委员履职中
关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员
会进行讨论和审议。
第二十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取
通讯表决的方式召开。
第二十二条 非委员工作小组组长、副组长可以列席战略委员会会议；战
略委员会认为必要时，亦可邀请公司董事和高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所
等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
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不足战略委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。
第二十五条 战略委员会会议应当有记录，委员的意见应当在记录中载明，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事
会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 董事会办公室负责战略委员会的日常管理和联络工作。
第二十九条 本细则所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议
通过。
第三十一条 本细则经公司董事会批准后生效，并由董事会负责解释。
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