子公司管理制度
万控智造股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）对下属子公
司（以下简称“子公司”）资产、组织、资源等方面的有效控制，确保子公司规
范、高效、有序运作，提高公司整体运作效率和风险管控水平，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指由公司控股或实际控制的具有独立法人资
格的公司，具体包括：
（一）公司独资设立或收购形成的全资子公司；
（二）公司直接或间接合计持有其 50%以上股权（份）的公司；
（三） 公司对其持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员
当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，以持有
的出资份额或协议安排，依法对子公司的资产收益分配、重大事项决策、管理者
选择、股权处置等事项享有股东权利，通过其公司治理架构、人力资源、财务管
理、信息报送、经营计划、审计监督等途径行使股东权利，并对子公司行使服务、
协调、指导等职能。
第四条 子公司在公司的整体发展战略和总体经营方针下开展日常经营运
作，同时结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度体系。子公司应
当参照本制度要求逐层建立对其子公司的管理机制，并接受公司的管控和监督。
第二章 公司治理及机构职能
第五条 在公司的总体目标框架下，子公司应依据《公司法》等法律、行
政法规及其公司章程规定，独立自主经营，合法有效运作法人财产，并接受公司
管理和监督。同时，子公司应当建立健全公司治理结构，明确管理层职权，基于
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自身规模和业务等实际情况设置董事会或执行公司事务的董事、监事会或 1 名监
事，经子公司全体股东同意，也可以不设监事。
第六条 子公司应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于
上市公司的各项监管规定和规范运作要求，对于涉及公司履行法定信息披露义务
或需提交公司董事会、股东会审议批准的事项，子公司应在事前将该等事项报告
公司董事会秘书，公司履行相应程序后，子公司方可再行决策和实施。
第七条 股东会是子公司的权力机构，由公司委派代表出席，受委派代表
应当依照公司有权机构的决策结果或授权进行表决或发表意见。
第八条 公司依照《公司法》和子公司章程规定行使股东职权，享有按出
资比例向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员的权
利。子公司的董事和监事经子公司股东会选举和更换，对股东会负责，依据子公
司章程行使职权。
第九条 公司向子公司委派的董事/监事在接收到子公司关于召开董事会/
监事会的通知时，应及时将会议议案提交公司董事长和董事会秘书，并按照公司
的意见进行表决，完整地表达公司作为股东的意见。
第十条 子公司设总经理一名，并可根据实际经营需要设置若干名副总经
理，协助总经理工作。子公司的总经理和副总经理等高级管理人员由子公司董事
会或执行公司事务的董事聘任或解聘，并经过公司的批准。子公司的财务负责人
由公司委派，子公司不得擅自更换财务负责人。
第十一条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员
在参与子公司经营决策时应当充分代表公司的意志和利益，协调公司与子公司之
间的有关事务，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行，依照本制
度及时、有效地做好管理、指导和监督等工作。
第三章 经营决策管理
第十二条 公司对子公司进行统一管理，实行集权和分权相结合的管理原则，
通过建立有效的管理流程制度，在关键岗位人员任免、重大管理决策、经营预算、
业务规划、人事考核、重大事项等方面充分行使管理权和决定权。同时，对子公
司日常经营管理工作进行有序授权，子公司应当依据公司的经营策略和风险管理
政策，建立起相应的经营计划和内部控制程序。
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第十三条 公司根据总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况
等基础上，向子公司下达年度营业收入、利润等经济指标，由子公司经营管理层
进行分解、细化，并拟定具体实施方案，报公司审批后执行。子公司应于每个会
计年度结束前，组织编制其年度工作报告及下一年度经营计划，并报送公司审核。
第十四条 公司建立各子公司向公司总经理办公会的工作报告机制，各子公
司需定期全面详实地向公司提交有关经营业绩、财务状况和经营前景的报告，以
便公司进行科学决策和监督、协调。
第十五条 子公司的各类印章应在公司备案，印章的使用和保管应当由其法
定代表人进行书面授权，并符合《公司印章管理规定》的要求。
第十六条 子公司拟购买或者出售资产（不包含购买原材料和出售产品等日
常经营活动）、对外投资、委托理财、融资、财务资助、对外担保、债权或债务
重组、赠予或者受赠资产、关联交易等事项的，应当视事项具体情况事先提报公
司股东会、董事会、董事长或总经理办公会审议。
子公司原则上不得进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品的投资。若进行该等投资活动，须按本制度第六条程序审批，未经
批准不得从事该类投资活动。
第十七条 子公司进行经营范围调整、重大经营业务调整、开拓新业务的，
需要在充分论证的基础上提出可行性报告，报公司批准后实施。
第十八条 子公司纳入公司预算管理范畴，公司实行“统一管理、分级负责”
的预算管理体系，由财务部门主导，对子公司预算工作采取板块负责人负责制。
以书面签订经营业绩责任书的形式明确子公司预算目标权责关系，子公司根据下
达的预算指标，结合自身实际情况逐级分解。子公司应当在经营管理过程中有效
落实预算管理，加强成本、费用、资金等管控。
第四章 人事及考核管理
第十九条 子公司必须严格执行公司统一制定的人力资源管理制度，包括但
不限于用工制度、薪酬福利政策、绩效激励机制、人力资源预算及定编标准等，
涉及制度条款的调整或变通的，应当事先提交公司人力资源中心评审，通过后方
可实施。在公司人力资源整体规划框架下，各子公司可结合自身业务特点和发展
规划，自主开展本单位人力资源规划、招聘、培养、薪酬绩效管理及员工关系管
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理等日常运营工作，促使人力资源管理活动能够支持子公司业务目标的实现。
第二十条 子公司的机构和岗位设置实行分层授权机制，部门级及以上组织
机构设置、调整、撤销和部门经理级及以上管理干部任免由子公司提交建议，经
公司审批后，由人力资源中心统一发布任命文件。
第二十一条 公司对子公司实施统一的绩效管理体系，重点对子公司整体
经营业绩及战略目标达成情况进行系统考核，同时对子公司总监级及以上管理人
员的履职情况开展全面绩效评估。
第二十二条 子公司在严格执行公司统一薪酬政策的前提下，可根据所在
地区经济水平、行业薪酬标准及自身经营状况，在公司核定的薪酬带宽范围内开
展定薪、年度调薪及奖金管理工作。针对特殊业务需求制定的专项激励政策必须
事先提交完整的实施方案报公司审批，经公司审批后方可实施。
第五章 财务管理
第二十三条 公司对子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财
务中心对子公司的会计核算和财务管理实施进行领导、指导和监督。子公司应当
遵守公司的财务管理制度，并与公司实行统一的会计政策。子公司日常会计核算
和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《中华人民共和国会计
法》《企业会计准则》《企业会计制度》等国家有关会计法规、政策以及公司各
项财务管理制度和内部控制制度的规定。
第二十四条 公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导和
监督，对子公司的资金调配和关联交易等方面进行监督和管理。
第二十五条 子公司财务负责人应当定期或不定期地向公司报告子公司
的资产运行和财务状况，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。
第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务信
息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司
聘请的审计机构的审计。
子公司应于每一会计年度结束之日起 30 日内向公司财务部门报送年度财务
会计报告，于每一会计年度前 6 个月结束之日起 20 日内向公司财务部门报送半
年度财务会计报告，于每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 15 日内
向公司财务部门报送季度财务会计报告，其它月度财务会计报告于每月结束之日
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起 10 日内向公司财务部门报送。
第二十七条 子公司应当严格控制与关联方之间的资金、资产及其它资源
往来，避免发生任何非经营性资金占用的情形。
第二十八条 子公司应当基于经营发展资金需求，并结合其自身的现金流、
债务偿付能力、付息能力等因素，统筹年度资金安排，向公司报送融资需求，经
公司董事会、股东会审议批准后，并由子公司依规履行内部决策程序后方可实施。
第二十九条 子公司的担保由公司统一管理，未经公司授权，子公司不得
提供对外担保。公司与子公司之间互相提供融资担保或履约担保的，应当先行提
请公司董事会、股东会审议批准，并由子公司依规履行内部决策程序后方可实施。
第六章 信息披露和管理
第三十条 子公司的总经理或指定联络人作为信息报告人，应当依照《上海
证券交易所股票上市规则》《公司重大信息内部报告制度》等有关规定及时、准
确、完整地向公司董事长、总经理报告并知会董事会秘书可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事项，确保公司信息披露的真实、准确、完整、
及时。
第三十一条 针对尚未公开的内幕信息，子公司应当将内幕信息知情范围
控制在最小范围内。内幕信息知情人员负有保密义务，不得以任何方式向任何单
位或个人泄露尚未公开披露的信息，且不得利用内幕信息通过任何直接或间接的
方式交易公司股票及其衍生品种。
第三十二条 子公司在开展交易业务时，应仔细查阅公司关联方名单，注
意关联方识别，审慎判断是否构成关联交易，并充分论证关联交易的必要性、合
理性和公允性，在关联交易发生前及时报告至公司董事会秘书，完成履行关联交
易相应的决策程序和信息披露后方可实施。
第三十三条 子公司应当向公司董事会秘书报送其营业执照、出资协议、
验资报告、公司章程、工商登记档案等文件资料，并在相关资料发生修改或变更
时及时报送更新。子公司的股东会决议（股东决定书）、董事会决议（执行公司
事务的董事决定书）、监事会决议（监事决定书）等各项决议文件应当在签署后
及时报送至董事会秘书。
第三十四条 子公司应参照公司的档案管理规定有序实行公文管理和档
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案管理。子公司的各类决议文件、合资合同、公司章程、验资报告、审计报告、
营业执照、印章样式、资质证书、公文、政府部门批文、重大合同等各类重要资
料，须按照有关规定妥善保管，公司有权随时进行查阅和检查。
第七章 检查与考核
第三十五条 公司应定期或不定期对子公司实施经营检查与考核。公司董
事会审计委员会为公司内部审计监督事务的最高决策机构，有权发起对子公司业
务经营事项的所有检查。
第三十六条 公司对子公司的检查包括但不限于：
（一）对相关法律、行政法规、部门规章及监管规则的执行情况；
（二）对公司各项管理制度的执行情况及内部控制的建设和执行情况；
（三）重大经济合同、项目管理、工程项目情况；
（四）核心人员的任职经济责任和离任审计；
（五）经营效益及财务收支情况；
（六）其它专项审计。
第三十七条 对于内审部门确认的内部控制缺陷和出具的审计整改意见，
子公司应根据实际情况及时制定整改方案并在整改时间内完成整改。
第三十八条 公司根据每年与子公司签订的有关考核指标，根据子公司的
资产规模、经济效益、个人表现等，参照公司绩效管理规定对子公司管理层进行
经营业绩考核，并与年终奖金收入挂钩，公司对有突出贡献的子公司和个人分别
视情况予以额外奖励。
第三十九条 公司委派的子公司董事、监事以及高级管理人员应当定期向
公司汇报子公司的日常生产经营、项目建设、重大事项进展等情况，若出现不能
履行或怠于履行其责任和义务、在执行公务时因违规给公司造成损失的情形，公
司将依照相关程序对当事者提出相应的处分、处罚或解聘建议，并要求其承担赔
偿责任或法律责任。
第八章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、
行政法规、规范性文件或《公司章程》规定存在不一致的，以法律、行政法规、
子公司管理制度
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，由公司董
事会负责解释、修订。
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