证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-024
木林森股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第二
十次会议于2025年7月25日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，
会议通知于2025年7月15日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清
焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际
出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认
真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范
性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的
工商变更登记备案等相关事项，上述变更内容以市场监督管理部门最终核准登记
的结果为准。
修订后的《公司章程》及修订对照表具体详见同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于制定及修订公司相关制度的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，公司结合实际
情况，对公司的下述相关制度进行修订及制定：
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述序号 2.1-2.7 项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，其
中序号 2.1、2.2 项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上通过。
上述制定及修订的治理制度全文已于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露。
三、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有
关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查后，董事会同意提
名孙清焕先生、李冠群先生、周立宏先生、罗燕女士为公司第六届董事会非独立
董事候选人。根据《公司法》和拟修订的《公司章程》的相关规定，公司第六届
董事会将由 6 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 2 名。经公司股东大
会选举后当选为公司第六届董事会成员，任期自公司股东大会审议通过之日起三
年。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审核，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第二次
临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行表决。为确保公
司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关
法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-025）具体内容详见公司
和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。
四、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会的任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有
关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查后，董事会同意提名叶蕾女士、
米哲先生担任公司第六届董事会独立董事候选人，其中米哲先生为会计专业人士，
任期自公司股东大会审议通过之日起三年，公司拟选举的独立董事人数未低于公
司董事总数的三分之一。拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，本次提名的独立董事候选人不
存在连续任期超过 6 年的情形。
为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍依照法
律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董
事职务。
米哲先生、叶蕾女士已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格
和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，公司股东会方可进行表决，股东
会将采取累积投票制的表决方式。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会 2025 年第一次会议审议通过。
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-025）具体内容详见公司
《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于 2025 年 8 月 13 日在公
司会议室召开 2025 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司 2025 年 7 月 26 日披露于指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。
六、备查文件
议》。
特此公告。
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