证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2025-045
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议（以下简称“会议”）通知于 2025 年 7 月 18 日以电子邮件方式送达公司全体
董事，于 2025 年 7 月 25 日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会
议应出席董事 8 名，亲自出席董事 7 名，委托出席 1 名（董事阮新波因工作原因
委托董事王亮代为出席并表决）。会议由董事长赵善麒召集并主持，本次会议的
召集、召开符合有关法律、法规和《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时为保证公
司合规运作，同意优化董事会成员结构，公司董事会由 8 名董事组成，其中独立
董事 3 名，职工代表董事 1 名。
经审核，董事会认为：公司向不特定对象发行的可转换公司债券“宏微转债”
于 2024 年 1 月 31 日开始转股，自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，
“宏微转债”累计有人民币 14,973 元已转换为公司股票，转股数量为 525 股。
截止 2025 年 6 月 30 日，公司股份总数由 212,883,660 股变更为 212,884,185 股，
注册资本由 212,883,660 元变更为 212,884,185 元。
经审核，董事会认为：根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及其他有关法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理
要求，董事会同意对《公司章程》进行全面修订，并提请股东大会授权公司董事
长或其授权人员办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。
综上，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，同时优化董事会成员结构；并同意注册资本变更及就本议案所属事宜对《公
司章程》进行修订并办理工商变更登记。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。
（二）审议通过《关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案》
经审核，董事会认为：为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，
公司根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
管理办法》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，同意废止《江苏宏微科技股份有限公司
监事会议事规则》；同意本次《公司章程》的修订；同时同意公司制定及修订相
关配套制度，具体内容如下表所示：
序 制度名称 变更情况 是否需要股 是否披露
号 东会审批
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
其中序号 1-9 治理制度的修订尚需提交公司股东大会审议。
上述表格中列示需披露的制度将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
（三）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的规定，为充分保障公司审计工作安
排，更好地适应公司未来业务发展，综合考虑市场信息，基于审慎性原则以及公
司对审计服务的需求，董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度审计机构。公司已就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事
务所进行了沟通，原聘任会计师事务所对变更相关事项无异议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案已经公司第五届审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
宏微科技股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-048）。
（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，董事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，上述事项的决策程序符合
相关规定，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资
金安全的前提下进行的，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募
集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改
变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次使用总金额不超过 1.60
亿元的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
宏微科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2025-049）。
（五）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审核，董事会认为：公司使用不超过人民币 2.00 亿元的暂时闲置自有资
金进行现金管理，有利于合理利用闲置自有资金，进一步提高其使用效益，增加
公司现金资产收益，不影响公司主营业务正常发展，符合公司和全体股东的利益。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
宏微科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2025-050）。
（六）审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》
经审核，董事会认为：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策
程序符合相关法律法规及《公司章程》及等相关规定，公司及控股子公司运用外
汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司使用自有资金开展额
度不超过人民币 1.5 亿元或等值外币的外汇套期保值业务，预计任一交易日持有
的最高合约价值不超过人民币 1.5 亿元或等值外币，交易的币种以公司及控股子
公司境外销售和采购的结算货币美元、欧元为主，预计动用的交易保证金和权利
金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应
急措施所预留的保证金等）不超过人民币 500 万元。
公司编制的《关于开展外汇远期锁汇业务可行性分析报告》作为议案附件与
本议案一并经本次董事会审议通过，公司及控股子公司基于规避外汇市场风险开
展远期外汇交易业务具备合理性和可行性。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
宏 微 科 技股份 有 限公司 关于 开展 远期 外汇交 易业务的公告》（公 告编号：
（七）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
经审核，董事会同意于 2025 年 8 月 12 日在江苏宏微科技股份有限公司会议
室召开公司 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络
投票相结合的表决方式召开。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
宏微科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2025-052）。
特此公告。
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