中信建投证券股份有限公司
关于浙江巍华新材料股份有限公司
与控股股东共同投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”或“公司”）首次公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对巍华新材与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步提升公司未来盈利潜力，公司拟与控股股东东阳市瀛华控股有限公
司（以下简称“瀛华控股”）共同向扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“合伙企业”或“标的基金”）进行投资。其中，公司拟作为有限合
伙人以自有资金的方式认缴出资 7,000 万元，占合伙企业 7.37%的份额。瀛华控
股拟作为有限合伙人以自有资金的方式认缴出资 3,000 万元，占合伙企业 3.16%
的份额。标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人为西安禾盈创业投资有限公司
（以下简称“禾盈创业”），标的基金管理人为西安龙鼎投资管理有限公司（以下
简称“龙鼎投资”）。
瀛华控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定，瀛华控股
为公司关联法人，本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第四次会议和第四
届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易事项提交董事会审议前，已经第四
届董事会独立董事 2025 年第三次专门会议审议通过。本次交易事项无需提交股
东会审议。
截至本次交易，过去 12 个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及
披露的交易以及本次交易外，公司未与瀛华控股发生其他关联交易。过去 12 个
月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易为 2025 年 5 月与关联自然
人吴江伟先生共同向兰升生物科技集团股份有限公司进行投资，公司交易金额为
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
瀛华控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定，瀛华控
股为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：东阳市瀛华控股有限公司
统一社会信用代码：91330783MA7F1N1P2Y
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴江伟
注册资本：200 万元人民币
企业地址：浙江省金华市东阳市巍山镇工业大道 128 号 1 楼（自主申报）
成立日期：2021-12-28
营业期限：2021-12-28 至无固定期限
经营范围：一般项目：控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：吴江伟（85.00%）、吴顺华（10.5%）、金茶仙（4.5%）
经查询，瀛华控股未被列入失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
（一）标的基金基本情况
企业名称：扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91321011MAED56XN6M
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西安龙鼎投资管理有限公司
成立日期：2025 年 3 月 4 日
出资总额：1,000 万元人民币
注册地址：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都
汇商务中心 6 号楼 256 室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
标的基金目前尚处于募集过程，上述基本情况信息为工商主体注册初始信
息，标的基金将在完成募集后根据最终募集情况以及全体合伙人签署的合伙协
议进行工商变更并向中国证券投资基金业协会申请备案。
截至本核查意见披露之日，合伙企业认缴出资总额预计不超过人民币
认缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称 合伙人性质
（万元人民币） （%）
西安禾盈创业投 普通合伙人/执行事务
资有限公司 合伙人
浙江巍华新材料
有限合伙人 7,000 7.37
股份有限公司
东阳市瀛华控股
有限合伙人 3,000 3.16
有限公司
其他合伙人 有限合伙人 84,000 88.42
合计 95,000 100.00
注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
基金目前尚处于募集过程，实际募集情况将以基金最终完成募集的情况为
准。
截至本核查意见披露日，标的基金与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安
排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三
方有其他影响公司利益的安排。经查询，标的基金未被列入失信被执行人名
单。
（二）标的基金普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
企业名称：西安禾盈创业投资有限公司
统一社会信用代码：91610133MACM707M19
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴叶楠
成立日期：2023 年 6 月 12 日
出资总额：3,000 万元人民币
注册地址：陕西省西安市曲江新区翠华路 1688 号曲江创客大街 2204 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：西安龙鼎投资管理有限公司（100.00%）
截至本核查意见披露日，禾盈创业与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安
排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三
方的其他影响公司利益的安排。经查询，禾盈创业未被列入失信被执行人名
单。
（三）标的基金管理人的基本情况
企业名称：西安龙鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：91610131311041379N
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴叶楠
成立日期：2024 年 10 月 30 日
出资总额：5,000 万元人民币
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 2906 单元
经营范围：一般经营项目：项目投资、投资管理。（不得以公开方式募集
资金，仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
主要股东：吴叶楠（40.40%）、西安创呈企业管理有限公司（15.00%）、
西安创芯企业管理有限公司（15.00%）、扬州创盈创业投资合伙企业（有限合
伙）（12.60%）、西安韦伯企业管理有限公司（10.00%）、吴千山
（4.00%）、张斌（3.00%）
登记备案情况：龙鼎投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管
理人，管理人登记编码为：P1060453。
截至本核查意见披露日，龙鼎投资与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安
排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三
方的其他影响公司利益的安排。经查询，龙鼎投资未被列入失信被执行人名
单。
四、关联交易定价
公司本次与控股股东共同投资相关定价遵循公平、合理的原则，各投资方均
以货币形式出资，按所投资金额取得等额合伙企业财产份额，价格一致，不存在
向关联方进行利益输送的情形。
五、协议的主要内容
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。
募集结算资金专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日）起满五（5）
年之日止。存续期届满合伙企业未实现投资项目全部退出的，合伙企业存续期自
动延期，延期期限为一（1）年，后续如继续延长需经全体合伙人协商一致决议
通过。
仟万圆整）。
为合伙企业的执行事务合伙人。
投资项目、项目退出（但代表合伙企业签署、出具的任何与上述活动相关文书、
文件或证明不属于管理、控制、运营、决策上述活动）以外的活动之管理、控制、
运营、决策的权力，该等权力的行使涉及合伙人会议审议事项的，由执行事务合
伙人根据合伙人会议的决议直接行使或通过其委派的代表行使，其他合伙人享有
相关法律法规规定和相关协议约定的知情权、参与权、监督权。
不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理
或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或
代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
出事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会由 4 名委员
组成，均由管理人提名推荐，经执行事务合伙人书面同意后履行职权。投资决策
委员会委员任期以合伙企业存续期限为限，期间如有委员辞职、免职或其他原因
导致投资决策委员会委员不足 4 名时，管理人应及时补推荐新人选并由执行事务
合伙人书面同意后履行职权。
一会计年度完结之后六个月之内举行，但经全体合伙人一致同意，亦可不召开定
期会议。执行事务合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
理费、协议规定的合伙企业费用以及向执行事务合伙人偿付其所垫付的合伙企业
费用（如有）后的可分配部分：
（1）项目投资收入，包括合伙企业转让、处分或者以其他变现方式处置合
伙企业所持有的权益或资产而收回的投资本金以及利润收入；
（2）合伙企业存续期结束后，全体合伙人确定不再进行投资或用于其它目
的并可返还给各合伙人的实缴出资额；
（3）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他现金收入；
（4）临时投资收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于合伙企业的现
金收入。
每一分配顺序中在各参与对应分配的合伙人之间按照实缴出资比例划分，前一顺
序未获得足额分配的不得向后一顺序进行分配）：
（1）向全体合伙人进行分配，直至各合伙人获得的收益分配金额等于该合
伙人的实缴出资金额；
（2）如有剩余，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人获得相当于其实
缴出资额年化（单利）8%（含）的投资收益，其中，年按 365 天计，下同；
（3）如有剩余，剩余可分配财产首先按全体合伙人实缴出资比例进行分配，
其中属于有限合伙人的部分有限合伙人、普通合伙人按照 8：2 的比例再次分配。
上述收益率的计算，均为含税收入，计算期限自资金到达托管账户之日起至
合伙人收回实缴出资额之日止，分批收回出资额的，分段计算。
公司担任管理人，其接受合伙企业委托，其权利义务按照正式签署的《委托管理
协议》约定执行。管理人依据《委托管理协议》有关规定为合伙企业提供投资管
理服务和行使管理服务，负责本合伙企业的募集出资、投资、投后管理、退出等
事项。
解决。如不能协商解决，则应提交协议签订地有管辖权的人民法院裁决。与诉讼
有关的所有费用包括但不限于诉讼费、执行费、律师代理费、保全费、保全保险
费、差旅费等均由败诉方承担，但法院判决另有规定的除外。在协商或诉讼期间，
对于协议不涉及争议部分的条款，各方仍须履行。
六、关联交易对上市公司的影响
公司本次与关联方及专业机构的共同投资，可以利用专业机构在投资领域的
资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，以获取中长期投资回报。
有助于拓宽公司产业投资渠道，为公司的可持续发展提供充足的动力和坚实的保
障。有助于提高上市公司未来盈利水平，给中小投资者带来更好的回报。
本次投资是公司在合理控制风险的前提下，利用自有资金开展投资业务，不
影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、本次应当履行的审议程序
本次交易已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会
审议。公司第四届董事会审计委员会 2025 年第四次会议以同意 3 票、反对 0 票、
弃权 0 票审议通过《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》。公司第四届
董事会第二十四次会议以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过《关于与控股
股东共同投资暨关联交易的议案》，同意上述与关联方共同投资暨关联交易事宜。
关联董事吴江伟、吴顺华回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，
公司未与瀛华控股发生其他关联交易。过去 12 个月内，公司与不同关联人进行
的交易类别相关的交易为 2025 年 5 月与关联自然人吴江伟先生共同向兰升生物
科技集团股份有限公司进行投资，公司交易金额为 12,086,996 元。
九、本次投资的风险分析
本次投资将面临宏观经济环境、监管政策调整、行业周期性波动及投资标的
经营管理水平等多重因素的潜在影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有
效退出的风险。目前，交易各方尚未正式签署相关协议，后续工商变更登记等程
序的推进情况与实际进度亦存在不确定性。
公司将密切关注被投资企业的后续经营管理状况，督促其强化投资管理与风
险防控工作，全力降低投资风险，保障公司及全体股东的合法权益。敬请投资者
注意投资风险。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董
事会审计委员会、董事会审议通过。关联董事回避了表决，本次交易无需提交公
司股东会审议。决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易
基于公司发展规划而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构
对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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