嘉事堂药业股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善嘉事堂药业股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，明确总裁的职责，规范总裁
及其他高级管理人员工作行为，确保公司经营决策的科学性、
合理性、规范性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和
规范性文件以及《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本细
则。
第二条 公司总裁及其他高级管理人员由董事会聘任或
解任，组成公司经营班子，行使《公司章程》和董事会赋予
的职权，组织实施决议，对董事会负责和汇报工作。
第二章 总裁及其他高级管理人员的职权
第三条 总裁对董事会负责，依据《公司章程》及董事
会的授权范围，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）提出董事会议案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、
总裁助理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）召集、主持公司总裁办公会议，对公司日常经营情
况做定期分析；
（九）根据公司费用报销制度规定，审批公司日常经营管
理中的相关费用支出；
（十）根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算
方案，在董事会授权范围内，决定公司贷款事项；
（十一）审定对子公司的常规审计、专项审计等审计报告；
（十二）拟定年度经营管理情况报告中董事会对高级管
理层授权方案执行情况的报告；
（十三）根据公司的投资计划，实施董事会授权额度内的
投资项目；
（十四）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、签订重大合同等事项。
（十五）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和
签订包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在内的重大经
济合同；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会无表决权。
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第四条 董事会对总裁决策的授权范围为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下
的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万
元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的
关联交易事项；
（二）在一个完整会计年度内，对于公司内部项目投资
（含基本建设、新建、扩建、技术改造等项目）的权限为不
超过公司最近经审计净资产的10%的；
（三）公司处置报废固定资产和坏账在一个完整会计年
度内累计不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的；
（四）在一个完整会计年度内，公司对外信贷（指贷款增
加额，不含周转贷款）不超过公司最近经审计净资产10%的；
（五）在一个完整会计年度内，对于对外投资、收购和出
售资产、委托理财分别为不超过公司最近经审计净资产10%
的；
（六）在一个完整会计年度内，对因公司借款发生的资产
抵押的权限为不超过公司最近经审计净资产的10%；
（七）在一个完整会计年度内，对外捐赠不超过500万元
的；
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当
按照累计计算的原则适用上述规定，但已按照前款规定履行
相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 公司设副总裁、总裁助理，配合和协助总裁完
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成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责分
工和分管范围的经营管理工作。
第六条 公司副总裁及总裁助理按照分工分管范围和公
司的有关决议、规定，具体领导和组织分管部门正常开展经
营管理活动，检查和督促分管部门执行公司计划和安排的有
关任务，指导和协调分工范围公司的专业业务工作，以保证
公司调整运行的统一有序、有效和总目标的实现。
第七条 公司副总裁及总裁助理行使以下主要权限：
（一）在分工管理范围内，行使审核、检查、协调的权
限；
（二）在分工业务范围内，有权向总裁提出重大事项的
议案，并在授权下，独立处理分工分管范围内的有关事项；
（三）有权对分管部门中层管理人员及其他员工进行考
核、提出聘用和解聘的建议以及奖惩的建议；
（四）行使总裁根据《公司章程》赋予的其他权限。
第八条 公司设董事会秘书一名，属公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，
主要权限和职责由《公司章程》及《董事会议事规则》予以
规定。
第九条 公司设财务总监一名，属公司高级管理人员。
财务总监协助总裁完成《公司章程》和董事会赋予的职责和
任务。未单独聘任财务总监时，应指定一名高级管理人员分
管财务工作。
第十条 财务总监、董事会秘书按照本细则第六条的规
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定行使作为公司高级管理人员的权限。
第三章 总裁的职责和义务
第十一条 总裁应履行下列职责：
（一）按公司章程、董事会授权、法定代表人授权，根据
公司经营管理工作需要，履行相应职责；
（二）严格遵守、实施公司章程和董事会决议，对董事会
负责，定期向董事会报告工作，听取意见；
（三）完成董事会确定的工作任务和经营指标；
（四）整合市场资源，强化公司内部管理水平，培养和提
升企业的核心竞争力；
（五）其他应由总裁履行的职责。
第十二条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规
和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十三条 总裁及其他高级管理人员应忠实执行股东会
和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会
的决议或者超越授权范围。在研究决定有关职工切身利益问
题时，应事先听取公司工会和职工的意见，邀请工会或职工
代表列席有关会议。
第十四条 未经股东会同意，总裁及其他高级管理人员
不得自营或为他人经营与公司同类的业务。
第十五条 总裁及其他高级管理人员不得为自己或代表
他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的
行为。
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第十六条 总裁及其他高级管理人员应维护和保障公司
利益不受侵害，不得利用在公司的地位和职权谋取私利或收
受贿赂，不得泄露公司秘密。
第十八条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的
劳动合同规定。
第十九条 总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一
名副总裁代行总裁职权。
第四章 总裁办公会议制度
第二十条 公司建立总裁办公会议制度（以下简称“总
裁办公会”），总裁通过总裁办公会组织实施公司董事会、
股东会决定事项，按照授权讨论、拟定或决策公司重大经营
事项。
涉及公司“三重一大”经营事项，提交总裁办公会决策
前，应提交公司党委会，听取公司党委意见。
涉及职工工资福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）等职工切身利益事项，提交总裁办公会决策
前，应事先听取工会和职代会意见。
第二十一条 总裁办公会分为定期会议和临时会议。定
期会议原则上每月不少于一次；遇有以下情形之一时，总裁
可临时召集办公会：
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如遇紧急情况会议无法以常规会议形式召开时，可由总
裁决定，以会签形式征求意见，需全体参加人员均表示同意
后，进行决策。
第二十二条 总裁办公会由总裁负责召集并主持，总裁
因故不能出席会议的，由总裁指定一名副总裁代其召集并主
持会议。总裁办公会的参加人员为总裁、其他公司高级管理
人员及集团聘任高级专家，公司纪委派员列席监督。
必要时，根据总裁要求，与会议议题相关的部门、子公
司负责人等，可以列席会议。
第二十三条 总裁办公会会务工作由办公室负责，议案
经总裁审定可提报总裁办公会审议后，应当提前进行会议通
知，并提供议案及相关资料。情况紧急，需要尽快召开会议
的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但应当
在会议上作出说明。
第二十四条 总裁办公会主要研究讨论公司有关经营、
管理、发展等重大事项以及各部门、各下属公司提交会议审
议的重要事项，包括但不限于以下事项：
（一）总裁办公会议事清单所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总裁提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、研发活动中的其他重大问
题和业务事项；
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（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总裁认为必要的其他事项。
第二十五条 总裁办公会议案，应由总裁提起或经总裁
同意后由公司其他高级管理人员和相关部门提起。提案人应
事先召集有关部门、子公司对议题涉及内容进行协调研究，
形成议案，并签署意见。
第二十六条 总裁办公会原则上应有三分之二以上人员
出席方可召开。各出席人员原则上应亲自出席会议，因故不
能出席的，应当事先审阅会议材料，形成书面表决意见。
第二十七条 总裁应充分听取与会人员的意见和建议，
特别是分管该项工作的参会人员和专业职能部门的意见，以
集中集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总裁对所议事
项做最终决策时，原则上应采纳参会人员多数意见，但对经
反复讨论难以形成统一意见且又必须做出决定的事项，总裁
可做出最终决定。
第二十八条 总裁办公会决议事项与参会人员构成直接
利害关系时，参会人员应向会议做出说明，回避相关议题。
办公室负责总裁办公会会议记录，并归纳整理形成会议
纪要。会议纪要经参加人员传签后执行。会议记录、纪要由
办公室归档保存。
第二十九条 总裁办公会讨论和决策事项，未经批准传
达或公布的，与会人员负有保密义务，不得向外泄露。
第三十条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，
总裁对必须立即决定的，本应在总裁办公会讨论审议范围内
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且属于公司章程或董事会授权总裁职权范围内的经营管理
事项，有先行处置权，但事后应向总裁办公会通告。
第五章 报告制度
第三十一条 总裁应定期和不定期向董事会报告工作，
并自觉接受董事会的监督、检查。
第三十二条 总裁应当根据董事会的要求，定期或不定
期报告股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签
订和执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大投资项目进
展情况。
第三十三条 总裁应保证报告内容的真实性、准确性和
完整性。
第三十四条 总裁及其他高级管理人员应当严格执行股
东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或
者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中
发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁或者董事会
报告，提请总裁或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关
决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行
过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实
施难以实现预期目标。
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第六章 附则
第三十五条 本细则未尽事宜，或与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》执行。
第三十六条 本细则由公司办公室负责起草和修订，由
董事会负责解释。
第三十七条 本细则自董事会决议通过之日起执行。凡
国家有关法律法规发生修订时，或《公司章程》、公司相关
条款发生变更时，将按程序进行相应修订。
第三十八条 自本细则发布实施之日起，原《嘉事堂药
业股份有限公司总经理工作细则》（2010）及《嘉事堂药业
股份有限公司总经理办公会工作规则(试行)》（嘉事堂总字
〔2022〕6号）自行废止。
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