证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临 2025-072
上海医药集团股份有限公司
关于收购上海上实集团财务有限公司 10%股权暨关联
/连交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“上海医
药”）拟以自有资金约人民币 1.43 亿元（以最终国资备案价格为准）收
购上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）
持有的上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“标的公
司”）10%股权（“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有财务公司的
股权比例由 30%增加至 40%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
? 上实东滩为公司控股股东上海上实（集团）有限公司的全资子公司，本
次交易构成关联交易，关联董事杨秋华先生在董事会审议该议案时已回
避表决。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 截至目前（包括本次交易），上海医药过去 12 个月与同一关联人进行的
交易以及与不同关联人进行的交易类别相关交易的累计金额为 13.9 亿
元（详见公司公告临 2024-096 号、临 2025-014 号），未超过最近一期
经审计净资产的 5%，故该交易无需公司股东大会审议。
? 风险提示：本次交易尚需各方获得授权并批准本次转让所需的内部决议，
各方获得与本次转让有关的所有国资监管或金融监管所需的批准或备
案，详见“五、关联交易合同的主要内容及履约安排”中“（五）合同
的生效条件”。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
上海医药拟以自有资金约人民币1.43亿元（以最终国资备案价格为准）收购
上实东滩持有的财务公司10%股权。上实东滩为公司控股股东上海上实的全资子
公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易完成后，公司
持有财务公司的股权比例由30%增加至40%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
财务公司自 2014 年成立以来，资产规模稳步扩大、资产结构逐步优化，盈
利能力稳定。遵循国家有关法律法规，提供成员单位委托贷款、债券承销、票据
承兑等业务。自 2016 年起每年进行现金分红，至今已累计分红约 2.3 亿人民币。
收购财务公司股权后，公司可加强对财务公司重大事项决策的控制力，同时进一
步获得稳定充足的投资回报。
? 购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ? 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 财务公司 10%股权
是否涉及跨境交易 □是 ? 否
是否属于产业整合 □是 ? 否
? 已确定，具体金额（万元）1： 14,333.56
交易价格
? 尚未确定
? 自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
本次交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各
方协商确定。因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，如果评估结果在备案
过程中有调整，则本次交易价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。
? 全额一次付清，约定付款时点： 变更登记完成之
支付安排 日起的 14 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，因上实东滩受公司控股
股东上海上实（集团）有限公司控制，上实东滩属于上海医药的关联方，本次交
易构成关联交易。截至本次关联交易止（含本次交易），公司过去12个月与同一
关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关交易的累计金额为
审计净资产绝对值0.5%以上，但未达5%。本次交易需提交董事会审议，无需提交
股东大会审议。
了《关于收购上海上实集团财务有限公司10%股权暨关联/连交易的议案》， 同意
提交董事会审议。同日，第八届董事会第二十三次会议审议通过了该议案，董事
会对本议案进行表决时，关联董事杨秋华先生回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需各方获得授权并批准本次转让所需的内部决议，各方获得与本
次转让有关的所有国资监管或金融监管所需的批准或备案，详见“五、关联交易
合同的主要内容及履约安排”中“（五）合同的生效条件”。
二、交易对方（含关联方）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易卖方名称
额 元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司
? __91310000631066073N
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2001/04/05
注册地址 上海富盛经济开发区
主要办公地址 上海市南昌路 45 号 18A
法定代表人 黄海平
注册资本 250,000 万人民币
崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管
理，房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息
主营业务
咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
主要股东/实际控制人 上海上实（集团）有限公司
? 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，因上实东滩受公司控股
股东上海上实（集团）有限公司控制，上实东滩属于上海医药的关联方，本次交
易构成关联交易。
除上述关联关系外，本公司与上实东滩在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面独立运行，与上实东滩之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部
决策及信息披露程序。
经查询，上实东滩不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为上实东滩持有的财务公司 10%股权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经营有限公司、上实东滩分别以认缴出资 40,000 万元、30,000 万元、20,000
万元、10,000 万元设立了财务公司，上实东滩持股占比 10%。
（1）基本信息
法人/组织名称 上海上实集团财务有限公司
? _91310101312408654P __
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 ?否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 ?否
合并报表范围变更
成立日期 2014/09/01
注册地址 上海市黄浦区淮海中路 98 号 30 楼
主要办公地址 上海市黄浦区淮海中路 98 号 30 楼
法定代表人 徐有利
注册资本 100,000 万人民币
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
主营业务
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
所属行业 J66 货币金融服务
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
上海实业东滩投资开发（集团）有
限公司
合计 100,000 100
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 100,000 100
（3）其他信息
交易标的对应实体财务公司并非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元人民币
标的资产名称 上海上实集团财务有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 10
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
? 是 □否
计机构
项目
资产总额 1,171,589.98 1,208,359.68
负债总额 1,028,472.05 1,068,051.71
净资产 143,117.93 140,307.97
营业收入 13,061.22 12,108.66
净利润 6,054.53 5,520.04
扣除非经常性损益后的净
利润
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认
的评估报告为定价依据，由各方协商确定。根据上海集联资产评估有限公司于
给上海医药集团股份有限公司涉及的上海上实集团财务有限公司股东全部权益
资产评估报告》
（沪集联评报字〔2025〕第 2057 号），以 2024 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估。
按照资产基础法，财务公司股东全部权益评估值为 143,335.58 万元，增值
率 0.15%；按照市场法，财务公司股东全部权益评估值为 143,920.03 万元，增
值率 0.56%。经对货币金融类上市公司市场表现，其企业价值与净资产相关性最
强，线性拟合程度最高，资产基础法的评估结果更能体现被评估单位于评估基准
日的市场价值。故本次取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，如果
上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序
后确认的评估值进行相应调整。
评估报告所使用的基本资产评估假设包括：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
标的资产名称 上海上实集团财务有限公司 10%股东权益
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 14,333.56
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2024/12/31
?资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
最终评估/估值结论 评估/估值价值：__14,333.56 ___（万元）
评估/估值增值率：__0.15___%
评估/估值机构名称 上海集联资产评估有限公司
（二）定价合理性分析
本次交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认
的评估报告为定价依据，由各方协商确定，与交易标的评估基准日账面值相比增
值 0.15%。协议条款为一般商业条款，属公平合理。
五、关联交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司
受让方：上海医药集团股份有限公司
（二）交易价格
根据上海集联资产评估有限公司出具的《上海实业东滩投资开发（集团）有
限公司拟股权转让给上海医药集团股份有限公司涉及的上海上实集团财务有限
公司股东全部权益资产评估报告》
（沪集联评报字〔2025〕第 2057 号），截至 2024
年 12 月 31 日，标的公司 10%股权的评估价值为人民币 143,335,577.71 元。
各方同意：转让价款为受让方向转让方购买标的股权的全部价款，合计为人
民币 143,335,577.71 元（大写：壹亿肆仟叁佰叁拾叁万伍仟伍佰柒拾柒元柒角
壹分），最终交易价格以经国资评估备案金额为准。股权过渡期标的公司产生的
任何利润、收入、损失及潜在亏损由标的公司取得或承担，标的股权的对价并不
因此发生改变。
（三）支付方式及支付期限
上实东滩与上海医药、标的公司共同向标的公司所属登记机关申请办理公司
股权变更登记手续。变更登记完成之日的 14 个工作日内，上海医药通过银行转
账方式向上实东滩指定的银行账户一次性支付全部股权转让对价的 100%，共计
人民币 143,335,577.71 元。
（四）过渡期安排
自 2024 年 12 月 31 日起至标的公司 10%股权按照本协议约定完成工商变更
登记之日期间，上实东滩对本合同项下的标的股权、股东权益及标的公司资产负
有善良谨慎管理的义务。除非经双方协商一致调整经营范围或其他业务调整，上
实东滩应当按标的公司章程及管理规定开展经营管理，保持标的公司惯常及稳定
的运营状态；期间标的公司如与第三方签订任何合同、协议或其他有约束力的文
件应当由上实东滩与上海医药双方共同事先明确书面同意，且上实东滩谨此向上
海医药承诺 2024 年 12 月 31 日起至股权转让完成期间内，应促使及确保标的公
司在未经上海医药事先书面同意的情况下不得从事下述事项：
押或其他第三方权利或权益，但不包括：
（i）就尚未到期税项设立税务留置权或根据主管税务机关要求新设必要的
税务负担；
（ii）因法律的施行而产生的法定的或其他的权利（例如标的公司在其一般
业务经营中就存货或产品而产生的与供应商或顾客有关的权利）；
般业务经营中向顾客提供的保障）或担保、保证或其他担保权益；
中所正常产生的除外；
期将会对标的公司与有关联公司的整体业务造成重大不利影响；
的投资、合资、交易等，作出任何资本承担或承担任何或然负债；
任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付
款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。
除经双方一致同意的终止或调整外，本次股权交易完成前，标的公司应按约
履行其现有的合法有效合同、承诺及交易。
（五）合同的生效条件
本协议经各方签字盖章后，以如下条件均被满足为协议生效的前提：
的股东就本次交易相关事项作出的股东会决议；
（2）作为上海实业（集团）有限
公司批准的有投资决策权的所属企业以及本次交易评估备案的转报单位，上实东
滩就同意本次交易相关事项作出董事会决议；
（3）作为上实东滩唯一股东，上海
上实（集团）有限公司就同意本次交易相关事项作出上实东滩股东决定；
（4）上
海医药就同意本次交易相关事项作出董事会决议。
案，包括：（1）国资监管部门对本次交易形式（非公开协议转让）的批准；（2）
本次交易所需的国有资产评估备案；
（3）国家金融监管部门对此次交易的审批备
案。
（六）违约责任
除各方另有书面约定外，本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，
给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
六、关联交易对上市公司的影响
财务公司自 2014 年成立以来，资产规模稳步扩大、资产结构逐步优化，盈
利能力稳定。遵循国家有关法律法规，提供成员单位委托贷款、债券承销、票据
承兑等业务。自 2016 年起每年进行现金分红，至今已累计分红约 2.3 亿人民币。
收购财务公司股权后，公司可加强对财务公司重大事项决策的控制力，同时进一
步获得稳定充足的投资回报。
本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况；不会产生
同业竞争；不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形
成非经营性资金占用；若本次股权调整后公司与关联方之间新增关联交易，公司
将根据有关规定履行审议及披露程序。
七、该关联交易应当履行的审议程序
过了《关于收购上海上实集团财务有限公司 10%股权暨关联/连交易的议案》， 同
意提交董事会审议。同日，第八届董事会第二十三次会议审议通过了该议案，董
事会对本议案进行表决时，关联董事杨秋华先生回避表决。
本次交易尚需各方获得授权并批准本次转让所需的内部决议，各方获得与本
次转让有关的所有国资监管或金融监管所需的批准或备案，详见“五、关联交易
合同的主要内容及履约安排”中“（五）合同的生效条件”。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）参与设立上海上实生物医药二期创业投资合伙企业（有限合伙）
拟参与设立上海上实生物医药二期创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联/连交易
的议案》，上海医药控股子公司上海生物医药前沿产业创新中心有限公司作为有
限合伙人之一参与设立上海上实生物医药二期创业投资合伙企业（有限合伙），
出资金额为人民币 2.5 亿元（详见公司公告临 2024-096 号）。2025 年 4 月，上
海上实生物医药二期创业投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案。
（二）参与设立上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）
与设立上海生物医药并购基金暨关联/连交易的议案》，上海医药作为有限合伙人
之一参与设立上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙），出资金额为人
民币 10 亿元。2025 年 4 月，上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）
完成私募投资基金备案（详见公司公告临 2025-014、047 号）。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二五年七月二十六日
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