北京观韬律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司调整 2024 年度
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案
的专项核查意见
致：北京安达维尔科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。发行人
于 2025 年 7 月 24 日召开了第四届董事会第三次会议，对本次发行方案进行了调
整（以下简称“本次发行方案调整”），根据《注册管理办法》《证券期货法律
适用意见第 18 号》等法律法规的相关规定，本所律师就本次发行方案调整的相
关事宜进行了核查，出具本《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有
限公司调整 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的专项核
查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。本所在原律师工作报告及法律意见
书中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本专项核查意见。除非上下文
另有所指，本专项核查意见所使用的释义、简称和术语含义均与原律师工作报告
及法律意见书使用的释义、简称和术语含义相同。
本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的文件，随同其他材料一
并上报，并依法对本专项核查意见承担相应责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
专项核查意见如下：
一、本次发行方案的调整情况
根据发行人第四届董事会第三次会议议案、决议等文件并经核查，发行人本
次发行方案的调整情况为根据公司总股本变化调整本次发行股份数量、减少募集
资金、减少募投项目并相应调减募集资金总额，具体如下：
“2.05 发行数量”
调整前：
“本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行
股票数量不超过本次发行前公司总股本 254,696,450 的 30%，即不超过 76,408,935
股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决
定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。”
调整后：
“本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行
股票数量不超过本次发行前公司总股本 254,227,150 的 30%，即不超过 76,268,145
股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决
定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。”
“2.07 募集资金规模及用途”
调整前：
“本次发行股票募集资金总额不超过人民币 7.1 亿元。在扣除本次发行相关
的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
拟用募集资金投
序号 项目名称 项目投资总额
资金额
合计 75,392.04 71,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。”
调整后：
“本次发行股票募集资金总额不超过人民币 48,836.96 万元。在扣除本次发
行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
拟用募集资金投
序号 项目名称 项目投资总额
资金额
合计 64,392.04 48,836.96
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。”
除上述调整外，本次发行方案的其他事项未发生变化。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“七、关于第六十条‘发行方案
发生重大变化’的理解与适用”，本次发行方案发生重大变化的情形具体包括，
“1、增加募集资金数额；2、增加新的募投项目；3、增加发行对象或者认购股
份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个
别发行对象认购股份的数量；4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募
集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化”。
综上，本所律师认为，发行人本次发行方案调整系根据公司总股本变化调整
本次发行股份数量、减少募集资金、减少募投项目并相应调减募集资金总额，不
属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的上述情
形，不会对本次发行产生重大不利影响。
二、本次发行方案调整履行的审批程序
根据发行人本次发行相关的董事会、股东大会会议资料，公司已于 2024 年
次会议、第三届董事会第二十二次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过
本次发行相关事项，并于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会审议通过
本次发行的股东大会决议有效期和授权有效期延长相关事宜。根据发行人 2024
年第二次临时股东大会及 2024 年年度股东大会的授权，公司于 2025 年 7 月 24
日召开第四届董事会第三次会议，对本次发行方案进行了调整，有关股东大会对
本次发行的相关授权情况及本次发行方案调整履行的内部程序具体如下：
（一）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士全权办理公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权人士在符
合本议案及相关法律法规的前提下全权办理本次发行有关的全部事宜，具体内容
包括“（1）根据相关法律、行政法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股
东大会的决议，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确
定本次发行的最终具体方案并实施，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发
行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金用途与规模及其他与本
次发行相关的事宜；（2）根据相关法律、行政法规、规范性文件或证券监管部
门的规定和股东大会的决议，办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金
使用相关的事宜，包括但不限于结合所属行业及募集资金投资项目的实施情况、
实际进度、实际募集资金额等实际情况调整募集资金投资项目及具体安排……（9）
若与本次发行相关的法律法规、规范性文件等发生变化，或发行政策、市场条件
发生变化，或证券监管部门有其他具体要求或者规定，根据新的规定和要求，授
权董事会对本次发行的具体方案、募集资金投资项目及募集资金相关内容作相应
的修订或调整……”。
根据发行人 2024 年年度股东大会审议通过的《关于延长公司 2024 年度向特
定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事
会及董事会授权人士全权办理 2024 年度向特定对象发行股票事宜有效期的议
案》，本次发行相关决议以及股东大会对于本次发行具体事宜的授权有效期均延
长 12 个月，即延长至 2026 年 7 月 23 日。
（二）本次发行方案调整履行的内部程序
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年年度股东大会的授权，公
司于 2025 年 7 月 24 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公
司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》《关于〈北
京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票预案（二次修订稿）〉的议案》
《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司 2024
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的论证分析报告（二次修订
稿）〉的议案》《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉
的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等
与本次发行方案调整相关的议案。
公司于 2025 年 7 月 24 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一
次会议，审议通过了上述与本次发行方案调整相关的议案。
综上，本所律师认为，发行人本次发行方案调整属于股东大会授权董事会审
批权限范围，无需提交股东大会审议；本次发行方案调整已履行必要的决策程序，
符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
减少募集资金、减少募投项目并相应调减募集资金总额，不属于《证券期货法律
适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的上述情形，不会对本次发行
产生重大不利影响；
提交股东大会审议；本次发行方案调整已履行必要的决策程序，符合《注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
本专项核查意见经本所负责人、经办律师签署后生效。
本专项核查意见正本一式叁（3）份，由发行人报深交所壹（1）份，发行人、
本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签字页）
（以下无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司调
整 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的专项核查意见》
之签字盖章页）
单位负责人（签字）：.
韩德晶
经办律师（签字）：
郝京梅 韩 旭
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