证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2025-045
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股并引入投资者暨放弃优先
认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）控股子
公司连云港嘉澳新能源有限公司（以下简称“连云港嘉澳”或“标的公司”）
拟增资扩股并引入投资者，标的公司现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。
基于现有谈判进展，中国航油集团投资有限公司（以最终注册审核通过为准，
以下简称“中国航油”或“本轮投资人”）拟以 261,444,444 元人民币取得标
的公司新增注册资本 261,444,444 元人民币（以下简称“本次增资”）。本次
增 资 完 成 后 ， 标 的 公 司 的 注 册 资 本 由 2,353,000,000 元 人 民 币 增 加 至
? 公司放弃本次增资的优先认购权的行为，不属于损害公司及全体股东（特
别是中小股东）利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
? 本次增资完成后，公司将继续作为标的公司的控股股东，仍然对标的公司拥有
实际控制权。
? 该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 该事项已经由公司第六届董事会第二十次会议通过，无需提交股东大会审议。
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步增强标的公司的资本实力、促进新项目的开展，标的公司现有股
东嘉澳环保、连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉澳基金”
）、
浙江嘉澳绿色新能源有限公司（以下简称“嘉澳新能源”）、BP Global Investments
Limited（中文名称“BP 环球投资有限公司”，以下简称“BP”）、嘉澳实际控制人
沈健拟与中国航油共同签署《中国航油集团投资有限公司（以最终注册审核通过为
准）、BP 环球投资有限公司（BP Global Investments Limited）与连云港嘉澳新能源有
限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、浙江嘉澳绿色新能源有限公司以及连云港
嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及沈健之增资认购协议》（以下简称“《增
资协议》”），标的公司拟增资扩股并引入投资者，其他股东放弃优先购买权。按
照《增资协议》约定的条款和条件，各方同意中国航油以 261,444,444 元人民币取
得标的公司新增注册资本 261,444,444 元人民币。本次增资完成后，标的公司的注册
资本由 2,353,000,000 元人民币增加至 2,614,444,444 元人民币。公司就本次增资事项
放弃优先认购权。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然对标
的公司拥有实际控制权。
增资前后，标的 本次增资前 本次增资后
公司股东的持股
持股比例
比例情况具体如 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本
（万元） （%） （万元） （%）
下：股东名称
嘉澳环保 92,000 39.0990 92,000 35.1891
嘉澳基金 60,000 25.4994 60,000 22.9494
嘉澳绿色 48,000 20.3995 48,000 18.3595
BP 35,300 15.0021 35,300 13.5019
中国航油 - - 26,144.4444 10.0000
合计 235,300 100.0000 261,444.4444 100.0000
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）审议程序
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《于控股
子公司增资扩股暨引入新投资人的议案》、《关于公司放弃对子公司优先认购权的
议案》。该事项无需提交股东大会审议。
（三）本次增资是否属于重大资产重组
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资方基本情况
企业名称：中国航油集团投资有限公司（暂定名，以注册审核通过为准）
注册地点：以注册审核通过为准
本次增资方系中国航空油料集团有限公司全资子公司，与本公司不存在关联
关系，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
企业名称：连云港嘉澳新能源有限公司
统一社会信用代码：91320723MA27RCAU6F
企业类型：有限责任公司
注册地点：江苏省连云港市灌云县临港产业区管委会大楼 419 房间
注册资本：235,300 万元人民币
法定代表人：李元博
经营范围（或主营业务）：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：再生资源加工；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；生物质液体
燃料生产工艺研发；技术进出口；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；再生资源销售；生物质燃料加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；非食用植物油加工；非食用植物油销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及一期财务状况：
单位：人民币万元
科目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年 1-12 月
资产总额 404,225.53 366,191.45
负债总额 281,983.61 244,117.19
净资产 122,241.92 122,074.26
营业收入 21,747.97 15,431.45
营业利润 240.18 -1,572.23
净利润 167.66 -1,071.97
注 1：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月数据未经审计。
注2 ：以上数据为连云港嘉澳合并报表口径。
四、《增资协议》的主要内容及履约安排
（一）协议各方
（bp 为“前轮投资人”，bp 与中国航油合称“投资人”，嘉澳环保、嘉澳
绿色和嘉澳实际控制人合称为“嘉澳相关方”，嘉澳环保、嘉澳基金、嘉澳绿色
合称“现有股东”，标的公司和嘉澳相关方合称“保证方”，标的公司及截至签
署日标的公司直接或间接的子公司连云港嘉澳港口储运有限公司、江苏嘉胤新能
源有限公司、江苏四正进出口有限公司合称“集团公司”）
（二）本次增资安排
各方同意，投资者将以 261,444,444 元人民币的价格认购标的公司新增注册资
本 261,444,444 元人民币，并获得该注册资本所代表的标的公司总股本权益的 10%。
（三）本次增资款支付及其先决条件
本 次 增 资 款 分 二 期 支 付 ， 首 期 为 130,722,222 元 人 民 币 ， 第 二 期 为
本轮投资者支付各期增资款的义务应分别以各期付款先决条件的全部满
足或由本轮投资者书面豁免为前提：
（1）保证方在本协议下做出的陈述与保证及除本轮投资人之外的其他各
方在本协议下做出的陈述与保证，在签署日至首期交割日（或，如另行指定
特定日期，则截至到该日期）期间在所有方面保持真实、准确、完整并不具
有误导性。
（2）现有股东和标的公司已按照交易文件约定在所有方面履行并遵守其
各自应在首期交割日当日或之前应履行并遵守的义务和承诺
（3）除本轮投资人之外的其他各方已妥善签署本协议及各项交易文件，
上述交易文件应持续有效，且向本轮投资人交付了由相关方（本轮投资人除
外）合法签署的交易文件；
（4）本次投资以及交易文件已获得现有股东、bp 和标的公司的同意和批
准，包括但不限于：
①由标的公司的董事会和股东会批准交易文件、本次投资，以及其他必
要事项，包括任命本轮投资人委派的标的公司董事、标的公司监事；
②嘉澳环保已根据适用法律以及其组织文件对本次投资进行披露，并由
嘉澳环保和嘉澳绿色的董事会和股东（大）会批准交易文件、本次投资和交
易文件涉及的其他交易，以及其他必要事项（如适用法律以及其组织文件有
要求）；
③各现有股东、bp 已书面同意本次投资以及交易文件下的交易，并放弃
对本次投资的反对权、优先认购权和其他类似权利。
（5）截至首期交割日（包括首期交割日当日）集团公司未发生任何重大
不利变化。
（6）不存在任何已提起的或可能提起的针对任何集团公司、现有股东或
其各自实际控制人或其他关联方、或 bp、或本轮投资人的寻求禁止交易文件
下的任何交易、质疑该等交易有效性或就该等交易对任何一方主张任何责任
或对其履行交易文件下任何交易项下义务的资质和能力造成重大不利影响的
司法和行政程序，且不存在提起上述程序的威胁。
（7）完成本次投资以及交易文件下的其他交易所需的所有证照（包括首
期交割前批准）均已妥善取得并持续有效，且标的公司已将相关证照提供给
本轮投资人；
（8）标的公司在本协议签署日和首期交割日不存在任何就 bp 交易文件
项下的违约，或如有违约已取得 bp 或相关 bp 交易文件项下守约方的豁免；
（9）连云港嘉澳港口储运有限公司应就其“连云港内河港灌云港区五灌
河作业区液体散货泊位一期工程”项目按附件四第二部分时间表进行建设并
验收完毕，并就该项目所使用土地已足额缴纳土地出让金及税费，并取得不
动产权证书；
（10）本轮投资人的内部决策机构已批准包括本协议在内的交易文件及
其项下交易；
（11）嘉澳环保应已向标的公司新增实缴注册资本人民币 100,000,000 元
（大写：壹亿元），使标的公司由嘉澳环保认缴的资本的实缴总额达到人民
币 460,000,000 元（大写：肆亿陆千万元）；
（12）其他等约定事项
（1）保证方在本协议下做出的陈述与保证及除本轮投资人之外的其他各
方在本协议下做出的陈述与保证，在签署日至二期交割日（或，如另行指定
特定日期，则截至到该日期）期间在所有方面保持真实、准确、完整并不具
有误导性；
（2）现有股东和标的公司已按照交易文件之约定在所有方面履行并遵守
其各自应在二期交割日当日或之前应履行并遵守的义务和承诺；
（3）截至二期交割日（包括二期交割日当日）集团公司未发生任何重大
不利变化；
（4）不存在任何已提起或可能提起的针对任何集团公司、现有股东或其
各自实际控制人或其他关联方、或 bp、本轮投资人的寻求禁止交易文件下的
任何交易、质疑该等交易有效性或就该等交易对任何一方主张任何责任或对
其履行交易文件下任何交易项下义务的资质和能力造成重大不利影响的司法
和行政程序，且不存在提起上述程序的威胁；
（5）标的公司现有股东应已全部完成向标的公司实际缴纳所有其认缴的
注册资本，使标的公司由现有股东认缴的资本的实缴总额达到人民币
（6）标的公司在本协议签署日和二期交割日不存在任何就 bp 交易文件
项下的违约，或如有违约已取得 bp 或相关 bp 交易文件项下守约方的豁免；
（7）截至二期交割日，标的公司和嘉澳环保已签署证明相关先决条件均
已得到满足的确认函，且已将该等确认函交付给本轮投资人。
（8）其他等约定事项
（四）利润分配
在每一财务年度，标的公司应，且股东应促使标的公司每年从税后利润
中提取法定盈余公积金。法定盈余公积金应根据适用的中国法律的规定的最
低提取比例提取。当标的公司法定盈余公积金累计达到适用的中国法律、法
规所规定的最低提取上限时，标的公司应不再提取该项公积金。
标的公司依法缴纳所得税和提取法定盈余公积金后，所有剩余可分配利
润应按照标的公司股东实际出资比例全部分配给标的公司每一股东。
（五）回购权
尽管有任何相反规定，如果出现以下任何情况，bp 有权（非义务）向标的公司
和其他股东发出书面通知解除本协议：
（1）发生协议附件中的股东协议规定的终止事件，并且 bp 有权终止本协议；
（2）协议规定的任何关键承诺不真实或未被遵守；
（3）如任何 SAF 产品销售协议或生物石脑油产品销售协议到期或以其他方式
失效、终止、无法根据其条款履行和/或由于任何原因变得不可执行，除非该等无效、
终止、未履行或不可执行是由买方违反其在 SAF 产品销售协议或生物石脑油产品销
售协议项下的义务造成的；
（4）出现就 bp 而言的僵局事项，且未能按照协议的约定解决；
（5）标的公司继续开展未来项目，而 bp 决定不参与该项目；
（6）bp 经转换和全面摊薄后的持股比例被稀释至 11%以下；或
（7）由任何集团公司生产或原产于任何集团公司的任何产品（不包括 HVO）
被征收任何反倾销税（包括但不限于临时反倾销措施）；
（8）标的公司盈利情况下连续五年未分红；
（9）标的公司连续五年亏损；
（10）标的公司处于非持续经营状态达 6 个月以上，但标的公司董事会同意的
现有项目技改，或按政府要求且非因标的公司原因导致的临时性停产不受此项限制；
（11）因市场环境等因素发生重大变化，经各方股东协商认为，继续经营可能
严重损害股东各方利益；或
（12）发生任何因法律法规政策变化 bp 需要退出。
尽管有任何相反规定，如果出现以下任何情况，中国航油有权（非义务）向
标的公司和其他股东发出书面通知解除本协议：
（1）发生协议附件中的股东协议规定的终止事件，并且中国航油有权终止本协
议；
（2）协议规定的任何关键承诺不真实或未被遵守；
（3）出现就中国航油而言的僵局事项，且未能按照协议的约定解决；
（4）标的公司继续开展未来项目，而中国航油决定不参与该项目；
（5）由任何集团公司生产或原产于任何集团公司的任何产品（不包括 HVO）
被征收任何反倾销税（包括但不限于临时反倾销措施）；
（6）标的公司盈利情况下连续五年未分红；
（7）标的公司连续五年亏损；
（8）标的公司处于非持续经营状态达 6 个月以上，但标的公司董事会同意的现
有项目技改，或按政府要求且非因标的公司原因导致的临时性停产不受此项限制；
（9）因市场环境等因素发生重大变化，经各方股东协商认为，继续经营可能严
重损害股东各方利益；或
（10）发生任何因法律法规政策变化中国航油需要退出。
如 bp 决定不向任何第三方出售其股权，或 bp 无法在终止通知发出后一百八十
（180）日内完成上述出售的，bp 有权（但无义务）要求嘉澳环保和嘉澳绿色，且
嘉澳环保和嘉澳绿色有义务以下列价格之较高者购买 bp 届时持有的全部标的公司
股权：
（1）bp 的出资额×（1+5%×n）+应向 bp 支付但未实际支付的所有分红–应
向 bp 支付且已实际支付的所有分红，其中“n”为自出资之日起至 bp 收到全部购买
价款之日止期间的累计月数除以 12，不足 1 个月的按 1 个月计算；以及
（2）最近会计账簿上标的公司净资产的账面价值×bp 的持股比例，为明确起
见，该等标的公司净资产的账面价值不包括各股东（包括 bp）根据本协议第十六章
“利润分配”有权获得的所有可分配利润（且该等金额应根据第十六章的规定分配
给全体股东），bp 有权要求对标的公司进行审计以确定净资产的账面价值，为进一
步明确起见，上述账面净值应根据编制经审计财务报表所使用的原则和方法进行计
算。
为避免疑义，在 bp 依据“发生任何因法律法规政策变化 bp 需要退出”条款解
除本协议并要求嘉澳环保和嘉澳绿色回购其届时持有的全部标的公司股权时，嘉澳
环保和嘉澳绿色应按照 bp 届时持有的全部标的公司股权由双方协商一致的公允价
值履行回购义务，但其无义务执行前述回购价格。
如中国航油决定不向任何第三方出售其股权，或中国航油无法在终止通
知发出后一百八十（180）日内完成上述出售的，中国航油有权（但无义务）
要求嘉澳环保和嘉澳绿色，且嘉澳环保和嘉澳绿色有义务以下列价格之较高
者（“回购价格”）购买中国航油届时持有的全部标的公司股权：
（1）中国航油的出资额×（1+5.5%×n）+应向中国航油支付但未实际支
付的所有分红–应向中国航油支付且已实际支付的所有分红，其中“n”为自
出资之日起至中国航油收到全部购买价款之日止期间的累计月数除以 12，不
足 1 个月的按 1 个月计算；
（2）最近会计账簿上标的公司净资产的账面价值×中国航油的持股比例，
为明确起见，该等标的公司净资产的账面价值不包括各股东（包括中国航油）
根据本协议第十六章“利润分配”有权获得的所有可分配利润（且该等金额
应根据第十六章的规定分配给全体股东），中国航油有权要求对标的公司进
行审计以确定净资产的账面价值，为进一步明确起见，上述账面净值应根据
编制经审计财务报表所使用的原则和方法进行计算。
在中国航油依据“发生任何因法律法规政策变化中国航油需要退出”条
款要求回购时，嘉澳环保和嘉澳绿色有义务回购但其无义务执行前述约定的
回购价格，涉及进场交易流程的，嘉澳环保或嘉澳绿色应参加进场交易流程。
（六）其他特殊股东权利
除上述回购权以外，协议就投资方享有的转股限制、反稀释、随售权、
知情权和监督权等权利进行了约定。
（七）股东会
标的公司设股东会，由全体股东组成。股东会会议由全体股东按照认缴
出资比例行使表决权。股东会会议作出的任何决议，应当遵守协议及标的公
司章程的有关规定。
（八）董事会
标的公司设董事会，由八名董事组成。嘉澳环保有权提名三名董事；嘉
澳绿色有权提名两名董事；嘉澳基金有权提名一名董事；bp 有权提名一名董
事；中国航油有权提名一名董事。
（九）监事会
标的公司设监事会，由五名监事组成，其中一名由嘉澳环保提名，一名
由 bp 提名，一名由中国航油提名，两名为标的公司职工代表监事。
（十）管理体系
标的公司管理机构设总经理一名，由嘉澳环保提名并由董事会决定聘任；
设副总经理若干名，董事会决定聘任；设财务总监一名，由嘉澳环保提名并
由董事会决定聘任；设财务副总监一名由 bp 提名。
（十一）违约责任
对于本轮投资人、本轮投资人的关联方及其董事、管理人员、员工、代
表或继承人（“受偿主体”）遭受的由下述任一情形直接或间接引起的应赔
偿损失（无论本轮投资人是否知悉该等事项或何时知悉该等事项），保证方
应连带地向受偿主体作出赔偿，并使其免受损害：
（1）保证方违反在本协议下做出的任何陈述或保证，或者任何该等陈述
或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性；
（2） 保证方未履行或未遵守其在本协议和其他交易文件项下的任何承
诺、约定或义务；
（3）在首期交割日当天或之前存在的任何交易、事件或情况导致的任何
集团公司的任何贷款、债务、担保或其他实际或或有负债未能在提供给本轮
投资人的集团公司的财务报表中得到体现；
（4）在任一期交割日当天或之前发生任何与违反本协议（包括任何陈述、
保证或承诺）或其他交易文件的任何条款相关的、涉及任何一家集团公司或
其财产或资产的司法和行政程序；
（5）任何集团公司、现有股东和/或其关联方于任一期交割日或该日之前
发生的下列任何作为、不作为或情况（无论该等作为、不作为或情况在任一
期交割日后是否持续）：（a）任何对反腐败或反贿赂适用法律的违反；（b）
任何集团公司重要证照的任何丧失、被吊销、撤销或撤回；（c）任何未按照
适用法律要求申报或缴纳税款、代扣代缴个人所得税或缴纳社会保险和住房
公积金；（d）任何集团公司的任何历史账簿和账目在重大方面不真实、准确
和完整；（e）除本轮投资人以外的标的公司其他股东就其持有的标的公司股
权产生的任何纠纷或争议；（f）任何其他对适用法律的严重违反，包括任何
违反与首期交割时或其之前进行的建设工程相关的适用法律（包括但不限于
与施工许可、招投标、承包商聘用、消防安全义务等相关的法律）的行为；
或（g）因标的公司未就业务和财产购买足额保险（按照其同行业标准和一般
商业惯例）而导致集团公司发生相关业务或财产风险而任何集团公司遭受损
失的情况，无论该等损失发生在首期交割日前或者首期交割日之后；
（6）任何政府机关或第三方就首期交割前已存在的工厂、下层土壤和地
下水（包括任何已完成的修复工程和/或登记和备案）中的污染或污染物提出
的任何索赔；和/或
（7） 在本协议被全部或部分终止的情况下，标的公司的债权人或其他
利益相关者，或任何个人或实体就未支付的增资款或标的公司相应的资本减
少而产生或与之相关的任何索赔。
“应赔偿损失”包括因上述行为或事项致使本轮投资人承担的费用、责
任或损失，包括实际损失、支付或损失的利息、合理律师费和诉讼支出、标
的公司资产价值降低或者债务增加而导致本轮投资人持股的价值减损，但不
包括任何间接或惩罚性损失。
现有股东特此同意并承诺其不得就本轮投资人或其关联方根据本协议向
其提出的赔偿要求而向集团公司追偿，且不得要求集团公司补偿其在本协议
项下向本轮投资人或其关联方支付的任何赔偿或者补偿款项。。
（十二）法律适用与争议解决
本协议的订立、生效、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并
依其解释。若在本协议使用的特定术语或条款并无可适用的中国法律管辖，
各方应同意援引一般性国际惯例。 各方同意，凡因本协议引起的或与本协议
有关的任何争议或分歧应首先通过各方协商解决。如果在一方发出通知要求
协商后三十（30）日内未解决争议，该一方有权将该争议提交给中国国际经
济贸易仲裁委员会，申请按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁
规则在北京进行仲裁。除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用（包括律师费）应
由败诉方承担。仲裁庭由三（3）名仲裁员组成。仲裁语言为英文和中文。仲
裁裁决具有终局性，并对各方有约束力。
（十三）协议生效
协议自各方签署之日起生效。
五、交易标的的评估、定价情况
本次增资按照连云港嘉澳的前次股东增资价格作为定价依据。
六、本次增资扩股对上市公司的影响
本次增资有利于公司的控股子公司连云港嘉澳增强资本实力、促进新项目开
展，符合公司的战略规划和长远利益，进一步提升公司竞争优势和盈利能力，有
利于促进公司持续发展。
本次增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，公司仍为连云港嘉
澳的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次增资遵循公开、公平、公正的原则，价格合理、公允，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
七、本次增资的会计处理
根据《增资协议》，如标的公司在某一会计年度经股东会批准决定分红或以
其他方式进行利润分配，则税后利润应按各股东在标的公司的实缴出资比例分红；
股东会会议由全体股东按照认缴出资比例行使表决权。所以，由于投资者实质性
享有股东的分红权、表决权等股东权利，公司将投资款归属于投资者的部分确认
少数股东权益。
根据《增资协议》，发生特定情况，投资者有权要求嘉澳环保或嘉澳新能源
回购投资方持有的标的公司股权。所以，公司未来承担了不能无条件避免回购自
身权益工具的现金支付义务，针对投资款需要确认相应的金融负债。
综上，公司未来承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义务，
同时投资者实质上仍拥有普通股相关权利和义务，故针对投资者的投资款，公司
在确认少数股东权益的同时也将确认相应的金融负债。
八、本次增资扩股授权事宜
为确保本次增资扩股工作高效推进，在董事会审议通过的前提下，授权公司管
理层全权办理本次增资所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、
办理工商变更手续等。
九、本次增资的风险分析
公司 2025 年业绩构成重大影响。
条件不被满足，将存在本次增资无法顺利实施的风险。
公司可能触发股权回购的风险；
待其设立后再与其他方共同签订《增资协议》，存在一定的不确定性。
公司将严格按照相关法律的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
十、备查文件
限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、浙江嘉澳绿色新能源有限公司、连云港嘉
澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及沈健之增资认购协议》
特此公告。
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