证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-026
气派科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的 12 名激励对象已从公司（含
全资子公司）离职，因此上述 12 人均已不符合激励条件，其已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票需回购注销；本次激励计划第一个解除限售期公司层面
解除限售比例为 56%，因此公司需回购注销 107 名在职激励对象第一个解除限售
期不得解除限售的第一类限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及 2023
年第三次临时股东大会的授权，对上述 119 名激励对象所持已获授但尚未解除限
售的 16.134 万股限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《气派科技股份有限公司关于回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）。
（二）2024 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《气派科技股份有限公司关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权
人的公告》（公告编号：2025-013），就本次回购注销部分限制性股票并减少注
册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要
求公司清偿债务或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或
主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离
职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”
鉴于公司本次激励计划的 12 名激励对象已从公司离职，因此上述 12 人均已
不符合激励对象条件，公司将对其所持已获授但尚未解除限售的 9.6 万股第一类
限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划（草案）》的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，
不得递延至下期解除限售。”
鉴于公司本次激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层
面业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，净利润指
标未达到触发值，对应第一个解除限售期公司层面解除限售比例为 56%，因此公
司需回购注销 107 名在职激励对象第一个解除限售期不得解除限售的第一类限
制性股票合计 6.534 万股。
综上，本次需回购注销的第一类限制性股票合计 16.134 万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的第
一类限制性股票，涉及 12 名离职人员及 107 名在职激励对象，共计 119 人。本
次回购注销的第一类限制性股票数量合计 16.134 万股，占本次回购注销前公司
股本总额的 0.15%。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上
述 119 名激励对象已获授但尚未解除限售的 16.134 万股第一类限制性股票的回
购过户手续，预计本次第一类限制性股票于 2025 年 7 月 30 日完成注销。注销完
成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次激励计划部分限制性股票注销完成后，公司总股本将由 107,041,145 股
变更为 106,879,805 股。股本结构变动情况具体如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 755,340 -161,340 594,000
无限售条件股份 106,285,805 0 106,285,805
总计 107,041,145 -161,340 106,879,805
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将按照
相关法律法规要求继续执行。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协
议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：
（一）公司本次注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（二）本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；
（三）因本次注销将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《激
励计划》的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的市场主
体变更登记手续。
特此公告。
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