债券简称：亚科转债 债券代码：127082.SZ
中信建投证券股份有限公司
关于
江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券 2025 年度第三次临时受
托管理事务报告
受托管理人：中信建投证券股份有限公司
二〇二五年七月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之受托管理协议》
（以下简称“《受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件以及
“亚太科技”或“公司”)
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制
本报告的内容及信息均来源于江苏亚太轻合金科技股份有限公司提供的资料或
说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其
他任何用途。
中信建投证券作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券（债券简称：亚科转债，债券代码：127082.SZ，以下简称“本期债
券”
）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对持有人权益有重大影
响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》
的约定，现就本期债券重大事项报告如下：
一、本期债券基本情况
（一）核准与发行情况
本期债券发行已经公司2022年4月28日召开的第五届董事会第二十四次会
议、2022年9月9日召开的第六届董事会第二次会议和2022年5月16日召开的2022
年第二次临时股东大会审议通过。
会2023年第4次工作会议审核通过。
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156号），核准公司本
次可转换公司债券发行。
本次可转债的发行总额为人民币115,900.00万元，发行数量为11,590,000张，
募集资金总额为1,159,000,000元，扣除保荐及承销费用7,075,471.70元（不含增值
税 ）， 其 他 发 行 费 用 2,250,359.49 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
（特殊普通合伙）苏公W[2023]B017号《验资报告》验证。
（二）债券主要条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
本次可转债的发行总额为人民币 115,900.00 万元，发行数量为 11,590,000 张。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年，即自 2023 年 3 月 9 日至 2029 年 3 月 8 日。
本次发行的可转债票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转
债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2023 年 3 月 15 日（T+4 日）起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 6.46 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股
东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
公司本次发行募集资金总额不超过人民币 115,900 万元（含 115,900 万元），
扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
项目名称 项目主体 项目建设地 投资总额
投资额
年产 200 万套新能源汽
江苏海盛汽车零部件
车用高强度铝制系统部 无锡市新吴区 58,000.00 48,000.00
科技有限公司
件项目
年产 1200 万件汽车用轻
亚太轻合金（南通） 南通市海安经
量化高性能铝型材零部 40,000.00 35,000.00
科技有限公司 济技术开发区
件项目
航空用高性能高精密特 亚太轻合金（南通） 南通市海安经
种铝型材制造项目 科技有限公司 济技术开发区
年产 14000 吨高效高耐 亚太轻合金（南通） 南通市海安经
腐家用空调铝管项目 科技有限公司 济技术开发区
合计 - - 148,000.00 115,900.00
注：“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”原实施主体江苏亚太菱铝科技
发展有限公司因吸收合并至江苏海盛汽车零部件科技有限公司,故项目主体调整为江苏海盛
汽车零部件科技有限公司。
二、关注事项基本情况
中信建投证券作为本期债券的保荐人、主承销商和受托管理人，现将本次《江
苏亚太轻合金科技股份有限公司关于第一期股票期权和限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》的具体情况报告如下：
（一）转股价格调整公式
根据《募集说明书》相关规定，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办
法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
（二）可转换公司债券转股价格历次调整情况
自 2023 年 5 月 26 日起由 6.46 元/股调整为 6.22 元/股；
格自 2023 年 9 月 15 日起由 6.22 元/股调整为 6.06 元/股；
自 2024 年 5 月 30 日起由 6.06 元/股调整为 5.74 元/股；
格自 2024 年 9 月 26 日起由 5.74 元/股调整为 5.58 元/股；
自 2025 年 5 月 29 日起由 5.58 元/股调整为 5.38 元/股。
（三）本次转股价格调整依据
（1）公司于 2023 年 9 月 26 日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司<第一
期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独
立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具相关核查意见。
（2）2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日，公司对本次拟激励对象的姓
名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会和董事会办公室均未
收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
（3）公司于 2023 年 10 月 16 日召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于第一期股票期权和限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）公司于 2023 年 10 月 16 日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权和限制性股票激
励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。
（5）公司于 2023 年 11 月 10 日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权和限制性股票
激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见，
公司监事会进行核实并发表核查意见，同时律师出具了相应的法律意见书。
（6）公司于 2024 年 10 月 16 日召开了第六届董事会第二十二次会议与第六
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权和限制性股票激
励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销
部分股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性
股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对满足行权条件
和解除限售条件的激励对象名单及上述事项进行核查并发表意见，律师出具了相
应的法律意见书。
（7）公司于 2024 年 11 月 5 日召开了公司 2024 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本并修订<公司章程>的
议案》，律师出具了相应的法律意见书。2024 年 11 月 6 日，公司披露了《关于减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
（8）公司于 2025 年 4 月 18 日召开了第六届董事会第二十六次会议与第六
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计
划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于第一期股票
期权和限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销
部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权事项进行核查并发表意见，律师出具了相应的法律意见书。
（9）公司于 2025 年 5 月 30 日召开了第六届董事会第二十七次会议与第六
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权和限制性股票激
励计划股票期权行权价格的议案》，公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，同意
将公司第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权的行权价格由 5.355 元/
份调整为 5.155 元/份，律师出具了相应的法律意见书。
（10）公司于 2025 年 5 月 13 日召开了公司 2024 年度股东大会，审议通过
了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
未成就及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本并修订<公司
章程>的议案》，律师出具了相应的法律意见书。2025 年 5 月 14 日，公司披露了
《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（1）回购注销原因
根据公司第一期股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
相关规定，限制性股票激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会
计年度考核一次。本激励计划中对限制性股票的解除限售条件的具体规定如下：
解除限售安排 考核指标目标值
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2023 年扣除非经
第一个解除限售期
常性损益净利润增长率不得低于 20%
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2024 年扣除非经
第二个解除限售期
常性损益净利润增长率不得低于 40%
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2025 年扣除非经
第三个解除限售期
常性损益净利润增长率不得低于 60%
业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
注：上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内因实
施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年财务报告出具
的苏公 W[2025]A368 号《2024 年度审计报告》，2024 年扣除非经常性损益净利
润为 442,822,551.89 元。剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事
项产生的激励成本的影响后，2024 年相较 2022 年扣除非经常性损益净利润增长
率为 6.59%，2024 年业绩目标达成率 P＜80%，故本激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就，对应公司层面可解除限售比例为 0%。
综上，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据本激励计划
的有关规定及公司 2023 年临时股东大会的授权，公司将回购注销本激励计划中
前公司总股本 1,251,700,032 股的 0.285%。
（2）回购价格
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事
会第十九次会议审议通过了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年度股东大会审议通过 2024 年年度利
润分配方案：以实施本次权益分派的股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股
份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税）；
不送股；不以公积金转增股本。
鉴于公司在董事会审议通过《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》至上述
已获授但未能解除限售的限制性股票注销手续完成期间，实施了 2024 年年度权
益分派方案，根据公司 2025 年 4 月 22 日发布的《关于第一期股票期权和限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股
票的公告》中“回购注销限制性股票的价格说明”的规定，激励对象如因公司实
施权益分派获得已获授但未能解除限售的限制性股票对应分红款的，回购价格相
应扣除前述对应分红款。
综上，本次涉及回购限制性股票的回购价格为 2.235 元/股加银行同期定期存
款利率。
（3）资金来源
本次用于支付回购限制性股票的资金全部为公司自有资金，回购资金总额为
（4）验资情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具了苏公 W[2025]B030 号验资报告。截至 2025 年 6 月 30 日，公
司已使用货币资金完成本次限制性股票回购款项的支付。
截至本报告出具日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成本次限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司
总股本由 1,251,700,032 股变更为 1,248,413,917 股。
（四）调整后的转股价格
本次回购注销完成后，公司总股本减少 357 万股，本次“亚科转债”的转股
价格根据上述增发新股或配股 P1=（P0+A×k）/（1+k）的公式进行调整，即此次
调整前的转股价格 P0=5.38 元/股，A=2.235 元/股，k=-3,570,000/1,251,700,032=-
P1=（P0+A×k）/（1+k）=[5.38+2.235×（-0.2852%）]/（1-0.2852%）
=5.39 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
“亚科转债”的转股价格由 5.38
综上，本次部分限制性股票回购注销完成后，
元/股调整为 5.39 元/股，本次转股价格调整生效日期为 2025 年 7 月 22 日，本次
调整可转债转股价格不涉及暂停转股事项。
三、对公司的影响
发行人本次《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于第一期股票期权和限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》符
合本次债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
四、提醒投资者关注的风险
中信建投证券作为“亚科转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利
益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务
报告。
中信建投证券后续将密切关注上述事项的进展，并严格按照《公司债券受托
管理人执业行为准则》《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人
的职责。
特此提请投资者关注上述债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年度第三次临时受托管理事务报
告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
