浙江日发精密机械股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称公司)的
法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独董办法》)、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券
交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
责所必须的工作经验；
章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
关系；
人股东及其配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
前款第 4、5、6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据
《股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。以会
计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
士学位；
有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其任职条件、任职资格及独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《公司章
程》及深圳证券交易所的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所
依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
会选举。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
公司章程和本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使以下特别职权：
独立董事行使前款第 1 项至第 3 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
董事会未采取有效措施的；
第二十五条 独立董事应当根据《上市公司独立董事管理办法》的要求向公
司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 独立董事（至少一名）应当出席公司投资者说明会，就投资者
关心的问题予以解答。
第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章 独立董事履职保障
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事专门会议议事规则
第三十五条 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，或依据法律、行政
法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定，根
据公司需要不定期召开独立董事专门会议。
本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，由董事会秘书及董事
会办公室负责协调独立董事专门会议的具体事宜。
第三十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第三十七条 独立董事专门会议应当由召集人在召开前三日通知全体独立董
事，通知中应列明会议召开时间、地点、召开方式以及拟审议事项和发出通知的
日期等。会议可采用传真、电子邮件、电话、专人送达等方式进行通知。出现紧
急情况的，经全体独立董事同意，可免除前述通知期限要求。
第三十八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。
第三十九条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式(含视频、电话等)或
现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第四十条 每一名独立董事对会议议案享有一票表决权；会议所作出的决
议，需经全体独立董事的过半数同意通过。
第四十一条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第四十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。与会独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
独立董事对会议记录和记录进行签字确认。独立董事对会议记录或者决议有不同
意见的，可以在签字时做出书面说明。
第四十三条 独立董事专门会议通过的议案、表决结果以及其他会议档案，
应当报公司董事会，由董事会秘书保管。
第四十四条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵
触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及公司
相关制度的规定执行。
第四十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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