国泰新点软件股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，
促进新质生产力发展。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对科创公司发行股份、可转换公司债
券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司应当建立并完善募集资金管理制度，对募集资金存放、管理、使
用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保
公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，募集资金专
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超
过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管
理。
第九条 公司募集资金到位后，应当及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。
第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资
金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十一条 公司财务部负责办理募集资金专户设立手续，并将账户设立情况报
证券部备案。公司募集资金数额较大时，可以结合投资项目的资金安排在一家以上
银行开设募集资金专户。公司财务部门应建立募集资金专用台账制度，详细记录募
集资金的收支划转情况。
第十二条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本节规定。公司及保
荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安
全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金
用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体
情况。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专户 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购
买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付
后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应
当发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列
信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当在出现产品发行
主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益情形时，
及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者
独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使
用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项
目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披
露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务
顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履行
程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者募集说明书所
列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决
议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时
披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意
见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实
施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
第二十四条 公司变更后的募投项目应当投资于公司主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有
利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后及时公告
以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管
理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）。
相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和规则规定的存放、管
理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。
第二十九条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关
的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易
所报告。
第三十一条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、违反本
制度的，将按照公司及监管部门的相关规定，进行相应追究。
第六章 附 则
第三十二条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
（以下无正文）
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