证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2025-048
浙江日发精密机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日
召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2025 年修订）》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性
文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《公司章程》有关条款。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
委员会行使；
除上述调整外，
《公司章程》其余主要内容修订作附件《<公司章程>其余主
要内容修订对照表》（见附件）所述修订。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，本次《公司章程》的修
订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。授权的有效期限为自股东大会
审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
《公司章程》其余主要内容修订对照表
序号 修订前 修订后
的合法权益，规范公司的组织和行为，充分 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充
发挥公司党建作用，根据《中华人民共和国 分发挥公司党建作用，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人 公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、 共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《中
《中国共产党章程》
（以下简称“
《党章》”） 国共产党章程》
（以下简称“《党章》”
）和其他
和其他有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法 定代 表人 以公 司名 义从 事的 民事 活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
务负责人。 董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第二十条 公司或公司的子公司不以赠
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
公司或者其母公司的股份提供财务资助，经股
股份的人提供任何资助。
东会决议同意的(为公司利益且财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十)
或公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报
离任六个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过 50%。
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股 和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建 或者质询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
议、监事会会议决议、财务会计报告； 账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本 程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
请求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不 抽回其股本；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东有限责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
公司股东滥用公司法人独立地位和股 益的，应当对公司债务承担连带责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 人应当遵守下列规定:
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或
承担赔偿责任。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
公司控股股东及实际控制人对公司和 法权益;
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 (二)严格履行所作出的公开声明和各项
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 承诺，不得擅自变更或者豁免；
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 (三)严格按照有关规定履行信息披露义
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
位损害公司和社会公众股股东的利益。 (四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 公司控制权和生产经营稳定。
面报告。
- 第四十一条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准第四十三条规定的担保事
或者变更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘年度审计机 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
构作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议股权激励计划和员工持股 作出决议。
计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
（十六）审议法律、行政法规、部门规
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
和个人代为行使。
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使，
但股东大会可以授权公司董事会或其他机
构和个人代为行使其他职权。股东大会对董
事会或其他机构和个人的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反
应；
（二）授权事项在股东大会的决议范围
内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利
益。
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，或 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，或者经
者经股东大会批准。未经董事会或股东大会 股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司
批准，公司不得对外提供担保。 不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
审议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
最近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方 资产 10%的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
点为：公司住所地或股东会会议通知中明确的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。
会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
的，将说明理由并公告。 理由并公告。
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
监事会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 以上股份的股东可以自行召集和主持。
行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 向证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股 不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知及股 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
露义务。董事会应当提供股权登记日的股东 册。
名册。
集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
承担。 担。
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
告临时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 的提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
公司的股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
决程序。 程序。
股东大会通知和/或补充通知中应当充 股东会通知和/或补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东会网络投票的开始时间，不得早于现
股东大会通知或补充通知时将同时披露独 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
立董事的意见及理由。 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
股东大会采用网络投票的，应当在股东 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
大会通知中明确载明网络投票的表决时间 股权登记日与股东会召开日期之间的间
及表决程序。股东大会网络投票的开始时 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 认，不得变更。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外， 候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股
东大会等有权机构审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事、监事和高级管理人员的关系等
情况进行说明。
出席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 列席并接受股东的质询。
议。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会
监事主持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或其推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 人担任会议主持人，继续开会。
会。
事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
件，由董事会拟定，股东大会批准。 东会批准。
事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
人员在股东大会上就股东的质询和建议作 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
出解释和说明。 明。
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人 名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会议 董事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（三）出席会议的股东和代理人人数、 比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
数的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
点和表决结果； 答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
以普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
（六）调整利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）调整利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
以提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方式：
式： 1、公司董事会提名；
股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数 （二）公司可以根据股东会决议聘任独
不得超过拟选举或变更的董事人数。 立董事，独立董事候选人的提名采取以下方
（二）公司可以根据股东大会决议聘任 式：
独立董事，独立董事候选人的提名采取以下 1、公司董事会提名；
方式： 2、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟 名董事、独立董事候选人的意图及候选人的简
选举或变更的独立董事人数。 历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选
（三）监事候选人的提名采取以下方 人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任
式： 何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的
股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数 提案提交股东会。
不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）职工代表董事由公司职工代表大
（四）股东提名董事、独立董事、监事 会、职工大会或其他形式民主选举产生。
候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面 股东会选举两名以上董事时实行累积投
方式将有关提名董事、独立董事、监事候选 票制。
人的意图及候选人的简历提交公司董事会 前款所称累积投票制是指股东会选举
秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
召开之前作出书面承诺（可以任何通知方 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
式），同意接受提名，承诺所披露的资料真 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 情况。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提 董事的提名、选举，若采用累积投票制，
案提交股东大会；提名监事的由监事会负责 具体程序为：
制作提案提交股东大会； 每一股份有与所选董事总人数相同的董
（五）职工代表监事由公司职工代表大 事提名权，股东可集中提名一位候选人，也可
会、职工大会或其他形式民主选举产生。 以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及
股东大会选举两名以上董事或监事时 本公司章程规定的董事条件决定董事候选人。
实行累积投票制。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事总
前款所称累积投票制是指股东大会选 人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 及本公司章程规定的董事条件决定董事。但股
告候选董事、监事的简历和基本情况。 东累计投出的票数不得超过其所享有的总票
董事、监事的提名、选举，若采用累积 数，否则视为弃权。
投票制，具体程序为： 以累积投票方式选举董事的，独立董事和
每一股份有与所选董事、监事总人数相 非独立董事的表决应当分别进行。
同的董事、监事提名权，股东可集中提名一
位候选人，也可以分开提名若干候选人，最
后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、
监事条件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董
事、监事总人数相同的投票权，股东可平均
分开给每个董事、监事候选人，也可集中票
数选一个或部分董事、监事候选人和有另选
他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章
程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
但股东累计投出的票数不得超过其所享有
的总票数，否则视为弃权。
以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股
通过网络或其他方式投票的上市公司 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 举提案的，新任董事在会议结束之后立即就
议结束之后立即就任。 任。
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董 起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未 令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定 罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
满的；
现本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 董事任期三年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 程序为：
公司董事均由股东大会选聘，公司董事 （一）根据本章程的规定提出候选董事名
选聘程序为： 单；
（一）根据本章程第八十二条的规定提 （二）在股东会召开前披露董事候选人的
出候选董事名单； 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
（二）在股东大会召开前披露董事候选 的了解；
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 （三）董事候选人在股东会召开之前作出
有足够的了解； 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
（三）董事候选人在股东大会召开之前 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 履行董事职责；
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 （四）根据股东会表决程序，在股东会上
选后切实履行董事职责； 进行表决。
（四）根据股东大会表决程序，在股东
大会上进行表决。
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应
务： 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个 法收入，不得侵占公司的财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 以公司财产为他人提供担保；
易； （五）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 者进行交易；
类的业务； （六）不得利用职务便利，为自己或他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
己有； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（九）不得利用其关联关系损害公司利 不能利用该商业机会的情形除外；
益； （七）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营
章程规定的其他忠实义务。 与其任职公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 为己有；
偿责任。 （九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（五）项规定。
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
完整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及本 程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事辞职导致公司董事会低于法 将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数或独立董事辞职导致独立董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
人数少于董事会成员的三分之一或者独立 于法定最低人数，或者职工代表董事辞任导
董事中没有会计专业人士时，在改选出的董 致职工代表董事人数不符合本章程规定，或
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 者董事任期届满未及时改选，或者审计委员
规、部门规章和本章程规定，继续履行董事 会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
职务。出现董事辞职导致公司董事会低于法 低人数或者欠缺会计专业人士，或者独立董
定最低人数情形的，公司应当在二个月内完 事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立
成补选。 董事所占比例不符合法律法规或者本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在
告送达董事会时生效。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、 律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续
辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职 履行董事职务。出现董事辞职导致公司董事会
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情 低于法定最低人数情形的，公司应当在二个月
况。此条款对辞职报告的规定同时适用于监 内完成补选。
事、高级管理人员的辞职报告。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）等情况。此条
款对辞职报告的规定同时适用于高级管理人
员的辞职报告。
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
限内仍然有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
董事辞职生效或者任期届满后的两年 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
内仍然对公司和股东承担忠实义务。 理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的两年内
仍然对公司和股东承担忠实义务。
董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任;董
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
责任。 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或合计持有公司
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
成，设董事长 1 人。 其中职工代表董事一名，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议；独立董事三名，独立董事
人数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高
级职称或注册会计师资格的人士）。
公司设董事长 1 人。
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （二）执行股东会的决议；
告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资方 损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 发行债券或其他证券及上市方案；
决算方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）对本公司因本章程第二十三条第
本、发行债券或其他证券及上市方案； （三）、
（五）、
（六）项规定的情形收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股份作出决议
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）对本公司因本章程第二十三条第 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（三）、
（五）、
（六）项规定的情形收购本公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司股份作出决议 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）在股东大会授权范围内，决定公 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
赠等事项； 和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十二）制订本章程的修改方案；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十三）管理公司信息披露事项；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十四）向股东会提请聘请或更换年度审
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 计机构；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）制订本章程的修改方案； 查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）向股东大会提请聘请或更换年 章程授予的其他职权。
度审计机构； 对于超过股东会授权范围的事项，董事会
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 应当提交股东会审议。
检查总经理的工作； 《公司法》规定的董事会各项具体职权应
（十七）法律、行政法规、部门规章或 当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并
本章程授予的其他职权。 不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更
对于超过股东大会授权范围的事项，董 或者剥夺。
事会应当提交股东大会审议。 本条规定的董事会其他职权涉及重大业
《公司法》规定的董事会各项具体职权 务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授
应当由董事会集体行使，不得授权他人行 权单个或几个董事单独决策。
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方 董事会闭会期间，可授权董事长行使除前
式加以变更或者剥夺。 两款规定外的部分职权，授权的具体权限与范
本条规定的董事会其他职权涉及重大 围由公司董事会作出决议。
业务和事项的，应当实行集体决策审批，不 董事会对董事长的授权原则是：
得授权单个或几个董事单独决策。 （一）有利于公司的科学决策和快速反
董事会闭会期间，可授权董事长行使除 应；
前两款规定外的部分职权，授权的具体权限 （二）授权事项在董事会决议范围内，且
与范围由公司董事会作出决议。 授权内容明确具体，具有可操作性；
董事会对董事长的授权原则是： （三）符合公司及全体股东的最大利益。
（一）有利于公司的科学决策和快速反 对董事长的授权期限以本届董事会及董
应； 事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变
（二）授权事项在董事会决议范围内， 更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及
且授权内容明确具体，具有可操作性； 授权的权限与范围应由董事会重新作出决议。
（三）符合公司及全体股东的最大利
益。
对董事长的授权期限以本届董事会及
董事长的任期为限，董事会换届或董事长人
事变更时，新一届董事会或新任董事长是否
授权及授权的权限与范围应由董事会重新
作出决议。
职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
（三）董事会授予的其他职权。
公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电 事会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、
话、电子邮件等；通知时限为：会议召开 5 电子邮件等；通知时限为：会议召开 5 日以
日以前。 前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议召开方式和期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 的,该董事应当及时向董事会书面报告，有关
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
应将该事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
证券交易所股票上市规则》规定应当提交股 式为:举手表决或记名式投票表决。
东大会审议的重大关联交易事项（日常关联 董事会会议在保障董事充分表达意见的
交易除外），应当以现场方式召开全体会议， 前提下，可以用通讯、传签等方式进行并作出
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加 决议，并由参会董事签字。
表决。
董事会会议以现场方式召开的，采用举
手表决方式表决；除前款规定的其他事项
外， 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
名，由董事会聘任或解聘。 裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以根据经营管理需要设副总经 公司可以根据经营管理需要设副总经理
理。 （副总裁）。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告
制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
报告。 期报告。
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 司资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
公积金将不少于转增前公司注册资本的 资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
的会议通知，可以采取专人送出、邮件、传
真、电话、电子邮件等方式送出。
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定 知债权人，并于三十日内在一种中国证监会指
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 债权人自接到通知之日起三十日内，未接
担保。 到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 权人，并于三十日内在一种中国证监会指定报
上公告。 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本股东会决
公司应当自作出减少注册资本决议之 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
- 第一百八十八条 公司依照本章程第一
百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在一种中国证监会指定报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
本章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
或者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
百九十五条第（一）项情形的，可以通过修 第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向
改本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股 股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司因前条第（一）、(二)、
（四）、
（五）
项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
一百九十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起十日内通知债权人，并于六十日内在一种
指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书 中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 息公示系统公告。债权人应当在收到通知之日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起三十日内，未接到通知的应在公告后四十五
债权人申报债权，应当说明债权的有关 日内向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权时，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人 行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十九条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
任。 偿责任。
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